Протокол о продаже доли ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол о продаже доли ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с признанием права собственности: Истец хочет признать право собственности на долю в уставном капитале ООО, выбывшую из его владения в отсутствие законных оснований
(КонсультантПлюс, 2026)протоколом (решением) о создании ООО, о принятии в состав ООО Истца в качестве участника >>>
(КонсультантПлюс, 2026)протоколом (решением) о создании ООО, о принятии в состав ООО Истца в качестве участника >>>
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 02.07.2024 по делу N 88-20706/2024 (УИД 34RS0014-01-2022-000202-34)
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования потерпевшего: 1) О возмещении реального ущерба в связи с преступлением; 2) О взыскании компенсации морального вреда.
Обстоятельства: Из материалов дела следует, что истец подал заявление о выходе из состава учредителей ООО с требованием выплаты ему действительной стоимости в уставном капитале общества. Стоимость доли истцу не была выплачена. Ответчик совершил действия, связанные с отчуждением движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе ООО, которые привели к уменьшению объема имущества общества и дальнейшему банкротству общества в период непогашенной задолженности перед истцом.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.Судом апелляционной инстанции в качестве новых доказательств приняты: копии заявления истца о выходе из состава участников общества, уведомления (оферты) истца о намерении продать долю, протоколов общих собраний участников ООО "Стандарт" от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, учредительных документов ООО "Стандарт" (из материалов уголовного дела), договоров купли-продажи имущества и судебных постановлений Арбитражного суда Волгоградской области о признании сделок недействительными, а также судебных постановлений по делу о банкротстве ООО "Стандарт", которые получили оценку по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, и признаны допустимыми по делу доказательствами, подтверждающими вышеуказанные обстоятельства.
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования потерпевшего: 1) О возмещении реального ущерба в связи с преступлением; 2) О взыскании компенсации морального вреда.
Обстоятельства: Из материалов дела следует, что истец подал заявление о выходе из состава учредителей ООО с требованием выплаты ему действительной стоимости в уставном капитале общества. Стоимость доли истцу не была выплачена. Ответчик совершил действия, связанные с отчуждением движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе ООО, которые привели к уменьшению объема имущества общества и дальнейшему банкротству общества в период непогашенной задолженности перед истцом.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.Судом апелляционной инстанции в качестве новых доказательств приняты: копии заявления истца о выходе из состава участников общества, уведомления (оферты) истца о намерении продать долю, протоколов общих собраний участников ООО "Стандарт" от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, учредительных документов ООО "Стандарт" (из материалов уголовного дела), договоров купли-продажи имущества и судебных постановлений Арбитражного суда Волгоградской области о признании сделок недействительными, а также судебных постановлений по делу о банкротстве ООО "Стандарт", которые получили оценку по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, и признаны допустимыми по делу доказательствами, подтверждающими вышеуказанные обстоятельства.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Удостоверение сделок с участием гражданина, в отношении которого возбуждена процедура банкротства: обязательная нотариальная форма и преимущественное право покупки
(Бегичев А.В., Рисовская С.С.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 1)Однако если сегодня установлено, что нотариальная форма, предусмотренная гражданским законодательством, должна была соблюдаться начиная с момента принятия Закона о банкротстве, то возникает вопрос: возможно ли правоприменителям, в том числе нотариусам, принимать правоустанавливающие документы - сделки, которые были совершены в простой письменной форме и прошли процедуру государственной регистрации без соблюдения требования о нотариальной форме сделки? Например, в ситуации, когда нотариусу в качестве правоустанавливающего документа представляется протокол проведения торгов по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью вместо нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Может ли нотариус принять соответствующий документ в качестве правоустанавливающего для совершения дальнейших действий, связанных с распоряжением долей в уставном капитале? Или данная сделка должна рассматриваться нотариусом в качестве ничтожной в связи с несоблюдением требований об обязательной нотариальной форме, несмотря на прошедшую процедуру регистрации в соответствующих органах? К сожалению, Верховный Суд РФ не дает ответа на данный вопрос в Обзоре.
(Бегичев А.В., Рисовская С.С.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 1)Однако если сегодня установлено, что нотариальная форма, предусмотренная гражданским законодательством, должна была соблюдаться начиная с момента принятия Закона о банкротстве, то возникает вопрос: возможно ли правоприменителям, в том числе нотариусам, принимать правоустанавливающие документы - сделки, которые были совершены в простой письменной форме и прошли процедуру государственной регистрации без соблюдения требования о нотариальной форме сделки? Например, в ситуации, когда нотариусу в качестве правоустанавливающего документа представляется протокол проведения торгов по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью вместо нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Может ли нотариус принять соответствующий документ в качестве правоустанавливающего для совершения дальнейших действий, связанных с распоряжением долей в уставном капитале? Или данная сделка должна рассматриваться нотариусом в качестве ничтожной в связи с несоблюдением требований об обязательной нотариальной форме, несмотря на прошедшую процедуру регистрации в соответствующих органах? К сожалению, Верховный Суд РФ не дает ответа на данный вопрос в Обзоре.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2026)"...Также суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили исковые требования Щекатурова Н.В. к ООО "Прогресс" в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Прогресс", оформленных протоколом N 2 от 22.12.2008 о продаже доли Щекатурова Н.В. в уставном капитале ООО "Прогресс" номинальной стоимостью 334 руб. Панюковой О.В. и о принятии предложения Щекатурова Н.В. о выбытии из списка учредителей ООО "Прогресс" и протоколом N 3 от 22.12.2008 о внесении изменений в устав ООО "Прогресс" и учредительный договор ООО "Прогресс", утверждении редакции N 3 устава ООО "Прогресс" и редакции N 3 учредительного договора ООО "Прогресс", исходя при этом из следующего.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2026)"...Также суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили исковые требования Щекатурова Н.В. к ООО "Прогресс" в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Прогресс", оформленных протоколом N 2 от 22.12.2008 о продаже доли Щекатурова Н.В. в уставном капитале ООО "Прогресс" номинальной стоимостью 334 руб. Панюковой О.В. и о принятии предложения Щекатурова Н.В. о выбытии из списка учредителей ООО "Прогресс" и протоколом N 3 от 22.12.2008 о внесении изменений в устав ООО "Прогресс" и учредительный договор ООО "Прогресс", утверждении редакции N 3 устава ООО "Прогресс" и редакции N 3 учредительного договора ООО "Прогресс", исходя при этом из следующего.
Формы
Статья: Участие нотариуса в обеспечении права преимущественной покупки
(Лагодина Е.И.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)<5> Методические рекомендации по проверке нотариусом соблюдения преимущественного права покупки участника долевой собственности при удостоверении договоров по продаже доли в праве общей собственности при удостоверении договоров по продаже доли в праве общей собственности на недвижимое имущество постороннему лицу (утв. решением Правления Федеральной палаты, протокол от 28 марта 2016 г. N 03/16) // СПС "КонсультантПлюс".
(Лагодина Е.И.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)<5> Методические рекомендации по проверке нотариусом соблюдения преимущественного права покупки участника долевой собственности при удостоверении договоров по продаже доли в праве общей собственности при удостоверении договоров по продаже доли в праве общей собственности на недвижимое имущество постороннему лицу (утв. решением Правления Федеральной палаты, протокол от 28 марта 2016 г. N 03/16) // СПС "КонсультантПлюс".
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)На практике возникают сложности при продаже долей в уставном капитале ООО, которыми владеет должник, так как продажа указанных активов должника на открытых торгах неминуемо ведет к ущемлению преимущественного права других участников ООО на выкуп доли выбывающего участника. Для решения указанной проблемы предлагается выставлять на торги не доли, а право на заключение предварительного договора купли-продажи доли с отлагательным условием (п. 1 ст. 157, п. 2 ст. 448 ГК РФ). В результате торгов определяется потенциальный покупатель, который согласен купить долю по цене, фиксируемой в протоколе о результатах торгов. По итогам торгов в соответствии со ст. 429 ГК РФ заключается предварительный договор, по которому арбитражный управляющий и потенциальный покупатель обязуются в будущем заключить договор купли-продажи данного актива, если только другие участники ООО не воспользуются своим преимущественным правом на выкуп доли по цене, определенной по результатам торгов. После заключения предварительного договора арбитражный управляющий предлагает участникам ООО - обладателям преимущественного права купить долю по определенной на торгах цене. Если участники воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает с ними договор купли-продажи доли. Если участники не воспользуются своим преимущественным правом, арбитражный управляющий заключает основной договор купли-продажи доли с покупателем, выигравшим торги <1>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
(КонсультантПлюс, 2026)На внеочередном общем собрании участников ООО "РЭР", на котором присутствовали Хадорыч Александр Алексеевич и Егоров И.В., 28.07.2011 было принято решение, оформленное протоколом N 6, одобрить не являющуюся крупной сделку по продаже Королькову А.В. принадлежащей ООО "РЭР" доли в уставном капитале ООО "Псков Газ" в размере 40% за 8000 руб.
Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
(КонсультантПлюс, 2026)На внеочередном общем собрании участников ООО "РЭР", на котором присутствовали Хадорыч Александр Алексеевич и Егоров И.В., 28.07.2011 было принято решение, оформленное протоколом N 6, одобрить не являющуюся крупной сделку по продаже Королькову А.В. принадлежащей ООО "РЭР" доли в уставном капитале ООО "Псков Газ" в размере 40% за 8000 руб.
Статья: Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Однако конструкция опциона как средства обеспечения корпоративного договора имеет свои недостатки. Она не мешает участнику саботировать сделку иным образом - например, избавиться от доли (акций), являющейся предметом опциона. В ЕГРЮЛ не вносятся сведения об опционах на доли в ООО <17>, аналогично не предусматривает такого обременения действующая форма передаточного распоряжения <18>. В результате участник сможет продать долю, "обремененную" опционом, а ее покупатель сможет апеллировать к своей добросовестности.
(Ралько В.В., Янковский Р.М.)
("Статут", 2024)Однако конструкция опциона как средства обеспечения корпоративного договора имеет свои недостатки. Она не мешает участнику саботировать сделку иным образом - например, избавиться от доли (акций), являющейся предметом опциона. В ЕГРЮЛ не вносятся сведения об опционах на доли в ООО <17>, аналогично не предусматривает такого обременения действующая форма передаточного распоряжения <18>. В результате участник сможет продать долю, "обремененную" опционом, а ее покупатель сможет апеллировать к своей добросовестности.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с протоколом о результатах торгов от 17.08.2009 N 3 21.08.2009 ОАО "Бугульминский фарфор" (продавец) и ООО "Провентус" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бугульминский фарфор" в размере 49% за 418 000 руб. (л. д. 27 - 29).
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с протоколом о результатах торгов от 17.08.2009 N 3 21.08.2009 ОАО "Бугульминский фарфор" (продавец) и ООО "Провентус" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бугульминский фарфор" в размере 49% за 418 000 руб. (л. д. 27 - 29).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Воля общества выражается в письменной форме в виде согласия на совершение сделки либо отказа в выдаче согласия. Как правило, это копия протокола или выписка из протокола общего собрания участников.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Воля общества выражается в письменной форме в виде согласия на совершение сделки либо отказа в выдаче согласия. Как правило, это копия протокола или выписка из протокола общего собрания участников.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Можно ли определить размер стоимости доли на основании выводов эксперта
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем в пункте 7.6.2 устава ООО "ВМПТ", утвержденного общим собранием акционеров (протокол N 4 от 18.09.2012), установлено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли, части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Участник общества, желающий продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, обязан предварительно получить письменное согласие всех остальных участников общества.
Можно ли определить размер стоимости доли на основании выводов эксперта
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем в пункте 7.6.2 устава ООО "ВМПТ", утвержденного общим собранием акционеров (протокол N 4 от 18.09.2012), установлено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли, части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Участник общества, желающий продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, обязан предварительно получить письменное согласие всех остальных участников общества.
Вопрос: Участниками ООО (СМСП) принято единогласное решение о прекращении деятельности. Один из участников реализует свою долю третьему лицу. Будет ли действовать решение?
(Консультация эксперта, 2023)Поскольку из содержания вопроса не установлено иное, автор исходит из того, что уставом ООО не установлен запрет на выход участника и продажу доли третьему лицу.
(Консультация эксперта, 2023)Поскольку из содержания вопроса не установлено иное, автор исходит из того, что уставом ООО не установлен запрет на выход участника и продажу доли третьему лицу.
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)На основании данных документов можно проверить, как была приобретена доля (например, факт приобретения доли при учреждении подтверждается договором об учреждении и протоколом собрания учредителей либо решением единственного учредителя). Перечень таких документов приведен в п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО;
(КонсультантПлюс, 2026)На основании данных документов можно проверить, как была приобретена доля (например, факт приобретения доли при учреждении подтверждается договором об учреждении и протоколом собрания учредителей либо решением единственного учредителя). Перечень таких документов приведен в п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО;
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2026)способ распределения (распределение участникам ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу). Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана.
(КонсультантПлюс, 2026)способ распределения (распределение участникам ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу). Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана.