Производственный кооператив одобрение сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Производственный кооператив одобрение сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2006 год: Статья 45 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(А.В. Валуйский)Федеральный арбитражный суд округа отменил судебные акты нижестоящих судебных инстанций и вынес новое решение об удовлетворении иска о признании недействительным учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью в части вхождения истца (рыболовецкой артели, также имеющей организационно-правовую форму ООО) в состав вновь образуемого общества. Основанием для удовлетворения иска послужило то, что учредительный договор, в соответствии с которым артель вносит в качестве вклада в уставный капитал вновь образуемого ООО рыботоварную ферму рыночной стоимостью в пять миллионов рублей, признан сделкой, в которой имеется заинтересованность директора артели, однако при этом в нарушение требований статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствует имеющее юридическую силу решение общего собрания участников артели об одобрении учредительного договора. Вывод о нарушении порядка заключения сделок с заинтересованностью Федеральный арбитражный суд сделал на том основании, что участником учредительного договора (наряду с артелью) является директор артели, а решение общего собрания участников артели, которым одобрен спорный учредительный договор, признано недействительным вступившим в законную силу решением суда по другому делу.
(А.В. Валуйский)Федеральный арбитражный суд округа отменил судебные акты нижестоящих судебных инстанций и вынес новое решение об удовлетворении иска о признании недействительным учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью в части вхождения истца (рыболовецкой артели, также имеющей организационно-правовую форму ООО) в состав вновь образуемого общества. Основанием для удовлетворения иска послужило то, что учредительный договор, в соответствии с которым артель вносит в качестве вклада в уставный капитал вновь образуемого ООО рыботоварную ферму рыночной стоимостью в пять миллионов рублей, признан сделкой, в которой имеется заинтересованность директора артели, однако при этом в нарушение требований статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствует имеющее юридическую силу решение общего собрания участников артели об одобрении учредительного договора. Вывод о нарушении порядка заключения сделок с заинтересованностью Федеральный арбитражный суд сделал на том основании, что участником учредительного договора (наряду с артелью) является директор артели, а решение общего собрания участников артели, которым одобрен спорный учредительный договор, признано недействительным вступившим в законную силу решением суда по другому делу.
Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2011 N 18439/10 по делу N А81-4955/2009
Дело о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности этих сделок направлено на новое рассмотрение, так как в связи с тем, что эти сделки не могут быть признаны ничтожными, поскольку являются оспоримыми, положения п. 1 ст. 181 ГК РФ о начале течения срока давности с момента начала исполнения этих сделок к данным отношениям применяться не могут.Следовательно, участники производственных кооперативов, так же как участники сельскохозяйственных кооперативов, при совершении подобных сделок должны обладать одинаковым объемом прав на получение достоверной информации о наличии конфликта интересов, на одобрение таких сделок и не могут быть поставлены в худшее положение при нарушении органами управления своих фидуциарных обязанностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 Кодекса.
Дело о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности этих сделок направлено на новое рассмотрение, так как в связи с тем, что эти сделки не могут быть признаны ничтожными, поскольку являются оспоримыми, положения п. 1 ст. 181 ГК РФ о начале течения срока давности с момента начала исполнения этих сделок к данным отношениям применяться не могут.Следовательно, участники производственных кооперативов, так же как участники сельскохозяйственных кооперативов, при совершении подобных сделок должны обладать одинаковым объемом прав на получение достоверной информации о наличии конфликта интересов, на одобрение таких сделок и не могут быть поставлены в худшее положение при нарушении органами управления своих фидуциарных обязанностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 Кодекса.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу- решение органов управления юридического лица - покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица - покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки (например, п. 1 ст. 15 Федерального закона "О производственных кооперативах" от 08.05.1996 N 41-ФЗ).
Статья: Сделки, совершаемые юридическими лицами в особом порядке: определение единого подхода
(Загребаева Е.В.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Цель института сделок с заинтересованностью в условиях конфликта интересов - не допустить причинение ущерба организации (в т.ч. когда сделка совершается на невыгодных условиях), чем и обусловлен особый порядок их совершения. Как отмечают в юридической литературе, добросовестное лицо "обязано прилагать все усилия, чтобы его деятельность оптимально соответствовала интересам юридического лица" [6]. Ситуация "конфликта интересов", когда противоречие интересов способно перерасти в конфликт, может сопровождать деятельность различных организаций, в т.ч. и тех, для которых федеральные законы не содержат положения о сделках с заинтересованностью <10>. Получается, что для производственного кооператива не определено понятие "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность", а для акционерного общества - установлено. При этом федеральные законы, устанавливающие правовое регулирование указанных юридических лиц, вступили в силу в один и тот же 1996 год. Правовая охрана имущественных интересов, необходимая для любого юридического лица, предполагает согласование, "снятие" противоречивых интересов путем нормативно установленных границ в виде особого порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Соответственно изучение, анализ и выработка единых критериев понятия "сделка с заинтересованностью" имеет не только важное научное, но и практическое значение. При этом установленные законами для разных юридических лиц различные перечни лиц, в отношении которых устанавливается заинтересованность, необходимо унифицировать, так же как и критерии понятия "крупная сделка".
(Загребаева Е.В.)
("Право и экономика", 2021, N 7)Цель института сделок с заинтересованностью в условиях конфликта интересов - не допустить причинение ущерба организации (в т.ч. когда сделка совершается на невыгодных условиях), чем и обусловлен особый порядок их совершения. Как отмечают в юридической литературе, добросовестное лицо "обязано прилагать все усилия, чтобы его деятельность оптимально соответствовала интересам юридического лица" [6]. Ситуация "конфликта интересов", когда противоречие интересов способно перерасти в конфликт, может сопровождать деятельность различных организаций, в т.ч. и тех, для которых федеральные законы не содержат положения о сделках с заинтересованностью <10>. Получается, что для производственного кооператива не определено понятие "сделка, в совершении которой имеется заинтересованность", а для акционерного общества - установлено. При этом федеральные законы, устанавливающие правовое регулирование указанных юридических лиц, вступили в силу в один и тот же 1996 год. Правовая охрана имущественных интересов, необходимая для любого юридического лица, предполагает согласование, "снятие" противоречивых интересов путем нормативно установленных границ в виде особого порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Соответственно изучение, анализ и выработка единых критериев понятия "сделка с заинтересованностью" имеет не только важное научное, но и практическое значение. При этом установленные законами для разных юридических лиц различные перечни лиц, в отношении которых устанавливается заинтересованность, необходимо унифицировать, так же как и критерии понятия "крупная сделка".
Нормативные акты
Положение Банка России от 28.12.2017 N 626-П
(ред. от 10.01.2023)
"Об оценке финансового положения, о требованиях к финансовому положению и об основаниях для признания финансового положения неудовлетворительным учредителей (участников) кредитной организации и иных лиц, предусмотренных Федеральным законом от 29 июля 2017 года N 281-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования обязательных требований к учредителям (участникам), органам управления и должностным лицам финансовых организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.03.2018 N 50436)<17> Указывается полное фирменное наименование, организационно-правовая форма коммерческой организации (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и другие), наименование производственного кооператива, фермерского хозяйства.
(ред. от 10.01.2023)
"Об оценке финансового положения, о требованиях к финансовому положению и об основаниях для признания финансового положения неудовлетворительным учредителей (участников) кредитной организации и иных лиц, предусмотренных Федеральным законом от 29 июля 2017 года N 281-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования обязательных требований к учредителям (участникам), органам управления и должностным лицам финансовых организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.03.2018 N 50436)<17> Указывается полное фирменное наименование, организационно-правовая форма коммерческой организации (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и другие), наименование производственного кооператива, фермерского хозяйства.
Доклад СФ ФС РФ
"Доклад Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации 2009 года. О состоянии законодательства в Российской Федерации. Мониторинг правового обеспечения основных направлений внутренней и внешней политики"Вносимые изменения в ряд Федеральных законов, таких как от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" направлены на стабилизацию хозяйственного оборота и пресечений злоупотреблений со стороны недобросовестных участников корпоративных отношений.
"Доклад Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации 2009 года. О состоянии законодательства в Российской Федерации. Мониторинг правового обеспечения основных направлений внутренней и внешней политики"Вносимые изменения в ряд Федеральных законов, таких как от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" направлены на стабилизацию хозяйственного оборота и пресечений злоупотреблений со стороны недобросовестных участников корпоративных отношений.
Административная практика
Решение Пермского УФАС России от 15.05.2013 по делу N 05716-13
Нарушение: п. 1 ч. 4 ст. 22, п. 2 ч. 4 ст. 22, п. 3 ч. 4 ст. 22, п. 10 ч. 4 ст. 22 Закона о размещении заказов.
Решение: Признать жалобу необоснованной; выдать предписание об устранении нарушений.устав (для открытого акционерного общества, закрытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, производственного и потребительского кооператива, государственного унитарного предприятия, муниципального унитарного предприятия, фонда, общественной организации, некоммерческого партнерства, автономной некоммерческой организации, автономного учреждения);
Нарушение: п. 1 ч. 4 ст. 22, п. 2 ч. 4 ст. 22, п. 3 ч. 4 ст. 22, п. 10 ч. 4 ст. 22 Закона о размещении заказов.
Решение: Признать жалобу необоснованной; выдать предписание об устранении нарушений.устав (для открытого акционерного общества, закрытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, производственного и потребительского кооператива, государственного унитарного предприятия, муниципального унитарного предприятия, фонда, общественной организации, некоммерческого партнерства, автономной некоммерческой организации, автономного учреждения);
Формы
Форма: Сведения для оценки финансового положения физического лица - учредителя, приобретающего акции (доли) кредитной организации (физического лица, совершающего сделку, направленную на приобретение акций (долей) финансовой организации, физического лица, приобретающего акции (доли) кредитной организации при увеличении ее уставного капитала) (рекомендуемый образец)
(Положение Банка России от 28.12.2017 N 626-П (ред. от 10.01.2023))<17> Указывается полное фирменное наименование, организационно-правовая форма коммерческой организации (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и другие), наименование производственного кооператива, фермерского хозяйства.
(Положение Банка России от 28.12.2017 N 626-П (ред. от 10.01.2023))<17> Указывается полное фирменное наименование, организационно-правовая форма коммерческой организации (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и другие), наименование производственного кооператива, фермерского хозяйства.
"Корпоративное право: Учебник"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. И.С. Шиткина)
("КНОРУС", 2015)§ 3. Производственный кооператив
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(отв. ред. И.С. Шиткина)
("КНОРУС", 2015)§ 3. Производственный кооператив
Статья: Реализация наследниками и супругом участника общества с ограниченной ответственностью некоторых корпоративных прав
(Рудик И.Е.)
("Наследственное право", 2020, N 3)Теоретически обосновать необходимость предоставления наследникам (пережившему супругу) права на оспаривание актов, совершенных до открытия наследства, можно тем, что наследник лишь защищает то право, которое не успел защитить наследодатель. То, что наследодатель хотел его защищать, - презумпция, которая может быть опровергнута. Так, в отношении оспаривания сделок наследодателя Е.Ю. Петров считает, что то обстоятельство, что наследодатель не заявлял требование об оспаривании, должно усиливать бремя доказывания, лежащее на наследнике. Осведомленность наследодателя об основаниях для предъявления иска и добровольное бездействие в течение продолжительного времени после совершения сделки, по мнению автора, создают презумпцию того, что сделка наследодателем одобрена <11>. Этот же подход целесообразно распространить на оспаривание сделок и решений собраний общества, как это было сделано Верховным Судом РФ при рассмотрении спора о признании решения общего собрания артели недействительным. Он обратил внимание на то, что оспариваемые решения были приняты до даты открытия наследства и с участием наследодателя, которым они не оспаривались <12>.
(Рудик И.Е.)
("Наследственное право", 2020, N 3)Теоретически обосновать необходимость предоставления наследникам (пережившему супругу) права на оспаривание актов, совершенных до открытия наследства, можно тем, что наследник лишь защищает то право, которое не успел защитить наследодатель. То, что наследодатель хотел его защищать, - презумпция, которая может быть опровергнута. Так, в отношении оспаривания сделок наследодателя Е.Ю. Петров считает, что то обстоятельство, что наследодатель не заявлял требование об оспаривании, должно усиливать бремя доказывания, лежащее на наследнике. Осведомленность наследодателя об основаниях для предъявления иска и добровольное бездействие в течение продолжительного времени после совершения сделки, по мнению автора, создают презумпцию того, что сделка наследодателем одобрена <11>. Этот же подход целесообразно распространить на оспаривание сделок и решений собраний общества, как это было сделано Верховным Судом РФ при рассмотрении спора о признании решения общего собрания артели недействительным. Он обратил внимание на то, что оспариваемые решения были приняты до даты открытия наследства и с участием наследодателя, которым они не оспаривались <12>.
Вопрос: О государственной регистрации сделок по отчуждению недвижимого имущества, находящегося в собственности производственного кооператива.
(Письмо Минэкономразвития РФ от 16.10.2009 N Д23-3403)Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, определяются ст. 15 Закона N 41-ФЗ. Среди указанных полномочий общего собрания членов производственного кооператива полномочия по одобрению сделок, совершаемых председателем кооператива, не предусмотрены. Однако в соответствии со ст. 15 Закона N 41-ФЗ уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.
(Письмо Минэкономразвития РФ от 16.10.2009 N Д23-3403)Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, определяются ст. 15 Закона N 41-ФЗ. Среди указанных полномочий общего собрания членов производственного кооператива полномочия по одобрению сделок, совершаемых председателем кооператива, не предусмотрены. Однако в соответствии со ст. 15 Закона N 41-ФЗ уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.
"Корпоративные отношения: комплексные проблемы теоретического изучения и нормативно-правового регулирования: Монография"
(под ред. Е.Д. Тягай)
("Норма", "Инфра-М", 2014)- решение вопросов об одобрении крупных сделок;
(под ред. Е.Д. Тягай)
("Норма", "Инфра-М", 2014)- решение вопросов об одобрении крупных сделок;
"Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой"
(постатейный)
(том 1)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина)
("Юрайт-Издат", 2007)Вместе с тем положение п. 1 комментируемой статьи касается и таких органов юридического лица, как общее собрание участников (акционеров, членов) и совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества, производственного кооператива. Указанные органы участвуют в приобретении юридическим лицом гражданских прав и обязанностей посредством образования исполнительного органа и принятия в рамках своей компетенции обязательных для исполнительного органа решений, осуществления контроля за его деятельностью, в том числе путем одобрения крупных и иных сделок юридического лица или дачи согласия на совершение таких сделок.
(постатейный)
(том 1)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина)
("Юрайт-Издат", 2007)Вместе с тем положение п. 1 комментируемой статьи касается и таких органов юридического лица, как общее собрание участников (акционеров, членов) и совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества, производственного кооператива. Указанные органы участвуют в приобретении юридическим лицом гражданских прав и обязанностей посредством образования исполнительного органа и принятия в рамках своей компетенции обязательных для исполнительного органа решений, осуществления контроля за его деятельностью, в том числе путем одобрения крупных и иных сделок юридического лица или дачи согласия на совершение таких сделок.
Статья: Варианты предотвращения вывода активов должников при банкротстве
(Самсонова А.Е.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2010, N 2)Пример 1. Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа по одному из рассмотренных в кассационном порядке дел подтвердил, что в удовлетворении иска конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества отказано правомерно, так как сделка исполнена контрагентом полностью и одобрена общим собранием членов сельскохозяйственного производственного кооператива. Иными словами, воля сторон была направлена на фактическую смену собственника, а все необходимые одобрения были получены <3>.
(Самсонова А.Е.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2010, N 2)Пример 1. Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа по одному из рассмотренных в кассационном порядке дел подтвердил, что в удовлетворении иска конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества отказано правомерно, так как сделка исполнена контрагентом полностью и одобрена общим собранием членов сельскохозяйственного производственного кооператива. Иными словами, воля сторон была направлена на фактическую смену собственника, а все необходимые одобрения были получены <3>.