Продажа доли в уставном капитале ип
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в уставном капитале ип (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 27 АПК РФесли подан иск о признании незаключенным (расторгнутым) предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли ООО на торгах
(КонсультантПлюс, 2025)...Довод заявителя жалобы со ссылкой на абз. четвертый п. 2 ст. 25 Закона об ООО о том, что приведенные положения не распространяются на общества с одним участником, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку требование о реализации доли на торгах установлено п. 3 названной статьи Закона об ООО. Кроме того, аналогичный порядок реализации доли в уставном капитале общества закреплен п. 3 ст. 87 Закона об исполнительном производстве.
(КонсультантПлюс, 2025)...Довод заявителя жалобы со ссылкой на абз. четвертый п. 2 ст. 25 Закона об ООО о том, что приведенные положения не распространяются на общества с одним участником, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку требование о реализации доли на торгах установлено п. 3 названной статьи Закона об ООО. Кроме того, аналогичный порядок реализации доли в уставном капитале общества закреплен п. 3 ст. 87 Закона об исполнительном производстве.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Перечень важных документов на стадии принятия
("Главная книга", 2025, N 17)Предполагается, что по новой форме нужно будет отчитаться за 2025 г. Она подстроена под новую пятиступенчатую шкалу ставок. Для возврата НДФЛ можно будет указать не только номер банковского счета, но и номер карты. Появится два новых кода видов предпринимательской деятельности: 10 - по доходам в виде цифровой валюты в результате майнинга, 11 - при добровольном отказе от дробления бизнеса. Будет новая строка для необлагаемой суммы в пределах 50 млн руб. по доходам от продажи доли в уставном капитале. ИП станут указывать общую сумму уплаченных страховых взносов за себя (фиксированных и 1%-х).
("Главная книга", 2025, N 17)Предполагается, что по новой форме нужно будет отчитаться за 2025 г. Она подстроена под новую пятиступенчатую шкалу ставок. Для возврата НДФЛ можно будет указать не только номер банковского счета, но и номер карты. Появится два новых кода видов предпринимательской деятельности: 10 - по доходам в виде цифровой валюты в результате майнинга, 11 - при добровольном отказе от дробления бизнеса. Будет новая строка для необлагаемой суммы в пределах 50 млн руб. по доходам от продажи доли в уставном капитале. ИП станут указывать общую сумму уплаченных страховых взносов за себя (фиксированных и 1%-х).
Вопрос: Участник ООО продает гражданину, являющемуся ИП, долю размером 50% уставного капитала общества. Нужен ли акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО при заключении договора купли-продажи доли?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Участник ООО продает гражданину, являющемуся ИП, долю размером 50% уставного капитала общества. Нужен ли акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО при заключении договора купли-продажи доли?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Участник ООО продает гражданину, являющемуся ИП, долю размером 50% уставного капитала общества. Нужен ли акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО при заключении договора купли-продажи доли?
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах названной части), в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, спорам, связанным с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах названной части), в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, спорам, связанным с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016)2) спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016)2) спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Из буквального толкования рассматриваемой нормы следует, что спор о передаче участнику доли (части доли) в уставном капитале относится к компетенции арбитражного суда, даже если истцом или ответчиком является физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя, исходя из подп. 2 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ в качестве спора, связанного с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ. Решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Из буквального толкования рассматриваемой нормы следует, что спор о передаче участнику доли (части доли) в уставном капитале относится к компетенции арбитражного суда, даже если истцом или ответчиком является физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя, исходя из подп. 2 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ в качестве спора, связанного с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ. Решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.
Готовое решение: Чем отличается ООО от АО или ИП
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, участники ООО вправе (если иное не предусмотрено его уставом) продать принадлежащие им доли в уставном капитале (ст. 21 Закона об ООО), тем самым фактически передать ООО другим лицам.
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, участники ООО вправе (если иное не предусмотрено его уставом) продать принадлежащие им доли в уставном капитале (ст. 21 Закона об ООО), тем самым фактически передать ООО другим лицам.
Статья: 4 варианта передачи имущества от ИП в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Какой вариант выбрать ИП? Дать универсальный совет вряд ли возможно: выбор может быть обусловлен целями и задачами бизнеса, видом имущества, положениями устава ООО и т.д. Скажем, вариант с увеличением уставного капитала и внесением имущества в счет оплаты такого увеличения хоть и не самый простой с точки зрения оформления, но зато имеет понятные налоговые последствия для ИП на перспективу: в случае продажи доли, выхода из ООО или при ликвидации фирмы можно учесть расходы на приобретение доли в уставном капитале. А если доля принадлежала физлицу более 5 лет, доход, полученный от ее продажи или при выходе из ООО, вообще освобождается от НДФЛ <44>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Какой вариант выбрать ИП? Дать универсальный совет вряд ли возможно: выбор может быть обусловлен целями и задачами бизнеса, видом имущества, положениями устава ООО и т.д. Скажем, вариант с увеличением уставного капитала и внесением имущества в счет оплаты такого увеличения хоть и не самый простой с точки зрения оформления, но зато имеет понятные налоговые последствия для ИП на перспективу: в случае продажи доли, выхода из ООО или при ликвидации фирмы можно учесть расходы на приобретение доли в уставном капитале. А если доля принадлежала физлицу более 5 лет, доход, полученный от ее продажи или при выходе из ООО, вообще освобождается от НДФЛ <44>.
Вопрос: Физлицо - резидент РФ покупает у иностранной организации без представительства в РФ долю в уставном капитале российской организации, более 50% активов которой прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося в РФ. Обязана ли иностранная организация уплатить налог на прибыль с полученного дохода?
(Консультация эксперта, 2023)Физические лица не являются налоговыми агентами в отношении доходов, полученных иностранной организацией от реализации долей в уставном капитале российской организации, более 50% активов которой прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации.
(Консультация эксперта, 2023)Физические лица не являются налоговыми агентами в отношении доходов, полученных иностранной организацией от реализации долей в уставном капитале российской организации, более 50% активов которой прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации.
Вопрос: Физическое лицо продает принадлежащую ему более пяти лет долю в уставном капитале ООО организации по цене ниже действительной стоимости. Как облагается НДФЛ доход от продажи доли, является ли организация-покупатель налоговым агентом и есть ли риск доначисления НДФЛ исходя из действительной стоимости доли?
(Консультация эксперта, 2025)- физическими лицами, зарегистрированными в установленном действующим законодательством порядке и осуществляющими предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, - по суммам доходов, полученных от осуществления такой деятельности;
(Консультация эксперта, 2025)- физическими лицами, зарегистрированными в установленном действующим законодательством порядке и осуществляющими предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, - по суммам доходов, полученных от осуществления такой деятельности;
Вопрос: Об НДС при распределении принадлежащей организации (ООО) доли участника, вышедшего из ООО.
(Письмо Минфина России от 25.09.2023 N 03-07-11/90973)При этом на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Кодекса операции по реализации долей в уставном (складочном) капитале организаций освобождаются от налогообложения налогом на добавленную стоимость.
(Письмо Минфина России от 25.09.2023 N 03-07-11/90973)При этом на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Кодекса операции по реализации долей в уставном (складочном) капитале организаций освобождаются от налогообложения налогом на добавленную стоимость.
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2025)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Вопрос: Может ли организация применить ставку 0% по налогу на прибыль при продаже доли в уставном капитале ООО, приобретенной по договору купли-продажи в 2014 г.? Если да, то как отразить в декларации по налогу на прибыль налоговую базу, если доход от продажи доли превышает расходы на ее приобретение?
(Консультация эксперта, 2022)При применении метода начисления доход от продажи доли в уставном капитале признается в размере договорной стоимости в общем случае на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1, п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, пп. 1 п. 1 ст. 248, п. п. 1, 2 ст. 249, п. 3 ст. 271 Налогового кодекса РФ).
(Консультация эксперта, 2022)При применении метода начисления доход от продажи доли в уставном капитале признается в размере договорной стоимости в общем случае на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1, п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, пп. 1 п. 1 ст. 248, п. п. 1, 2 ст. 249, п. 3 ст. 271 Налогового кодекса РФ).
"Физические лица как субъекты российского гражданского права: монография"
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)Процессуальные особенности связаны с определением компетенции судов рассматривать споры, связанные с участием в корпорации. Несмотря на то что речь идет о физических лицах, споры, вытекающие из корпоративных отношений, подлежат рассмотрению арбитражным судом. В соответствии с ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ <1> (далее - АПК РФ) независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, дела по корпоративным спорам подлежат рассмотрению арбитражным судом. В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. В их число входят споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Это подтверждается п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" <2>, согласно которому дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела: а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)Процессуальные особенности связаны с определением компетенции судов рассматривать споры, связанные с участием в корпорации. Несмотря на то что речь идет о физических лицах, споры, вытекающие из корпоративных отношений, подлежат рассмотрению арбитражным судом. В соответствии с ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ <1> (далее - АПК РФ) независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, дела по корпоративным спорам подлежат рассмотрению арбитражным судом. В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. В их число входят споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Это подтверждается п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" <2>, согласно которому дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела: а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.
Вопрос: ИП приобретает 100% доли в уставном капитале ООО. Размер уставного капитала - 300 тыс. руб., цена договора купли-продажи - 100 тыс. руб. Возникает ли у ИП налогооблагаемый доход в виде разницы между ценой покупки и размером уставного капитала общества?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2023)Вопрос: ИП приобретает 100% доли в уставном капитале ООО. Размер уставного капитала - 300 тыс. руб., цена договора купли-продажи - 100 тыс. руб. Возникает ли у ИП налогооблагаемый доход в виде разницы между ценой покупки и размером уставного капитала общества?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2023)Вопрос: ИП приобретает 100% доли в уставном капитале ООО. Размер уставного капитала - 300 тыс. руб., цена договора купли-продажи - 100 тыс. руб. Возникает ли у ИП налогооблагаемый доход в виде разницы между ценой покупки и размером уставного капитала общества?