Продажа доли в ооо с недвижимостью
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо с недвижимостью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)2. Выплата действительной стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)2. Выплата действительной стоимости доли в ООО наследникам
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО признают недействительным, если его раскрытие совершается под условием регистрации арестов на недвижимость лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в ООО признают недействительным, если его раскрытие совершается под условием регистрации арестов на недвижимость лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Сделки по отчуждению коммерческой недвижимости: риски и налоговые последствия
(Коняева А.Ю.)
("Арбитражные споры", 2024, N 1)Один из популярных способов структурирования сделки по передаче объекта коммерческой недвижимости - продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее - ООО) или продажа компании, в которой имеется недвижимость.
(Коняева А.Ю.)
("Арбитражные споры", 2024, N 1)Один из популярных способов структурирования сделки по передаче объекта коммерческой недвижимости - продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее - ООО) или продажа компании, в которой имеется недвижимость.
Путеводитель по судебной практике: Продажа недвижимости.
Влечет ли приобретение права собственности на расположенные в здании нежилые помещения возникновение права собственности на долю в земельном участке, на котором находится данное здание
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из материалов дела и установлено судом, договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2009 N СмрФ-1/372/09 заключен истцом и ООО "СВИТ". Согласно договору ООО "СВИТ" передало в собственность истцу указанное нежилое помещение и доли в праве собственности на нежилые помещения. В соответствии с пунктом 1.2 договора указанный объект недвижимости и доли в праве общей долевой собственности принадлежали ООО "СВИТ" на основании договора купли-продажи от 24.07.1998, акта приема-передачи от 28.07.1998, дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 24.07.1998, регистрационного удостоверения БТИ N 45 от 28.07.1998, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серия 63 N 0053040, N 0053041, N 0053043, N 0053044, выданными Самарской областной регистрационной палатой 22.03.1999 (т. 1 л.д. 14 - 19).
Влечет ли приобретение права собственности на расположенные в здании нежилые помещения возникновение права собственности на долю в земельном участке, на котором находится данное здание
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из материалов дела и установлено судом, договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2009 N СмрФ-1/372/09 заключен истцом и ООО "СВИТ". Согласно договору ООО "СВИТ" передало в собственность истцу указанное нежилое помещение и доли в праве собственности на нежилые помещения. В соответствии с пунктом 1.2 договора указанный объект недвижимости и доли в праве общей долевой собственности принадлежали ООО "СВИТ" на основании договора купли-продажи от 24.07.1998, акта приема-передачи от 28.07.1998, дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 24.07.1998, регистрационного удостоверения БТИ N 45 от 28.07.1998, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серия 63 N 0053040, N 0053041, N 0053043, N 0053044, выданными Самарской областной регистрационной палатой 22.03.1999 (т. 1 л.д. 14 - 19).
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"Еще в одном деле истец требовал признания недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ним и обществом с ограниченной ответственностью. К другому ответчику (акционерному обществу) истец обратился с требованием о возврате спорного имущества.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"Еще в одном деле истец требовал признания недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ним и обществом с ограниченной ответственностью. К другому ответчику (акционерному обществу) истец обратился с требованием о возврате спорного имущества.
Справочная информация: "Правовой календарь на I квартал 2025 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- договор возмездного отчуждения (в том числе купли-продажи, мены, уступки права требования (цессии), отступного) недвижимого имущества, а также ценных бумаг, долей в уставном капитале ООО;
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- договор возмездного отчуждения (в том числе купли-продажи, мены, уступки права требования (цессии), отступного) недвижимого имущества, а также ценных бумаг, долей в уставном капитале ООО;
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Заключен ли договор отчуждения доли, если участник ООО решил использовать преимущественное право, но потом уклонился от сделки
(КонсультантПлюс, 2025)Письмом, направленным в адрес Сизяева Н.В. 12.01.2012, ООО "Русская недвижимость" уведомило должника о заключенном договоре от 20.12.2011 уступки права требования (цессии) и потребовало уплатить 300 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи части доли в размере 0,5% в уставном капитале Общества на условиях оферты от 20.08.2010, заключенному Красноперовым В.М. и Сизяевым Н.В.
Заключен ли договор отчуждения доли, если участник ООО решил использовать преимущественное право, но потом уклонился от сделки
(КонсультантПлюс, 2025)Письмом, направленным в адрес Сизяева Н.В. 12.01.2012, ООО "Русская недвижимость" уведомило должника о заключенном договоре от 20.12.2011 уступки права требования (цессии) и потребовало уплатить 300 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи части доли в размере 0,5% в уставном капитале Общества на условиях оферты от 20.08.2010, заключенному Красноперовым В.М. и Сизяевым Н.В.
Статья: Нотариальное согласие супруга
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Законом предусмотрены 3 случая, когда для совершения сделки требуется нотариальное согласие супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ): 1) сделка по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации (права на недвижимость, на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации); 2) сделка, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма (например, сделки с долями в уставном капитале ООО, рента); 3) сделка, подлежащая обязательной государственной регистрации (купля-продажа предприятия как имущественного комплекса, договор аренды недвижимости, заключенный на срок больше 1 года).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Законом предусмотрены 3 случая, когда для совершения сделки требуется нотариальное согласие супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ): 1) сделка по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации (права на недвижимость, на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации); 2) сделка, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма (например, сделки с долями в уставном капитале ООО, рента); 3) сделка, подлежащая обязательной государственной регистрации (купля-продажа предприятия как имущественного комплекса, договор аренды недвижимости, заключенный на срок больше 1 года).
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Согласно данной судебной практике в случаях, когда должник, зная о наличии долга у него перед тем или иным кредитором (независимо от того, просрочен он или нет) и недобросовестно стремясь избежать обращения по требованию кредитора взыскания на свое имущество (например, недвижимость, долю в ООО, акции и т.п.), дарит его третьему лицу или продает по заниженной цене и нет оснований для констатации мнимости сделки, суды признают такую сделку ничтожной по правилам п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ в связи с ее направленностью на причинение ущерба кредитору должника, если налицо также еще и недобросовестность контрагента. Тем самым аннулируется выбытие имущества из собственности должника и открывается дорога для обращения на нее взыскания. По данному вопросу в последние годы сложилась устойчивая практика ВС РФ (см.: Определения СКГД ВС РФ от 27 июля 2021 г. N 56-КГ21-10-К9, от 24 ноября 2020 г. N 4-КГ20-43-К1, от 13 октября 2020 г. N 49-КГ20-15-К6, от 26 ноября 2019 г. N 42-КГ19-4, от 28 мая 2019 г. N 78-КГ19-4, от 27 ноября 2018 г. N 78-КГ18-53, от 18 апреля 2017 г. N 77-КГ17-7, от 28 февраля 2017 г. N 32-КГ16-30, от 20 сентября 2016 г. N 49-КГ16-18, от 9 августа 2016 г. N 21-КГ16-6, от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4, от 29 марта 2016 г. N 5-КГ16-28, от 14 июня 2016 г. N 52-КГ16-4, от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54, от 8 декабря 2015 г. N 5-КГ15-179 и N 34-КГ15-16; Определение СКЭС ВС РФ от 13 июня 2017 г. N 301-ЭС16-20128). Ранее такую позицию высказывал и ВАС РФ (п. 10 Информационного письма Президиума от 25 ноября 2008 г. N 127, п. 4 Постановления Пленума от 23 декабря 2010 г. N 63). Недавно ее прямо подтвердил и Пленум ВС РФ (п. 8 Постановления от 24 декабря 2020 г. N 44). Упоминается внеконкурсное оспаривание на уровне закона в переходных положениях Закона о банкротстве граждан (ч. 13 ст. 14 Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 154-ФЗ). Встречаются и случаи, когда ВС РФ ссылается на мнимость и на сочетание ст. 10 и 168 ГК РФ одновременно, что само по себе несколько странно, ибо эти составы носят взаимоисключающий характер (Определение СКГД ВС РФ от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Согласно данной судебной практике в случаях, когда должник, зная о наличии долга у него перед тем или иным кредитором (независимо от того, просрочен он или нет) и недобросовестно стремясь избежать обращения по требованию кредитора взыскания на свое имущество (например, недвижимость, долю в ООО, акции и т.п.), дарит его третьему лицу или продает по заниженной цене и нет оснований для констатации мнимости сделки, суды признают такую сделку ничтожной по правилам п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ в связи с ее направленностью на причинение ущерба кредитору должника, если налицо также еще и недобросовестность контрагента. Тем самым аннулируется выбытие имущества из собственности должника и открывается дорога для обращения на нее взыскания. По данному вопросу в последние годы сложилась устойчивая практика ВС РФ (см.: Определения СКГД ВС РФ от 27 июля 2021 г. N 56-КГ21-10-К9, от 24 ноября 2020 г. N 4-КГ20-43-К1, от 13 октября 2020 г. N 49-КГ20-15-К6, от 26 ноября 2019 г. N 42-КГ19-4, от 28 мая 2019 г. N 78-КГ19-4, от 27 ноября 2018 г. N 78-КГ18-53, от 18 апреля 2017 г. N 77-КГ17-7, от 28 февраля 2017 г. N 32-КГ16-30, от 20 сентября 2016 г. N 49-КГ16-18, от 9 августа 2016 г. N 21-КГ16-6, от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4, от 29 марта 2016 г. N 5-КГ16-28, от 14 июня 2016 г. N 52-КГ16-4, от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54, от 8 декабря 2015 г. N 5-КГ15-179 и N 34-КГ15-16; Определение СКЭС ВС РФ от 13 июня 2017 г. N 301-ЭС16-20128). Ранее такую позицию высказывал и ВАС РФ (п. 10 Информационного письма Президиума от 25 ноября 2008 г. N 127, п. 4 Постановления Пленума от 23 декабря 2010 г. N 63). Недавно ее прямо подтвердил и Пленум ВС РФ (п. 8 Постановления от 24 декабря 2020 г. N 44). Упоминается внеконкурсное оспаривание на уровне закона в переходных положениях Закона о банкротстве граждан (ч. 13 ст. 14 Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 154-ФЗ). Встречаются и случаи, когда ВС РФ ссылается на мнимость и на сочетание ст. 10 и 168 ГК РФ одновременно, что само по себе несколько странно, ибо эти составы носят взаимоисключающий характер (Определение СКГД ВС РФ от 19 апреля 2016 г. N 83-КГ16-4).
Статья: Как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций и долей в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)По замыслу законодателя, это ограничение должно препятствовать организациям подменять продажу недвижимости безналоговой продажей акций/долей в уставном капитале. То есть если продавец - организация, то условие действует как для акционерных обществ, так и для ООО.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)По замыслу законодателя, это ограничение должно препятствовать организациям подменять продажу недвижимости безналоговой продажей акций/долей в уставном капитале. То есть если продавец - организация, то условие действует как для акционерных обществ, так и для ООО.
"Способы обеспечения исполнения договорных обязательств в предпринимательских отношениях: учебное пособие"
(Астапова Т.Ю.)
("Проспект", 2022)Обеспечительная сила такой конструкции состоит в том, что в предпринимательском обороте одна из сторон в качестве гарантии исполнения своего обязательства может предоставить другой стороне опцион на заключение договора. При этом указанное право будет реализовано другой стороной только при неисполнении первой стороной основного обязательства. Наиболее востребовано его применение как гарантии исполнения одной из сторон обязательства при купле-продаже акций или долей в ООО, в биржевой торговле или сделках с недвижимостью.
(Астапова Т.Ю.)
("Проспект", 2022)Обеспечительная сила такой конструкции состоит в том, что в предпринимательском обороте одна из сторон в качестве гарантии исполнения своего обязательства может предоставить другой стороне опцион на заключение договора. При этом указанное право будет реализовано другой стороной только при неисполнении первой стороной основного обязательства. Наиболее востребовано его применение как гарантии исполнения одной из сторон обязательства при купле-продаже акций или долей в ООО, в биржевой торговле или сделках с недвижимостью.
Статья: Вопрос о необходимости получения согласия супруга при реализации имущества банкрота - физического лица
(Иванов Б.С.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 4)С увеличением количества банкротств физических лиц и, соответственно, реализации их имущества в рамках этого производства растет количество обращений к нотариусам финансовых управляющих для удостоверения договоров купли-продажи имущества по итогам проведения торгов, когда нотариальная форма таких договоров является обязательной по закону. Самым распространенным случаем обращения является удостоверение сделок по продаже с торгов имущества банкротов - физических лиц, включающего долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и доли в праве на недвижимое имущество.
(Иванов Б.С.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 4)С увеличением количества банкротств физических лиц и, соответственно, реализации их имущества в рамках этого производства растет количество обращений к нотариусам финансовых управляющих для удостоверения договоров купли-продажи имущества по итогам проведения торгов, когда нотариальная форма таких договоров является обязательной по закону. Самым распространенным случаем обращения является удостоверение сделок по продаже с торгов имущества банкротов - физических лиц, включающего долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и доли в праве на недвижимое имущество.
Вопрос: О налоге на прибыль с дохода иностранной организации от реализации доли в уставном капитале российской организации, более 50% активов которой состоит из недвижимого имущества в РФ.
(Письмо Минфина России от 03.05.2024 N 03-08-05/41290)Таким образом, к доходам иностранной организации, не осуществляющей деятельность в Российской Федерации через постоянное представительство, от реализации доли в уставном капитале российского общества с ограниченной ответственностью, более 50 процентов активов которого состоит из недвижимого имущества, применяется ставка налога в размере 20%.
(Письмо Минфина России от 03.05.2024 N 03-08-05/41290)Таким образом, к доходам иностранной организации, не осуществляющей деятельность в Российской Федерации через постоянное представительство, от реализации доли в уставном капитале российского общества с ограниченной ответственностью, более 50 процентов активов которого состоит из недвижимого имущества, применяется ставка налога в размере 20%.
Готовое решение: Что такое опцион на заключение договора и чем он отличается от опционного договора
(КонсультантПлюс, 2025)Опцион можно выдать на заключение любого договора (подряда, оказания услуг и пр.). Чаще всего его используют при купле-продаже акций или долей в ООО, в биржевой торговле, сделках с недвижимостью. Учтите, что особенности отдельных видов опционов могут быть установлены законом (п. 8 ст. 429.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Опцион можно выдать на заключение любого договора (подряда, оказания услуг и пр.). Чаще всего его используют при купле-продаже акций или долей в ООО, в биржевой торговле, сделках с недвижимостью. Учтите, что особенности отдельных видов опционов могут быть установлены законом (п. 8 ст. 429.2 ГК РФ).
Готовое решение: Уплата НДФЛ с доходов ИП на УСН
(КонсультантПлюс, 2025)доходов от продажи доли в уставном капитале ООО (Письмо Минфина России от 09.08.2016 N 03-04-05/46598);
(КонсультантПлюс, 2025)доходов от продажи доли в уставном капитале ООО (Письмо Минфина России от 09.08.2016 N 03-04-05/46598);
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Таким образом, для судов преимущественное значение имел факт неоплаты доли, а не несоблюдение процедурных моментов ее перехода при неисполнении соответствующей обязанности участником общества, выступавшим учредителем последнего. Указанный подход позволяет соблюсти баланс экономических интересов субъектов гражданского оборота. В контексте описанного стоит обратить внимание, что должник не просто не внес необходимое недвижимое имущество в оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, это недвижимое имущество было отчуждено должником по договору купли-продажи другому юридическому лицу. Учитывая отмеченное, иной подход судов к разрешению этого спора привел бы к ущемлению прав как самого хозяйственного общества, так и участника, надлежащим образом исполнившего корпоративную обязанность по формированию уставного капитала ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Таким образом, для судов преимущественное значение имел факт неоплаты доли, а не несоблюдение процедурных моментов ее перехода при неисполнении соответствующей обязанности участником общества, выступавшим учредителем последнего. Указанный подход позволяет соблюсти баланс экономических интересов субъектов гражданского оборота. В контексте описанного стоит обратить внимание, что должник не просто не внес необходимое недвижимое имущество в оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, это недвижимое имущество было отчуждено должником по договору купли-продажи другому юридическому лицу. Учитывая отмеченное, иной подход судов к разрешению этого спора привел бы к ущемлению прав как самого хозяйственного общества, так и участника, надлежащим образом исполнившего корпоративную обязанность по формированию уставного капитала ООО.