Продажа доли в ооо по рыночной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо по рыночной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Стоимость доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Цена продажи доли в ООО может быть установлена в размере как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены
(КонсультантПлюс, 2025)Цена продажи доли в ООО может быть установлена в размере как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В том случае, если уставом общества предусмотрена возможность продажи долей участников третьим лицам, у других участников и, если это предусмотрено уставом, у самого общества возникает преимущественное право покупки продаваемых долей. Цена реализации преимущественного права в обществах с ограниченной ответственностью определяется аналогично тому, как это происходит в непубличных акционерных обществах. Следовательно, и проблемы, возникающие у участника общества с ограниченной ответственностью, желающего получить рыночную стоимость доли при ее продаже, аналогичны тем проблемам, с которыми могут сталкиваться в подобной ситуации акционеры непубличных акционерных обществ.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В том случае, если уставом общества предусмотрена возможность продажи долей участников третьим лицам, у других участников и, если это предусмотрено уставом, у самого общества возникает преимущественное право покупки продаваемых долей. Цена реализации преимущественного права в обществах с ограниченной ответственностью определяется аналогично тому, как это происходит в непубличных акционерных обществах. Следовательно, и проблемы, возникающие у участника общества с ограниченной ответственностью, желающего получить рыночную стоимость доли при ее продаже, аналогичны тем проблемам, с которыми могут сталкиваться в подобной ситуации акционеры непубличных акционерных обществ.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 N 2-П
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"К тому же следует признать, что само общество не извлекает бесспорной экономической выгоды в период обладания полученной долей, поскольку, в частности, оно лишено возможности осуществлять по ней весь комплекс корпоративных прав (пункт 1 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); при приобретении обществом доли (тем более преобладающей), когда в результате отчуждения имущества в счет выплаты ее стоимости уменьшаются активы общества - и не исключено, что и связанная с этим его конкурентоспособность как хозяйствующего субъекта, - разумно предположить и снижение рыночной стоимости доли, например, если бы эта стоимость (при уменьшенных активах общества) определялась для последующей продажи доли иному лицу.
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"К тому же следует признать, что само общество не извлекает бесспорной экономической выгоды в период обладания полученной долей, поскольку, в частности, оно лишено возможности осуществлять по ней весь комплекс корпоративных прав (пункт 1 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); при приобретении обществом доли (тем более преобладающей), когда в результате отчуждения имущества в счет выплаты ее стоимости уменьшаются активы общества - и не исключено, что и связанная с этим его конкурентоспособность как хозяйствующего субъекта, - разумно предположить и снижение рыночной стоимости доли, например, если бы эта стоимость (при уменьшенных активах общества) определялась для последующей продажи доли иному лицу.
Указ Президента РФ от 19.12.2023 N 965
"О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций"е) доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие самим Обществам в силу подпункта "г" настоящего пункта, подлежат оценке и предлагаются к приобретению следующему покупателю по рыночной стоимости в порядке, определенном Правительством Российской Федерации:
"О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций"е) доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие самим Обществам в силу подпункта "г" настоящего пункта, подлежат оценке и предлагаются к приобретению следующему покупателю по рыночной стоимости в порядке, определенном Правительством Российской Федерации:
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Текущая судебная практика аналогичным образом подходит к решению рассматриваемой проблемы. Так, СКЭС в Определении по делу ЯТ указала на то, что установление цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли в ООО ведет к тому, что грантор фактически запирается в корпорации. Во-первых, он не может продать долю третьим лицам по рыночной цене, так как другие участники воспользуются преимущественным правом. Во-вторых, он не сможет потребовать выкупа доли самим ООО на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО ровно по той же самой причине. Как следствие, СКЭС расценила условие о заниженной цене осуществления преимущественного права в качестве эквивалента абсолютного вечного запрета на выход из корпорации <1> и пришла к выводу о его ничтожности ввиду "противоречия существу законодательного регулирования" <2> и необходимости применения соответствующих механизмов балансировки <3>. Можно предположить, что СКЭС под существом законодательного регулирования в данном случае имела в виду невозможность установления абсолютного запрета на выход из корпорации (в том числе путем продажи доли третьим лицам) на срок, превышающий разумно необходимый.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Текущая судебная практика аналогичным образом подходит к решению рассматриваемой проблемы. Так, СКЭС в Определении по делу ЯТ указала на то, что установление цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли в ООО ведет к тому, что грантор фактически запирается в корпорации. Во-первых, он не может продать долю третьим лицам по рыночной цене, так как другие участники воспользуются преимущественным правом. Во-вторых, он не сможет потребовать выкупа доли самим ООО на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО ровно по той же самой причине. Как следствие, СКЭС расценила условие о заниженной цене осуществления преимущественного права в качестве эквивалента абсолютного вечного запрета на выход из корпорации <1> и пришла к выводу о его ничтожности ввиду "противоречия существу законодательного регулирования" <2> и необходимости применения соответствующих механизмов балансировки <3>. Можно предположить, что СКЭС под существом законодательного регулирования в данном случае имела в виду невозможность установления абсолютного запрета на выход из корпорации (в том числе путем продажи доли третьим лицам) на срок, превышающий разумно необходимый.
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Данная позиция распространена и в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2024 N Ф01-65/2024 по делу N А29-7376/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022 N Ф05-30386/2022 по делу N А40-283659/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13АП-9829/2016 по делу N А56-84856/2015).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Данная позиция распространена и в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2024 N Ф01-65/2024 по делу N А29-7376/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2022 N Ф05-30386/2022 по делу N А40-283659/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13АП-9829/2016 по делу N А56-84856/2015).
Статья: НДФЛ-2025: новая обязанность организаций при продаже доли физлицу
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 2)С 01.01.2025 облагаемым НДФЛ доходом стала материальная выгода от приобретения долей участия в уставном капитале ООО. Доход возникает, если расходы физлица на приобретение доли меньше ее рыночной стоимости <1>. Организация, у которой приобретена доля, должна выполнять обязанности налогового агента по НДФЛ с этой матвыгоды <2>.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 2)С 01.01.2025 облагаемым НДФЛ доходом стала материальная выгода от приобретения долей участия в уставном капитале ООО. Доход возникает, если расходы физлица на приобретение доли меньше ее рыночной стоимости <1>. Организация, у которой приобретена доля, должна выполнять обязанности налогового агента по НДФЛ с этой матвыгоды <2>.
Готовое решение: Налогообложение при продаже организацией доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Какие налоговые риски могут возникнуть у организации при продаже доли в ООО по номиналу
(КонсультантПлюс, 2025)Какие налоговые риски могут возникнуть у организации при продаже доли в ООО по номиналу
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)У корпорации могут быть в наличии существенные денежные средства, но все они "идут на развитие", тем самым миноритарий из раза в раз ничего не получает от участия в бизнесе корпорации, деньги проходят мимо него <234>. Обычно решение о невыплате дивидендов обеспечивается силами мажоритария или некоего ситуативного большинства, при этом если у хозяйственного общества в принципе есть деньги и отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), то целью такого нераспределения прибыли и невыплаты дивидендов является понуждение миноритарных акционеров (участников) покинуть общество через продажу их доли участия другим участникам (акционерам) или через реализацию права на выход из ООО (там, где оно предусмотрено уставом конкретного ООО). При этом существует вполне понятная зависимость: чем ниже доля участия конкретного лица в корпорации, чем дольше не распределялась прибыль среди участников, тем скорее рыночная стоимость соответствующей доли (пакета акций) стремится к нулю, тем менее ликвидна такая доля (пакет акций), тем рынок для таких долей (акций), а значит, тем скорее единственным покупателем таких долей (акций) сможет выступать лишь мажоритарий, поскольку никому другому они не понадобятся в принципе.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)У корпорации могут быть в наличии существенные денежные средства, но все они "идут на развитие", тем самым миноритарий из раза в раз ничего не получает от участия в бизнесе корпорации, деньги проходят мимо него <234>. Обычно решение о невыплате дивидендов обеспечивается силами мажоритария или некоего ситуативного большинства, при этом если у хозяйственного общества в принципе есть деньги и отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), то целью такого нераспределения прибыли и невыплаты дивидендов является понуждение миноритарных акционеров (участников) покинуть общество через продажу их доли участия другим участникам (акционерам) или через реализацию права на выход из ООО (там, где оно предусмотрено уставом конкретного ООО). При этом существует вполне понятная зависимость: чем ниже доля участия конкретного лица в корпорации, чем дольше не распределялась прибыль среди участников, тем скорее рыночная стоимость соответствующей доли (пакета акций) стремится к нулю, тем менее ликвидна такая доля (пакет акций), тем рынок для таких долей (акций), а значит, тем скорее единственным покупателем таких долей (акций) сможет выступать лишь мажоритарий, поскольку никому другому они не понадобятся в принципе.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в Законе об АО используется другая формула (причем в отношении как публичных, так и непубличных обществ): за исключением случаев, когда акции, распределенные при учреждении общества, перешли к нему вследствие их неоплаты в установленные сроки (в этом случае акции должны быть реализованы по цене, не уступающей их номинальной стоимости), Закон об АО требует, чтоб акции были реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (см. п. 4.1 ст. 17 и абз. 2 п. 3 ст. 72). Этот подход представляется предпочтительным по сравнению с нашедшим воплощение в законодательстве об ООО. Во-первых, Закон об АО устанавливает в качестве ориентира при определении цены реализуемых казначейских акций их рыночную стоимость. Это позволяет обществу исходить из сложившейся на момент совершения сделки рыночной конъюнктуры. Статья 24 Закона об ООО обязывает общество руководствоваться при определении цены, по которой предполагается продать долю (часть доли) общества, не текущим состоянием общества, а обстоятельствами прошлого. Цена, при определении которой требуется обращение к прошлому, а не учет настоящего, с большей долей вероятности будет неактуальной в момент совершения договора купли-продажи доли (части доли), принадлежащей обществу. Во-вторых, установление цены продаваемой доли (части доли) ниже той, которая по общему правилу является минимально допустимой, требует единогласного решения общего собрания участников общества. Как отмечалось выше, это требование затрудняет возможность использования обществом дискреции при определении цены, по которой доля (часть доли) предлагается к продаже. В-третьих, установление правил, стесняющих свободу общества при определении цены доли (части доли), обусловлено необходимостью обеспечить интересы кредиторов общества. Оставляя в стороне вопрос обоснованности опасений законодателя по поводу возможного нарушения интересов кредиторов при совершении обществом сделок с долями в своем уставном капитале, отметим, что подход, ориентирующий на рыночную стоимость, в большей степени обеспечивает интересы кредиторов, чем подход, закрепленный в п. 4 ст. 24 Закона об ООО. Установление минимально допустимой цены без указания на обязанность общества при определении цены учитывать рыночную стоимость предлагаемой к продаже доли (части доли) может привести к тому, что доля (часть доли) будет продана по минимально допустимой цене, хотя бы ее рыночная стоимость и превышала цену, предписываемую законом в качестве минимальной. Таким образом, законодатель ориентирует только на необходимость компенсации ранее потраченного (причем только в номинальном значении), но в отличие от подхода, который требует учета рыночной стоимости, не обязывает общество получить от продажи доли (части доли) больше минимально требуемого по закону.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Следует отметить, что в Законе об АО используется другая формула (причем в отношении как публичных, так и непубличных обществ): за исключением случаев, когда акции, распределенные при учреждении общества, перешли к нему вследствие их неоплаты в установленные сроки (в этом случае акции должны быть реализованы по цене, не уступающей их номинальной стоимости), Закон об АО требует, чтоб акции были реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости (см. п. 4.1 ст. 17 и абз. 2 п. 3 ст. 72). Этот подход представляется предпочтительным по сравнению с нашедшим воплощение в законодательстве об ООО. Во-первых, Закон об АО устанавливает в качестве ориентира при определении цены реализуемых казначейских акций их рыночную стоимость. Это позволяет обществу исходить из сложившейся на момент совершения сделки рыночной конъюнктуры. Статья 24 Закона об ООО обязывает общество руководствоваться при определении цены, по которой предполагается продать долю (часть доли) общества, не текущим состоянием общества, а обстоятельствами прошлого. Цена, при определении которой требуется обращение к прошлому, а не учет настоящего, с большей долей вероятности будет неактуальной в момент совершения договора купли-продажи доли (части доли), принадлежащей обществу. Во-вторых, установление цены продаваемой доли (части доли) ниже той, которая по общему правилу является минимально допустимой, требует единогласного решения общего собрания участников общества. Как отмечалось выше, это требование затрудняет возможность использования обществом дискреции при определении цены, по которой доля (часть доли) предлагается к продаже. В-третьих, установление правил, стесняющих свободу общества при определении цены доли (части доли), обусловлено необходимостью обеспечить интересы кредиторов общества. Оставляя в стороне вопрос обоснованности опасений законодателя по поводу возможного нарушения интересов кредиторов при совершении обществом сделок с долями в своем уставном капитале, отметим, что подход, ориентирующий на рыночную стоимость, в большей степени обеспечивает интересы кредиторов, чем подход, закрепленный в п. 4 ст. 24 Закона об ООО. Установление минимально допустимой цены без указания на обязанность общества при определении цены учитывать рыночную стоимость предлагаемой к продаже доли (части доли) может привести к тому, что доля (часть доли) будет продана по минимально допустимой цене, хотя бы ее рыночная стоимость и превышала цену, предписываемую законом в качестве минимальной. Таким образом, законодатель ориентирует только на необходимость компенсации ранее потраченного (причем только в номинальном значении), но в отличие от подхода, который требует учета рыночной стоимости, не обязывает общество получить от продажи доли (части доли) больше минимально требуемого по закону.
Вопрос: ООО-1 владеет 100% долей в ООО-2 и планирует продать ООО-2 самортизированное ОС с отсрочкой платежа на четыре месяца. Через три месяца после продажи планируется перечислить денежные средства для пополнения чистых активов. Каковы последствия по налогу на прибыль для обеих сторон?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1, которое владеет 100% долей в уставном капитале ООО-2, планирует продать самортизированное основное средство по рыночной стоимости ООО-2 с отсрочкой платежа на четыре месяца. При этом через три месяца после продажи планируется перечислить денежные средства для пополнения чистых активов. Каковы последствия по налогу на прибыль для обеих сторон? Имеет ли значение, что сумма на пополнение чистых активов будет эквивалентна стоимости ОС?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1, которое владеет 100% долей в уставном капитале ООО-2, планирует продать самортизированное основное средство по рыночной стоимости ООО-2 с отсрочкой платежа на четыре месяца. При этом через три месяца после продажи планируется перечислить денежные средства для пополнения чистых активов. Каковы последствия по налогу на прибыль для обеих сторон? Имеет ли значение, что сумма на пополнение чистых активов будет эквивалентна стоимости ОС?
Корреспонденция счетов: Как отразить в бухгалтерском учете и годовой бухгалтерской отчетности за 2024 г. организации финансовые вложения, а также признаваемые в связи с изменением их балансовой стоимости доходы и расходы?..
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации приобретенная организацией в предыдущем году доля в ООО, относящаяся к группе финансовых вложений, по которым их текущая рыночная стоимость не определяется, отражается в бухгалтерском учете на отчетную дату по первоначальной стоимости вклада (п. п. 21, 27, 32 ПБУ 19/02).
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации приобретенная организацией в предыдущем году доля в ООО, относящаяся к группе финансовых вложений, по которым их текущая рыночная стоимость не определяется, отражается в бухгалтерском учете на отчетную дату по первоначальной стоимости вклада (п. п. 21, 27, 32 ПБУ 19/02).
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)2) один из участников названного ООО, являясь владельцем доли в размере 0,091% уставного капитала номинальной стоимостью 1 280 руб., вознамерился получить за нее рыночную стоимость одним из возможных путей - через продажу третьему лицу по реальной рыночной цене или через подачу заявления о выходе из ООО, при этом такой уходящий участник сам для себя определил, что его доля номинальной стоимостью 1 280 руб. имеет рыночную стоимость в 23 923 445 руб.;
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)2) один из участников названного ООО, являясь владельцем доли в размере 0,091% уставного капитала номинальной стоимостью 1 280 руб., вознамерился получить за нее рыночную стоимость одним из возможных путей - через продажу третьему лицу по реальной рыночной цене или через подачу заявления о выходе из ООО, при этом такой уходящий участник сам для себя определил, что его доля номинальной стоимостью 1 280 руб. имеет рыночную стоимость в 23 923 445 руб.;
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, доли в котором были распределены 50 на 50 между двумя участниками, один из которых решил продать всю свою долю третьему лицу по рыночной стоимости, о чем указал в оферте, направленной остающемуся участнику. Устав предусматривал право остающегося участника приобрести не всю продаваемую долю, но оферта о таком праве умалчивала.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, доли в котором были распределены 50 на 50 между двумя участниками, один из которых решил продать всю свою долю третьему лицу по рыночной стоимости, о чем указал в оферте, направленной остающемуся участнику. Устав предусматривал право остающегося участника приобрести не всю продаваемую долю, но оферта о таком праве умалчивала.