Продажа доли в ооо как рассчитать стоимость
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо как рассчитать стоимость (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Стоимость доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Налогообложение при продаже организацией доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)При назначении цены вы должны соблюдать некоторые условия (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Однако прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости, как и требования, чтобы цена всегда была не ниже действительной стоимости доли, в законодательстве нет.
(КонсультантПлюс, 2026)При назначении цены вы должны соблюдать некоторые условия (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Однако прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости, как и требования, чтобы цена всегда была не ниже действительной стоимости доли, в законодательстве нет.
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
Статья: Расчет действительной стоимости доли в ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)Примечание. За сколько единственный участник ООО может продать свою долю? Ответ читайте в N 11 2021 г. на стр. 90.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)Примечание. За сколько единственный участник ООО может продать свою долю? Ответ читайте в N 11 2021 г. на стр. 90.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Текущая судебная практика аналогичным образом подходит к решению рассматриваемой проблемы. Так, СКЭС в Определении по делу ЯТ указала на то, что установление цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли в ООО ведет к тому, что грантор фактически запирается в корпорации. Во-первых, он не может продать долю третьим лицам по рыночной цене, так как другие участники воспользуются преимущественным правом. Во-вторых, он не сможет потребовать выкупа доли самим ООО на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО ровно по той же самой причине. Как следствие, СКЭС расценила условие о заниженной цене осуществления преимущественного права в качестве эквивалента абсолютного вечного запрета на выход из корпорации <1> и пришла к выводу о его ничтожности ввиду "противоречия существу законодательного регулирования" <2> и необходимости применения соответствующих механизмов балансировки <3>. Можно предположить, что СКЭС под существом законодательного регулирования в данном случае имела в виду невозможность установления абсолютного запрета на выход из корпорации (в том числе путем продажи доли третьим лицам) на срок, превышающий разумно необходимый.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Текущая судебная практика аналогичным образом подходит к решению рассматриваемой проблемы. Так, СКЭС в Определении по делу ЯТ указала на то, что установление цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли в ООО ведет к тому, что грантор фактически запирается в корпорации. Во-первых, он не может продать долю третьим лицам по рыночной цене, так как другие участники воспользуются преимущественным правом. Во-вторых, он не сможет потребовать выкупа доли самим ООО на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО ровно по той же самой причине. Как следствие, СКЭС расценила условие о заниженной цене осуществления преимущественного права в качестве эквивалента абсолютного вечного запрета на выход из корпорации <1> и пришла к выводу о его ничтожности ввиду "противоречия существу законодательного регулирования" <2> и необходимости применения соответствующих механизмов балансировки <3>. Можно предположить, что СКЭС под существом законодательного регулирования в данном случае имела в виду невозможность установления абсолютного запрета на выход из корпорации (в том числе путем продажи доли третьим лицам) на срок, превышающий разумно необходимый.
Статья: К вопросу о классификации корпоративных прав участников хозяйственных обществ
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Выход из общества (например, для участников общества с ограниченной ответственностью).
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Выход из общества (например, для участников общества с ограниченной ответственностью).
Статья: Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики)
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)В связи с этим полагаем, что существующее легальное определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО подлежит исключению с одновременным закреплением права вышедшего участника на получение рыночной стоимости принадлежавшей ему доли.
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)В связи с этим полагаем, что существующее легальное определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО подлежит исключению с одновременным закреплением права вышедшего участника на получение рыночной стоимости принадлежавшей ему доли.
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)4. Документы, подтверждающие стоимость имущества: отчеты об оценке/протокол общего собрания участников ООО об определении размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО/выписка из ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли/договор купли-продажи земельного участка, подтверждающий его стоимость/выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости жилого дома/заключение оценочной автотехнической экспертизы/экспертное заключение о стоимости движимого имущества, приобретенного в период брака/другие документы.
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)4. Документы, подтверждающие стоимость имущества: отчеты об оценке/протокол общего собрания участников ООО об определении размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО/выписка из ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли/договор купли-продажи земельного участка, подтверждающий его стоимость/выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости жилого дома/заключение оценочной автотехнической экспертизы/экспертное заключение о стоимости движимого имущества, приобретенного в период брака/другие документы.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица (налогового резидента РФ), не являющегося работником организации, если цена приобретения больше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2025)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли, указанная сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Так, при выходе или исключении участника из ООО, выкупе доли в случае отсутствия согласия участников на обращение взыскания на долю или при наследовании все, на что могут рассчитывать бывшие участники, кредиторы или их наследники, - это действительная стоимость, рассчитанная на основании активов общества.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Так, при выходе или исключении участника из ООО, выкупе доли в случае отсутствия согласия участников на обращение взыскания на долю или при наследовании все, на что могут рассчитывать бывшие участники, кредиторы или их наследники, - это действительная стоимость, рассчитанная на основании активов общества.
Статья: Комментарий к Определению ВС РФ от 31.01.2023 N 308-ЭС22-21205
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)В конце 2019 года "упрощенец" (далее - также налогоплательщик) на основании договора купли-продажи реализовал третьему лицу долю в уставном капитале ранее созданной дочерней фирмы (далее - также ООО). Стоимость доли составила 10 млн руб. Оплата по данному договору налогоплательщику в 2019 году не поступала, а начиная с 01.01.2020 он перешел на ОСН.
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)В конце 2019 года "упрощенец" (далее - также налогоплательщик) на основании договора купли-продажи реализовал третьему лицу долю в уставном капитале ранее созданной дочерней фирмы (далее - также ООО). Стоимость доли составила 10 млн руб. Оплата по данному договору налогоплательщику в 2019 году не поступала, а начиная с 01.01.2020 он перешел на ОСН.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2023 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 4)(-) 3. По мнению ИФНС, налогоплательщиком завышены внереализационные расходы в связи с неверным определением стоимости реализованной доли в ООО, ранее полученной в качестве вклада в уставный капитал (подп. 2.1 п. 1 ст. 268, ст. 277 НК РФ).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 4)(-) 3. По мнению ИФНС, налогоплательщиком завышены внереализационные расходы в связи с неверным определением стоимости реализованной доли в ООО, ранее полученной в качестве вклада в уставный капитал (подп. 2.1 п. 1 ст. 268, ст. 277 НК РФ).
Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Необходимо ли предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Должник считает, что необходимо предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота. Торги могут начаться, только если общество, его участники не внесут в конкурсную массу действительную стоимость доли. Правомерна ли позиция должника?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Должник считает, что необходимо предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота. Торги могут начаться, только если общество, его участники не внесут в конкурсную массу действительную стоимость доли. Правомерна ли позиция должника?