Продажа доли в ооо как крупная сделка
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо как крупная сделка (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 225.1 АПК РФо признании незаключенным (расторгнутым) предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества23.1. Может ли договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества АО
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 19.01.2015 N СА-4-7/376@
<О направлении для сведения и использования в работе копии решения Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2014 по делу N А40-153792/2014 и копии Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2014 по делу N 32-24705/2014>
(вместе с Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2014 N А40-153792/14, Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2014 N А32-24705/2014)Согласно решению от 14.03.2013 единственного участника ООО "СУ-91 Инжстройсеть", согласно которому ОАО "Мосинжстрой", являясь единственным учредителем (участником) и владельцем доли в размере 100% уставного капитала ООО "СУ-91 Инжстройсеть", одобрило крупную сделку по продаже имущества на сумму 23 034 500 руб. между ЗАО "Инжспецстрой" (продавец) и ООО "СУ-91 Инжстройсеть" (покупатель) (том 1, лист 79). К вышеназванному решению приложен перечень передаваемого имущества, анализ которого подтверждает показания свидетелей Жукова Ю.И. и Федосеевой Е.В. в том числе о фактическом прекращении деятельности ЗАО "СУ-91 Инсжспецстрой" и переводе активов в зависимую организацию, поскольку перечень содержит в себе строительную технику, спецтранспорт, бытовки, строительные установки, необходимые для ведения строительно-монтажных работ (Том 1 л.д. 80-83).
<О направлении для сведения и использования в работе копии решения Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2014 по делу N А40-153792/2014 и копии Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2014 по делу N 32-24705/2014>
(вместе с Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2014 N А40-153792/14, Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2014 N А32-24705/2014)Согласно решению от 14.03.2013 единственного участника ООО "СУ-91 Инжстройсеть", согласно которому ОАО "Мосинжстрой", являясь единственным учредителем (участником) и владельцем доли в размере 100% уставного капитала ООО "СУ-91 Инжстройсеть", одобрило крупную сделку по продаже имущества на сумму 23 034 500 руб. между ЗАО "Инжспецстрой" (продавец) и ООО "СУ-91 Инжстройсеть" (покупатель) (том 1, лист 79). К вышеназванному решению приложен перечень передаваемого имущества, анализ которого подтверждает показания свидетелей Жукова Ю.И. и Федосеевой Е.В. в том числе о фактическом прекращении деятельности ЗАО "СУ-91 Инсжспецстрой" и переводе активов в зависимую организацию, поскольку перечень содержит в себе строительную технику, спецтранспорт, бытовки, строительные установки, необходимые для ведения строительно-монтажных работ (Том 1 л.д. 80-83).
Статья: О судебной защите прав и законных интересов участников притворных сделок
(Лакоценина Н.М.)
("Современный юрист", 2021, N 1)Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" <2>, в случае продажи доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст. 21). Органы корпоративного управления не могут принимать локальные нормы, ограничивающие право участников хозяйственного общества на судебную защиту своих корпоративных прав.
(Лакоценина Н.М.)
("Современный юрист", 2021, N 1)Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" <2>, в случае продажи доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст. 21). Органы корпоративного управления не могут принимать локальные нормы, ограничивающие право участников хозяйственного общества на судебную защиту своих корпоративных прав.
Статья: "Богач - бедняк". За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Примечание. Безусловно, единственный участник ООО обладает широкими полномочиями в части контроля за деятельностью общества. В частности, он может воспрепятствовать отчуждению обществом имущества, если соответствующая сделка отвечает признакам крупной. Однако собственником имущества ООО он, повторим, не является. Приобрести право собственности на имущество ООО он может лишь в результате сделки между ним и обществом (дарение, купля-продажа, распределение имущества при ликвидации общества и т.п.).
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Примечание. Безусловно, единственный участник ООО обладает широкими полномочиями в части контроля за деятельностью общества. В частности, он может воспрепятствовать отчуждению обществом имущества, если соответствующая сделка отвечает признакам крупной. Однако собственником имущества ООО он, повторим, не является. Приобрести право собственности на имущество ООО он может лишь в результате сделки между ним и обществом (дарение, купля-продажа, распределение имущества при ликвидации общества и т.п.).
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)На практике нередко в крупных договорах (в частности, в сделках купли-продажи акций или доли в ООО) встречаются условия об ограничении объема ответственности по модели de minimis с установлением минимальной суммы убытков, возмещения которой истец может требовать от ответчика.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)На практике нередко в крупных договорах (в частности, в сделках купли-продажи акций или доли в ООО) встречаются условия об ограничении объема ответственности по модели de minimis с установлением минимальной суммы убытков, возмещения которой истец может требовать от ответчика.
Готовое решение: Как определить взаимосвязанность сделок АО в целях признания их крупными
(КонсультантПлюс, 2025)земельные участки, переданные в субаренду, имеют общее хозяйственное назначение - производство сельскохозяйственной продукции (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2018 N Ф07-5542/2018 по делу N А56-54712/2016 - судебный акт вынесен по делу, рассмотренному в отношении взаимосвязанных сделок ООО, но, по нашему мнению, он применим и для оценки взаимосвязанности сделок АО, так как Законы об ООО и АО имеют схожее правовое регулирование в части крупных сделок);
(КонсультантПлюс, 2025)земельные участки, переданные в субаренду, имеют общее хозяйственное назначение - производство сельскохозяйственной продукции (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2018 N Ф07-5542/2018 по делу N А56-54712/2016 - судебный акт вынесен по делу, рассмотренному в отношении взаимосвязанных сделок ООО, но, по нашему мнению, он применим и для оценки взаимосвязанности сделок АО, так как Законы об ООО и АО имеют схожее правовое регулирование в части крупных сделок);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2018 г. N 09АП-42801/2018-ГК, 09АП-42802/2018-ГК по делу N А40-134765/2017, отражающее внесенные в Закон об ООО изменения.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)См. также Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2018 г. N 09АП-42801/2018-ГК, 09АП-42802/2018-ГК по делу N А40-134765/2017, отражающее внесенные в Закон об ООО изменения.
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)у продавца-физлица есть согласие его супруга на отчуждение доли в уставном капитале ООО, если она приобретена в браке. Продавец также может предоставить копию брачного договора, в котором предусмотрено, что продаваемая доля является его личным имуществом (п. 3 ст. 35, п. 2 ст. 41 СК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)у продавца-физлица есть согласие его супруга на отчуждение доли в уставном капитале ООО, если она приобретена в браке. Продавец также может предоставить копию брачного договора, в котором предусмотрено, что продаваемая доля является его личным имуществом (п. 3 ст. 35, п. 2 ст. 41 СК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
(КонсультантПлюс, 2025)Бормотов В.В. 04.06.2014 в ходе рассмотрения настоящего дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, представил в апелляционный суд уточненный иск, в котором указал на то, что участники ООО "РЭР" не принимали решения о продаже доли Королькову А.В. и не поручали генеральному директору ООО "РЭР" Егорову И.В. заключить Договор, который является крупной сделкой для ООО "РЭР"; продажа доли в уставном капитале ООО "Псков Газ" за 8000 руб. являлась убыточной для ООО "РЭР", так как согласно экспресс-отчету общества с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая фирма "Эксперт" от 2013 г. (далее - Экспресс-отчет) и отчету общества с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" от 18.04.2014 N 18-04/14 (далее - Отчет N 18-04/14) действительная стоимость этой доли на дату 29.07.2011 составляла 19 000 000 руб.; Договор является также недействительным, так как он совершен в результате злоупотребления правом его сторонами.
Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
(КонсультантПлюс, 2025)Бормотов В.В. 04.06.2014 в ходе рассмотрения настоящего дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, представил в апелляционный суд уточненный иск, в котором указал на то, что участники ООО "РЭР" не принимали решения о продаже доли Королькову А.В. и не поручали генеральному директору ООО "РЭР" Егорову И.В. заключить Договор, который является крупной сделкой для ООО "РЭР"; продажа доли в уставном капитале ООО "Псков Газ" за 8000 руб. являлась убыточной для ООО "РЭР", так как согласно экспресс-отчету общества с ограниченной ответственностью "Аудиторско-консалтинговая фирма "Эксперт" от 2013 г. (далее - Экспресс-отчет) и отчету общества с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" от 18.04.2014 N 18-04/14 (далее - Отчет N 18-04/14) действительная стоимость этой доли на дату 29.07.2011 составляла 19 000 000 руб.; Договор является также недействительным, так как он совершен в результате злоупотребления правом его сторонами.
Статья: Двойные (множественные) косвенные иски в российской судебной практике: проблемы и противоречия
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Дело общества "НеваМАЗсервис". С.Ш. Куварина, участник материнской компании ООО "Нева Трейлер" (далее - общество, материнская компания) с долей 50%, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения материнской компании (как единственного участника) об одобрении крупной сделки, а следом о признании недействительной сделки по продаже имущественного комплекса, находившегося на балансе 100% дочерней компании общества (ООО "НеваМАЗсервис"). Доводы истицы сводились к тому, что имущество было продано дочерним обществом покупателю в лице ООО "Норд Терминал" по заниженной цене, причем фактическим выгодоприобретателем по сделке стал А.В. Харыбин, сын второго участника с аналогичной долей 50% в материнской компании (Т.И. Харыбиной).
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Дело общества "НеваМАЗсервис". С.Ш. Куварина, участник материнской компании ООО "Нева Трейлер" (далее - общество, материнская компания) с долей 50%, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения материнской компании (как единственного участника) об одобрении крупной сделки, а следом о признании недействительной сделки по продаже имущественного комплекса, находившегося на балансе 100% дочерней компании общества (ООО "НеваМАЗсервис"). Доводы истицы сводились к тому, что имущество было продано дочерним обществом покупателю в лице ООО "Норд Терминал" по заниженной цене, причем фактическим выгодоприобретателем по сделке стал А.В. Харыбин, сын второго участника с аналогичной долей 50% в материнской компании (Т.И. Харыбиной).
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)не отвечает ли заключаемая сделка по продаже доли в ООО признакам сделок, совершаемых с заинтересованностью, и (или) крупных сделок. И если сделка отвечает данным признакам, учесть при ее заключении требования, установленные для таких сделок;
(КонсультантПлюс, 2025)не отвечает ли заключаемая сделка по продаже доли в ООО признакам сделок, совершаемых с заинтересованностью, и (или) крупных сделок. И если сделка отвечает данным признакам, учесть при ее заключении требования, установленные для таких сделок;
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- перевод прав и обязанностей по договору купли-продажи доли (п. 18 ст. 21 Закона об ООО);
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- перевод прав и обязанностей по договору купли-продажи доли (п. 18 ст. 21 Закона об ООО);