Продажа доли в ооо другому участнику по номиналу
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо другому участнику по номиналу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в частности, исходил из того, что Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения ст. 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.
(КонсультантПлюс, 2025)Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в частности, исходил из того, что Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения ст. 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 N 05АП-1085/2024 по делу N А24-2257/2023
Требование: Об отмене определения об отказе в оставлении заявления без рассмотрения, удовлетворении заявления об урегулировании разногласий.
Решение: Определение оставлено без изменения.В постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 по делу N А24-2257/2023 изложено, что представленные Обединым А.А. в материалы дела доказательства, в том числе проекты договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РПЗ "Сокра", письма, презентация ООО "Мантера", статьи в газете, не свидетельствуют о том, что возможное намерение у ООО "Восточный актив" приобрести у Обедина А.А. и другого участника должника (Андреева С.В.) доли в уставном капитале общества по цене от 2,7 млрд. руб. до 800 млн. руб. и дальнейший отказ от этой сделки с совершением сделки уступки по приобретению у банка прав требования к обществу по кредитным договорам по номинальной стоимости за 1,3 млрд. руб. и, как следствие, получение в связи с этим полагающихся мажоритарному кредитору прав, является злоупотреблением правом. При этом названные действия кредитора, с учетом пояснений представителя кредитора о мотивах таких решений, согласуются с правами и интересам самого кредитора. То, что они не соответствуют личным интересам участников должника, имевших намерение продать свои доли в уставном капитале общества (Обедина А.А. и Андреева С.В.), которое оказалось не реализованным, само по себе не может быть отнесено к надлежащим доказательствам наличия у кредитора неправомерного интереса, отличного от правомерных интересов независимых кредиторов. Ссылка апеллянта на то, что этот неправомерный интерес связан с желанием с помощью процедуры банкротства получить контроль над активами общества (и в делах о банкротстве ее поручителей - долями в уставном капитале должника), намного превышающими размер требований ООО "Восточный актив", и получить их в свою собственность по заниженной цене (по гораздо более низкой цене, чем ранее велись переговоры), надлежащими доказательствами не подтверждена (поскольку действительная стоимость активов общества может быть установлена только после их реализации и погашения требований не только заявителя, но и требований иных кредиторов, в том числе текущих) и противоречит иным пояснениям самого Обедина А.А. (так, он указывает, что последняя договорная цена продажи принадлежащих ему и Андрееву С.В. долей в уставном капитале общества была согласована в размере 800 млн. руб., что не ниже, как указывает апеллянт, а выше цены, уплаченной кредитором банку по договору уступки).
Требование: Об отмене определения об отказе в оставлении заявления без рассмотрения, удовлетворении заявления об урегулировании разногласий.
Решение: Определение оставлено без изменения.В постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 по делу N А24-2257/2023 изложено, что представленные Обединым А.А. в материалы дела доказательства, в том числе проекты договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РПЗ "Сокра", письма, презентация ООО "Мантера", статьи в газете, не свидетельствуют о том, что возможное намерение у ООО "Восточный актив" приобрести у Обедина А.А. и другого участника должника (Андреева С.В.) доли в уставном капитале общества по цене от 2,7 млрд. руб. до 800 млн. руб. и дальнейший отказ от этой сделки с совершением сделки уступки по приобретению у банка прав требования к обществу по кредитным договорам по номинальной стоимости за 1,3 млрд. руб. и, как следствие, получение в связи с этим полагающихся мажоритарному кредитору прав, является злоупотреблением правом. При этом названные действия кредитора, с учетом пояснений представителя кредитора о мотивах таких решений, согласуются с правами и интересам самого кредитора. То, что они не соответствуют личным интересам участников должника, имевших намерение продать свои доли в уставном капитале общества (Обедина А.А. и Андреева С.В.), которое оказалось не реализованным, само по себе не может быть отнесено к надлежащим доказательствам наличия у кредитора неправомерного интереса, отличного от правомерных интересов независимых кредиторов. Ссылка апеллянта на то, что этот неправомерный интерес связан с желанием с помощью процедуры банкротства получить контроль над активами общества (и в делах о банкротстве ее поручителей - долями в уставном капитале должника), намного превышающими размер требований ООО "Восточный актив", и получить их в свою собственность по заниженной цене (по гораздо более низкой цене, чем ранее велись переговоры), надлежащими доказательствами не подтверждена (поскольку действительная стоимость активов общества может быть установлена только после их реализации и погашения требований не только заявителя, но и требований иных кредиторов, в том числе текущих) и противоречит иным пояснениям самого Обедина А.А. (так, он указывает, что последняя договорная цена продажи принадлежащих ему и Андрееву С.В. долей в уставном капитале общества была согласована в размере 800 млн. руб., что не ниже, как указывает апеллянт, а выше цены, уплаченной кредитором банку по договору уступки).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Единственный участник ООО - физлицо продает часть доли другому физлицу (партнеру) по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)- или продать другим участникам либо, если это не запрещено уставом, третьим лицам;
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)- или продать другим участникам либо, если это не запрещено уставом, третьим лицам;
Корреспонденция счетов: Общество с ограниченной ответственностью применяет УСН с объектом налогообложения "доходы минус расходы". Как отразить в учете выплату действительной стоимости доли участнику-физлицу (резиденту РФ) при выходе его из общества, отчуждение доли этого участника обществу и последующее уменьшение уставного капитала общества путем погашения доли?..
(Консультация эксперта, 2025)Участник заявил о выходе из ООО в июле, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены также в июле. Действительная стоимость доли участника, определенная по данным бухгалтерской отчетности за полугодие, составляет 21 000 руб. Денежные средства в оплату действительной стоимости доли перечислены на банковский счет участника. Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно, чтобы выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией и экономически значимой организацией. В течение года со дня перехода к ООО доли вышедшего участника она не распределена между оставшимися участниками и не продана. Участники приняли решение списать сумму превышения действительной стоимости доли над номинальной за счет нераспределенной прибыли.
(Консультация эксперта, 2025)Участник заявил о выходе из ООО в июле, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены также в июле. Действительная стоимость доли участника, определенная по данным бухгалтерской отчетности за полугодие, составляет 21 000 руб. Денежные средства в оплату действительной стоимости доли перечислены на банковский счет участника. Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно, чтобы выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией и экономически значимой организацией. В течение года со дня перехода к ООО доли вышедшего участника она не распределена между оставшимися участниками и не продана. Участники приняли решение списать сумму превышения действительной стоимости доли над номинальной за счет нераспределенной прибыли.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)- или продать долю другим участникам либо, если это не запрещено уставом, третьим лицам;
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)- или продать долю другим участникам либо, если это не запрещено уставом, третьим лицам;
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)По какой цене можно продать компанию?
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)По какой цене можно продать компанию?
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица (налогового резидента РФ), не являющегося работником организации, если цена приобретения больше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2025)Организация приобрела у физического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО за 380 000 руб. Номинальная стоимость этой доли - 200 000 руб. Денежные средства перечислены на банковский счет физического лица. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина в безналичной форме. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
(Консультация эксперта, 2025)Организация приобрела у физического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО за 380 000 руб. Номинальная стоимость этой доли - 200 000 руб. Денежные средства перечислены на банковский счет физического лица. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина в безналичной форме. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Один из участников общества пожелал продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 руб. 13 коп. за 990 000 руб. и часть доли в уставном капитале общества в размере 0,089% номинальной стоимостью 1 251 руб. 86 коп. за 20 000 000 руб. Другие участники общества направили в адрес общества заявления об использовании преимущественного права покупки, в которых выразили намерение приобрести принадлежащую часть доли в размере 0,089% по заранее определенной п. 8.3 устава цене, равной ее номинальной стоимости, - 1 251 руб. 86 коп. Участник не желал продавать часть доли по номинальной стоимости и обратился в суд с иском к ООО "Яна Тормыш" о признании недействительным п. 8.3 устава и о взыскании действительной стоимости доли, которая составляла, по данным бухгалтерского учета, 23 923 445 руб. При рассмотрении данного спора перед судом встал вопрос о природе устава и возможности признания недействительной части устава. Кроме того, необходимо было определить пределы свободы усмотрения участников и общества при ограничении в обороте долей в уставном капитале.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Один из участников общества пожелал продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 руб. 13 коп. за 990 000 руб. и часть доли в уставном капитале общества в размере 0,089% номинальной стоимостью 1 251 руб. 86 коп. за 20 000 000 руб. Другие участники общества направили в адрес общества заявления об использовании преимущественного права покупки, в которых выразили намерение приобрести принадлежащую часть доли в размере 0,089% по заранее определенной п. 8.3 устава цене, равной ее номинальной стоимости, - 1 251 руб. 86 коп. Участник не желал продавать часть доли по номинальной стоимости и обратился в суд с иском к ООО "Яна Тормыш" о признании недействительным п. 8.3 устава и о взыскании действительной стоимости доли, которая составляла, по данным бухгалтерского учета, 23 923 445 руб. При рассмотрении данного спора перед судом встал вопрос о природе устава и возможности признания недействительной части устава. Кроме того, необходимо было определить пределы свободы усмотрения участников и общества при ограничении в обороте долей в уставном капитале.
Готовое решение: Как составить оферту (уведомление) о намерении участника ООО продать свою долю в уставном капитале третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)об условиях заключаемой с третьим лицом сделки по продаже доли в ООО. Обязательно укажите предмет (размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, а также сведения об обществе, доля которого продается) и цену сделки. Кроме того, включите в оферту другие условия продажи. Например, порядок и сроки оплаты доли.
(КонсультантПлюс, 2025)об условиях заключаемой с третьим лицом сделки по продаже доли в ООО. Обязательно укажите предмет (размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, а также сведения об обществе, доля которого продается) и цену сделки. Кроме того, включите в оферту другие условия продажи. Например, порядок и сроки оплаты доли.