Продажа доли в ооо другому участнику по номиналу
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо другому участнику по номиналу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в частности, исходил из того, что Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения ст. 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.
(КонсультантПлюс, 2025)Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, в частности, исходил из того, что Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения ст. 421 ГК РФ, поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 N 05АП-1085/2024 по делу N А24-2257/2023
Требование: Об отмене определения об отказе в оставлении заявления без рассмотрения, удовлетворении заявления об урегулировании разногласий.
Решение: Определение оставлено без изменения.В постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 по делу N А24-2257/2023 изложено, что представленные Обединым А.А. в материалы дела доказательства, в том числе проекты договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РПЗ "Сокра", письма, презентация ООО "Мантера", статьи в газете, не свидетельствуют о том, что возможное намерение у ООО "Восточный актив" приобрести у Обедина А.А. и другого участника должника (Андреева С.В.) доли в уставном капитале общества по цене от 2,7 млрд. руб. до 800 млн. руб. и дальнейший отказ от этой сделки с совершением сделки уступки по приобретению у банка прав требования к обществу по кредитным договорам по номинальной стоимости за 1,3 млрд. руб. и, как следствие, получение в связи с этим полагающихся мажоритарному кредитору прав, является злоупотреблением правом. При этом названные действия кредитора, с учетом пояснений представителя кредитора о мотивах таких решений, согласуются с правами и интересам самого кредитора. То, что они не соответствуют личным интересам участников должника, имевших намерение продать свои доли в уставном капитале общества (Обедина А.А. и Андреева С.В.), которое оказалось не реализованным, само по себе не может быть отнесено к надлежащим доказательствам наличия у кредитора неправомерного интереса, отличного от правомерных интересов независимых кредиторов. Ссылка апеллянта на то, что этот неправомерный интерес связан с желанием с помощью процедуры банкротства получить контроль над активами общества (и в делах о банкротстве ее поручителей - долями в уставном капитале должника), намного превышающими размер требований ООО "Восточный актив", и получить их в свою собственность по заниженной цене (по гораздо более низкой цене, чем ранее велись переговоры), надлежащими доказательствами не подтверждена (поскольку действительная стоимость активов общества может быть установлена только после их реализации и погашения требований не только заявителя, но и требований иных кредиторов, в том числе текущих) и противоречит иным пояснениям самого Обедина А.А. (так, он указывает, что последняя договорная цена продажи принадлежащих ему и Андрееву С.В. долей в уставном капитале общества была согласована в размере 800 млн. руб., что не ниже, как указывает апеллянт, а выше цены, уплаченной кредитором банку по договору уступки).
Требование: Об отмене определения об отказе в оставлении заявления без рассмотрения, удовлетворении заявления об урегулировании разногласий.
Решение: Определение оставлено без изменения.В постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2024 по делу N А24-2257/2023 изложено, что представленные Обединым А.А. в материалы дела доказательства, в том числе проекты договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РПЗ "Сокра", письма, презентация ООО "Мантера", статьи в газете, не свидетельствуют о том, что возможное намерение у ООО "Восточный актив" приобрести у Обедина А.А. и другого участника должника (Андреева С.В.) доли в уставном капитале общества по цене от 2,7 млрд. руб. до 800 млн. руб. и дальнейший отказ от этой сделки с совершением сделки уступки по приобретению у банка прав требования к обществу по кредитным договорам по номинальной стоимости за 1,3 млрд. руб. и, как следствие, получение в связи с этим полагающихся мажоритарному кредитору прав, является злоупотреблением правом. При этом названные действия кредитора, с учетом пояснений представителя кредитора о мотивах таких решений, согласуются с правами и интересам самого кредитора. То, что они не соответствуют личным интересам участников должника, имевших намерение продать свои доли в уставном капитале общества (Обедина А.А. и Андреева С.В.), которое оказалось не реализованным, само по себе не может быть отнесено к надлежащим доказательствам наличия у кредитора неправомерного интереса, отличного от правомерных интересов независимых кредиторов. Ссылка апеллянта на то, что этот неправомерный интерес связан с желанием с помощью процедуры банкротства получить контроль над активами общества (и в делах о банкротстве ее поручителей - долями в уставном капитале должника), намного превышающими размер требований ООО "Восточный актив", и получить их в свою собственность по заниженной цене (по гораздо более низкой цене, чем ранее велись переговоры), надлежащими доказательствами не подтверждена (поскольку действительная стоимость активов общества может быть установлена только после их реализации и погашения требований не только заявителя, но и требований иных кредиторов, в том числе текущих) и противоречит иным пояснениям самого Обедина А.А. (так, он указывает, что последняя договорная цена продажи принадлежащих ему и Андрееву С.В. долей в уставном капитале общества была согласована в размере 800 млн. руб., что не ниже, как указывает апеллянт, а выше цены, уплаченной кредитором банку по договору уступки).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Единственный участник ООО - физлицо продает часть доли другому физлицу (партнеру) по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица (налогового резидента РФ), не являющегося работником организации, если цена приобретения больше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2025)Организация приобрела у физического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО за 380 000 руб. Номинальная стоимость этой доли - 200 000 руб. Денежные средства перечислены на банковский счет физического лица. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина в безналичной форме. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
(Консультация эксперта, 2025)Организация приобрела у физического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО за 380 000 руб. Номинальная стоимость этой доли - 200 000 руб. Денежные средства перечислены на банковский счет физического лица. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина в безналичной форме. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Ситуация 2. Размер доли увеличивается за счет уменьшения уставного капитала. Если в течение года после выхода участника из ООО его доля не была распределена между другими участниками или продана, компания обязана эту долю погасить и уменьшить уставный капитал на ее номинальную стоимость <28>. Получается, что номинальная стоимость долей оставшихся участников не изменяется, а вот их размер увеличивается. Однако, как разъясняет Минфин, льгота применяется к доходам от продажи такой "увеличенной" доли <29>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Ситуация 2. Размер доли увеличивается за счет уменьшения уставного капитала. Если в течение года после выхода участника из ООО его доля не была распределена между другими участниками или продана, компания обязана эту долю погасить и уменьшить уставный капитал на ее номинальную стоимость <28>. Получается, что номинальная стоимость долей оставшихся участников не изменяется, а вот их размер увеличивается. Однако, как разъясняет Минфин, льгота применяется к доходам от продажи такой "увеличенной" доли <29>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Специфика данного вида залога состоит в том, что залогодатель закладывает залогодержателю свои корпоративные права по управлению хозяйственным обществом. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Последний вправе участвовать в управлении делами общества, осуществлять иные права, предусмотренные п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, принимать участие в распределении прибыли общества, получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, осуществлять иные права, предусмотренные ГК РФ, законодательством об ООО и уставом данного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)- или продать долю другим участникам либо, если это не запрещено уставом, третьим лицам;
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)- или продать долю другим участникам либо, если это не запрещено уставом, третьим лицам;
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Один из участников общества пожелал продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 руб. 13 коп. за 990 000 руб. и часть доли в уставном капитале общества в размере 0,089% номинальной стоимостью 1 251 руб. 86 коп. за 20 000 000 руб. Другие участники общества направили в адрес общества заявления об использовании преимущественного права покупки, в которых выразили намерение приобрести принадлежащую часть доли в размере 0,089% по заранее определенной п. 8.3 устава цене, равной ее номинальной стоимости, - 1 251 руб. 86 коп. Участник не желал продавать часть доли по номинальной стоимости и обратился в суд с иском к ООО "Яна Тормыш" о признании недействительным п. 8.3 устава и о взыскании действительной стоимости доли, которая составляла, по данным бухгалтерского учета, 23 923 445 руб. При рассмотрении данного спора перед судом встал вопрос о природе устава и возможности признания недействительной части устава. Кроме того, необходимо было определить пределы свободы усмотрения участников и общества при ограничении в обороте долей в уставном капитале.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Один из участников общества пожелал продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 руб. 13 коп. за 990 000 руб. и часть доли в уставном капитале общества в размере 0,089% номинальной стоимостью 1 251 руб. 86 коп. за 20 000 000 руб. Другие участники общества направили в адрес общества заявления об использовании преимущественного права покупки, в которых выразили намерение приобрести принадлежащую часть доли в размере 0,089% по заранее определенной п. 8.3 устава цене, равной ее номинальной стоимости, - 1 251 руб. 86 коп. Участник не желал продавать часть доли по номинальной стоимости и обратился в суд с иском к ООО "Яна Тормыш" о признании недействительным п. 8.3 устава и о взыскании действительной стоимости доли, которая составляла, по данным бухгалтерского учета, 23 923 445 руб. При рассмотрении данного спора перед судом встал вопрос о природе устава и возможности признания недействительной части устава. Кроме того, необходимо было определить пределы свободы усмотрения участников и общества при ограничении в обороте долей в уставном капитале.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Текущая судебная практика аналогичным образом подходит к решению рассматриваемой проблемы. Так, СКЭС в Определении по делу ЯТ указала на то, что установление цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли в ООО ведет к тому, что грантор фактически запирается в корпорации. Во-первых, он не может продать долю третьим лицам по рыночной цене, так как другие участники воспользуются преимущественным правом. Во-вторых, он не сможет потребовать выкупа доли самим ООО на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО ровно по той же самой причине. Как следствие, СКЭС расценила условие о заниженной цене осуществления преимущественного права в качестве эквивалента абсолютного вечного запрета на выход из корпорации <1> и пришла к выводу о его ничтожности ввиду "противоречия существу законодательного регулирования" <2> и необходимости применения соответствующих механизмов балансировки <3>. Можно предположить, что СКЭС под существом законодательного регулирования в данном случае имела в виду невозможность установления абсолютного запрета на выход из корпорации (в том числе путем продажи доли третьим лицам) на срок, превышающий разумно необходимый.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Текущая судебная практика аналогичным образом подходит к решению рассматриваемой проблемы. Так, СКЭС в Определении по делу ЯТ указала на то, что установление цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли в ООО ведет к тому, что грантор фактически запирается в корпорации. Во-первых, он не может продать долю третьим лицам по рыночной цене, так как другие участники воспользуются преимущественным правом. Во-вторых, он не сможет потребовать выкупа доли самим ООО на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО ровно по той же самой причине. Как следствие, СКЭС расценила условие о заниженной цене осуществления преимущественного права в качестве эквивалента абсолютного вечного запрета на выход из корпорации <1> и пришла к выводу о его ничтожности ввиду "противоречия существу законодательного регулирования" <2> и необходимости применения соответствующих механизмов балансировки <3>. Можно предположить, что СКЭС под существом законодательного регулирования в данном случае имела в виду невозможность установления абсолютного запрета на выход из корпорации (в том числе путем продажи доли третьим лицам) на срок, превышающий разумно необходимый.
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)На основании данного положения Верховный Суд РФ в Определении по делу "Яна Тормыш" сделал вывод, что "в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества". Но Конституционный Суд РФ, рассматривая положения п. 2 ст. 21 ФЗ "Об ООО", не говорил о преимущественном праве покупки: в нем речь шла только о порядке перехода доли от участников ООО другим участникам или третьим лицам. В Определении Верховного Суда РФ N 306-ЭС19-24912 от 11.06.2020 решался вопрос не об исключении из устава преимущественного права, а о возможности установления в уставе цены реализации преимущественного права лишь в размере номинальной стоимости доли. Верховный Суд РФ определил, что преимущественное право покупки доли, фактически выступая препятствием на отчуждение доли, является одним из способов фиксации персонального состава участников. Если цена реализации преимущественного права принята в размере номинальной стоимости доли, то участнику приходится оставаться в ООО, поскольку он понимает, что не сможет получить справедливую рыночную стоимость доли при ее продаже другим участникам. Подобные ограничения в уставе непубличной корпорации Верховный Суд РФ признал ничтожными.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)На основании данного положения Верховный Суд РФ в Определении по делу "Яна Тормыш" сделал вывод, что "в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества". Но Конституционный Суд РФ, рассматривая положения п. 2 ст. 21 ФЗ "Об ООО", не говорил о преимущественном праве покупки: в нем речь шла только о порядке перехода доли от участников ООО другим участникам или третьим лицам. В Определении Верховного Суда РФ N 306-ЭС19-24912 от 11.06.2020 решался вопрос не об исключении из устава преимущественного права, а о возможности установления в уставе цены реализации преимущественного права лишь в размере номинальной стоимости доли. Верховный Суд РФ определил, что преимущественное право покупки доли, фактически выступая препятствием на отчуждение доли, является одним из способов фиксации персонального состава участников. Если цена реализации преимущественного права принята в размере номинальной стоимости доли, то участнику приходится оставаться в ООО, поскольку он понимает, что не сможет получить справедливую рыночную стоимость доли при ее продаже другим участникам. Подобные ограничения в уставе непубличной корпорации Верховный Суд РФ признал ничтожными.
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)4. Документы, подтверждающие стоимость имущества: отчеты об оценке/протокол общего собрания участников ООО об определении размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО/выписка из ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли/договор купли-продажи земельного участка, подтверждающий его стоимость/выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости жилого дома/заключение оценочной автотехнической экспертизы/экспертное заключение о стоимости движимого имущества, приобретенного в период брака/другие документы.
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)4. Документы, подтверждающие стоимость имущества: отчеты об оценке/протокол общего собрания участников ООО об определении размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО/выписка из ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли/договор купли-продажи земельного участка, подтверждающий его стоимость/выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости жилого дома/заключение оценочной автотехнической экспертизы/экспертное заключение о стоимости движимого имущества, приобретенного в период брака/другие документы.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
Готовое решение: Как составить оферту (уведомление) о намерении участника ООО продать свою долю в уставном капитале третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)об условиях заключаемой с третьим лицом сделки по продаже доли в ООО. Обязательно укажите предмет (размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, а также сведения об обществе, доля которого продается) и цену сделки. Кроме того, включите в оферту другие условия продажи. Например, порядок и сроки оплаты доли.
(КонсультантПлюс, 2025)об условиях заключаемой с третьим лицом сделки по продаже доли в ООО. Обязательно укажите предмет (размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, а также сведения об обществе, доля которого продается) и цену сделки. Кроме того, включите в оферту другие условия продажи. Например, порядок и сроки оплаты доли.