Продажа доли в ООО чистые активы
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ООО чистые активы (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: НДФЛ-2025: новая обязанность организаций при продаже доли физлицу
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 2)<1> Стоимость чистых активов определяется по данным бухучета ООО, доля в котором продана физлицу. Это разность между активами и обязательствами по стоимости, подлежащей отражению в балансе <7>.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 2)<1> Стоимость чистых активов определяется по данным бухучета ООО, доля в котором продана физлицу. Это разность между активами и обязательствами по стоимости, подлежащей отражению в балансе <7>.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Российскому корпоративному праву известны также выход из ООО, т.е. продажа участником своей доли самой корпорации (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО), если такая опция предусмотрена уставом, либо предъявление акций к выкупу, если есть указанные в Законе основания для такого выкупа (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон об АО). Поскольку данная конструкция - по крайней мере, для ООО, где она не обусловлена по общему правилу какими-либо обстоятельствами, как это типично для акционерного Закона, - представляет собой заранее согласованную возможность купли-продажи доли, ее, как и преимущественное право, можно рассматривать в качестве права на получение компенсации, предоставляемой уходящим участникам корпорации. При этом в экономическом смысле право на выход участника из ООО тождественно пут-опциону (put option), предоставленному участнику такой корпорации: это право, но не обязанность продать актив (долю в уставном капитале ООО) по заранее согласованной цене (равной части стоимости чистых активов ООО) при наступлении определенных обстоятельств, указанных в законе. Российское право содержит норму, предоставляющую такой пут-опцион участнику, которому запрещена продажа третьим лицам либо которому не было предоставлено согласие на такую продажу (абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО, п. 3 ст. 93 ГК РФ).
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Российскому корпоративному праву известны также выход из ООО, т.е. продажа участником своей доли самой корпорации (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО), если такая опция предусмотрена уставом, либо предъявление акций к выкупу, если есть указанные в Законе основания для такого выкупа (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон об АО). Поскольку данная конструкция - по крайней мере, для ООО, где она не обусловлена по общему правилу какими-либо обстоятельствами, как это типично для акционерного Закона, - представляет собой заранее согласованную возможность купли-продажи доли, ее, как и преимущественное право, можно рассматривать в качестве права на получение компенсации, предоставляемой уходящим участникам корпорации. При этом в экономическом смысле право на выход участника из ООО тождественно пут-опциону (put option), предоставленному участнику такой корпорации: это право, но не обязанность продать актив (долю в уставном капитале ООО) по заранее согласованной цене (равной части стоимости чистых активов ООО) при наступлении определенных обстоятельств, указанных в законе. Российское право содержит норму, предоставляющую такой пут-опцион участнику, которому запрещена продажа третьим лицам либо которому не было предоставлено согласие на такую продажу (абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО, п. 3 ст. 93 ГК РФ).
Статья: Проблемы реституции при недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Неудивительно, что в соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника определяется стоимостью чистых активов общества. Уменьшение стоимости чистых активов общества свидетельствует об уменьшении действительной стоимости доли, а значит, должно восприниматься в качестве обстоятельства, свидетельствующего об ухудшении доли в контексте п. 2 ст. 1104 ГК РФ.
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Неудивительно, что в соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника определяется стоимостью чистых активов общества. Уменьшение стоимости чистых активов общества свидетельствует об уменьшении действительной стоимости доли, а значит, должно восприниматься в качестве обстоятельства, свидетельствующего об ухудшении доли в контексте п. 2 ст. 1104 ГК РФ.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)При этом у участника ООО практически отсутствует возможность продать свою долю по реальной цене, так как ООО является закрытой корпорацией, менее привлекательной для внешних инвесторов, что ведет к значительной разнице между реальной и рыночной стоимостью долей <124>. В этой ситуации часто единственными возможными покупателями являются участники самого общества.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)При этом у участника ООО практически отсутствует возможность продать свою долю по реальной цене, так как ООО является закрытой корпорацией, менее привлекательной для внешних инвесторов, что ведет к значительной разнице между реальной и рыночной стоимостью долей <124>. В этой ситуации часто единственными возможными покупателями являются участники самого общества.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2026)Номинальная стоимость доли вышедшего участника в размере 150 000 руб. полностью им оплачена к моменту подачи заявления о выходе. Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу его доли, составляет 200 000 руб. Она выплачена участнику денежными средствами путем перечисления на его карту в банке. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Указанная доля продана другому участнику общества за 210 000 руб. Иных затрат, связанных с передачей доли второму участнику, организация не несет. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
(Консультация эксперта, 2026)Номинальная стоимость доли вышедшего участника в размере 150 000 руб. полностью им оплачена к моменту подачи заявления о выходе. Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу его доли, составляет 200 000 руб. Она выплачена участнику денежными средствами путем перечисления на его карту в банке. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Указанная доля продана другому участнику общества за 210 000 руб. Иных затрат, связанных с передачей доли второму участнику, организация не несет. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) передачу объекта основных средств в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику - физическому лицу (налоговому резиденту РФ, не являющемуся работником организации), если действительная стоимость доли больше номинальной?..
(Консультация эксперта, 2026)В рассматриваемой ситуации исходим из условия, что стоимость чистых активов для определения действительной стоимости доли установлена по данным бухгалтерской отчетности.
(Консультация эксперта, 2026)В рассматриваемой ситуации исходим из условия, что стоимость чистых активов для определения действительной стоимости доли установлена по данным бухгалтерской отчетности.
Статья: Возникает ли матвыгода при внесении вклада в УК ООО
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Отметим также, что хотя в этих ситуациях и нет отчуждения доли в УК одним участником в пользу другого <15>, но по сути происходит передача соответствующего приобретаемой доле объема прав в отношении имущества общества (чистых активов). Налоговые органы на проверках смотрят, не была ли единственной целью инвестиционных операций передача права собственности на имущество. И если это так, признают такую передачу в налоговых целях реализацией, если это позволяет доначислить налоги <16>. Так, в приведенном примере внимание проверяющих может привлечь скорый выход из ООО участника, получившего по номиналу 50%-ю долю в УК, с выплатой ему действительной стоимости доли имуществом.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 21)Отметим также, что хотя в этих ситуациях и нет отчуждения доли в УК одним участником в пользу другого <15>, но по сути происходит передача соответствующего приобретаемой доле объема прав в отношении имущества общества (чистых активов). Налоговые органы на проверках смотрят, не была ли единственной целью инвестиционных операций передача права собственности на имущество. И если это так, признают такую передачу в налоговых целях реализацией, если это позволяет доначислить налоги <16>. Так, в приведенном примере внимание проверяющих может привлечь скорый выход из ООО участника, получившего по номиналу 50%-ю долю в УК, с выплатой ему действительной стоимости доли имуществом.
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Пример. Общество приобрело долю выбывшего участника, но не реализовало ее. Величина его доли составляет 30%. Уставный капитал ООО равен 100 000 руб., чистые активы - 150 000 руб.
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Пример. Общество приобрело долю выбывшего участника, но не реализовало ее. Величина его доли составляет 30%. Уставный капитал ООО равен 100 000 руб., чистые активы - 150 000 руб.
Вопрос: Единственный участник ООО - физлицо продает часть доли другому физлицу (партнеру) по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
Готовое решение: Как изменить (уменьшить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2026)оно не распределило или не продало долю, находящуюся на балансе год (п. п. 2 и 5 ст. 24 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)оно не распределило или не продало долю, находящуюся на балансе год (п. п. 2 и 5 ст. 24 Закона об ООО);
Статья: Расчет действительной стоимости доли в ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)Примечание. За сколько единственный участник ООО может продать свою долю? Ответ читайте в N 11 2021 г. на стр. 90.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)Примечание. За сколько единственный участник ООО может продать свою долю? Ответ читайте в N 11 2021 г. на стр. 90.
Корреспонденция счетов: Общество с ограниченной ответственностью применяет УСН с объектом налогообложения "доходы минус расходы". Как отразить в учете выплату действительной стоимости доли участнику-физлицу (резиденту РФ) при выходе его из общества, отчуждение доли этого участника обществу и последующее уменьшение уставного капитала общества путем погашения доли?..
(Консультация эксперта, 2026)Участник заявил о выходе из ООО в июле, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены также в июле. Действительная стоимость доли участника, определенная по данным бухгалтерской отчетности за полугодие, составляет 21 000 руб. Денежные средства в оплату действительной стоимости доли перечислены на банковский счет участника. Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно, чтобы выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией и экономически значимой организацией. В течение года со дня перехода к ООО доли вышедшего участника она не распределена между оставшимися участниками и не продана. Участники приняли решение списать сумму превышения действительной стоимости доли над номинальной за счет нераспределенной прибыли.
(Консультация эксперта, 2026)Участник заявил о выходе из ООО в июле, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены также в июле. Действительная стоимость доли участника, определенная по данным бухгалтерской отчетности за полугодие, составляет 21 000 руб. Денежные средства в оплату действительной стоимости доли перечислены на банковский счет участника. Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно, чтобы выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией и экономически значимой организацией. В течение года со дня перехода к ООО доли вышедшего участника она не распределена между оставшимися участниками и не продана. Участники приняли решение списать сумму превышения действительной стоимости доли над номинальной за счет нераспределенной прибыли.