Продажа доли в ООО чистые активы
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ООО чистые активы (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 N 13АП-11987/2025 по делу N А56-72342/2023/ход.3
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования должника: Об исключении имущества из конкурсной массы должника.
Обстоятельства: Должник просит исключить из конкурсной массы принадлежащие ему доли в уставных капиталах юридических лиц, ссылаясь на неликвидность данного имущества.
Решение: Отказано.Как правильно указано в обжалуемом определении, при продаже спорного имущества посредством публичных торгов его стоимость может быть определена только по результатам таких торгов. Возможный спрос на приобретение формируется не только исходя из текущего состояния юридического лица и его кредиторской задолженности, но и с учетом перспективы его дальнейшей деятельности. Сама по себе оценка долей участия в юридическом лице по их номинальной стоимости не подтверждает убыточность компаний. Доказательств оценки данного имущества по иным критериям (в том числе с учетом положений статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н) не представлено.
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования должника: Об исключении имущества из конкурсной массы должника.
Обстоятельства: Должник просит исключить из конкурсной массы принадлежащие ему доли в уставных капиталах юридических лиц, ссылаясь на неликвидность данного имущества.
Решение: Отказано.Как правильно указано в обжалуемом определении, при продаже спорного имущества посредством публичных торгов его стоимость может быть определена только по результатам таких торгов. Возможный спрос на приобретение формируется не только исходя из текущего состояния юридического лица и его кредиторской задолженности, но и с учетом перспективы его дальнейшей деятельности. Сама по себе оценка долей участия в юридическом лице по их номинальной стоимости не подтверждает убыточность компаний. Доказательств оценки данного имущества по иным критериям (в том числе с учетом положений статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н) не представлено.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: "Богач - бедняк". За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)В этом смысле при продаже доли в уставном капитале ООО условие договора о цене должно определяться с учетом экономической целесообразности, а продажа доли в уставном капитале ООО, чистые активы которого существенно превышают размер уставного капитала, по цене, равной номинальной стоимости доли, хотя формально и не противоречит закону, разумеется, не может рассматриваться как экономически эффективная сделка.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)В этом смысле при продаже доли в уставном капитале ООО условие договора о цене должно определяться с учетом экономической целесообразности, а продажа доли в уставном капитале ООО, чистые активы которого существенно превышают размер уставного капитала, по цене, равной номинальной стоимости доли, хотя формально и не противоречит закону, разумеется, не может рассматриваться как экономически эффективная сделка.
Статья: НДФЛ-2025: новая обязанность организаций при продаже доли физлицу
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 2)<1> Стоимость чистых активов определяется по данным бухучета ООО, доля в котором продана физлицу. Это разность между активами и обязательствами по стоимости, подлежащей отражению в балансе <7>.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 2)<1> Стоимость чистых активов определяется по данным бухучета ООО, доля в котором продана физлицу. Это разность между активами и обязательствами по стоимости, подлежащей отражению в балансе <7>.
Нормативные акты
Положение Банка России от 28.12.2017 N 626-П
(ред. от 10.01.2023)
"Об оценке финансового положения, о требованиях к финансовому положению и об основаниях для признания финансового положения неудовлетворительным учредителей (участников) кредитной организации и иных лиц, предусмотренных Федеральным законом от 29 июля 2017 года N 281-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования обязательных требований к учредителям (участникам), органам управления и должностным лицам финансовых организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.03.2018 N 50436)4.1.1. В случаях, предусмотренных абзацами шестым - восьмым пункта 1.1 настоящего Положения, величина скорректированных чистых активов (собственных средств (капитала), имущества) признается достаточной, если она не меньше стоимости приобретаемых акций кредитной организации, действующей в форме акционерного общества, стоимости приобретаемой доли кредитной организации, действующей в форме общества с ограниченной ответственностью. В настоящем Положении стоимость акций рассчитывается исходя из цены размещения (реализации) одной акции и количества акций финансовой организации, действующей в форме акционерного общества, а стоимость приобретаемой доли - исходя из цены реализации доли финансовой организации, действующей в форме общества с ограниченной ответственностью.
(ред. от 10.01.2023)
"Об оценке финансового положения, о требованиях к финансовому положению и об основаниях для признания финансового положения неудовлетворительным учредителей (участников) кредитной организации и иных лиц, предусмотренных Федеральным законом от 29 июля 2017 года N 281-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования обязательных требований к учредителям (участникам), органам управления и должностным лицам финансовых организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.03.2018 N 50436)4.1.1. В случаях, предусмотренных абзацами шестым - восьмым пункта 1.1 настоящего Положения, величина скорректированных чистых активов (собственных средств (капитала), имущества) признается достаточной, если она не меньше стоимости приобретаемых акций кредитной организации, действующей в форме акционерного общества, стоимости приобретаемой доли кредитной организации, действующей в форме общества с ограниченной ответственностью. В настоящем Положении стоимость акций рассчитывается исходя из цены размещения (реализации) одной акции и количества акций финансовой организации, действующей в форме акционерного общества, а стоимость приобретаемой доли - исходя из цены реализации доли финансовой организации, действующей в форме общества с ограниченной ответственностью.
Вопрос: Единственный участник ООО - физлицо продает часть доли другому физлицу (партнеру) по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
Статья: Проблемы реституции при недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Неудивительно, что в соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника определяется стоимостью чистых активов общества. Уменьшение стоимости чистых активов общества свидетельствует об уменьшении действительной стоимости доли, а значит, должно восприниматься в качестве обстоятельства, свидетельствующего об ухудшении доли в контексте п. 2 ст. 1104 ГК РФ.
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Неудивительно, что в соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника определяется стоимостью чистых активов общества. Уменьшение стоимости чистых активов общества свидетельствует об уменьшении действительной стоимости доли, а значит, должно восприниматься в качестве обстоятельства, свидетельствующего об ухудшении доли в контексте п. 2 ст. 1104 ГК РФ.
Статья: Участник вышел и забрал свою долю имуществом: расчет дохода у ООО на УСН (комментарий к Постановлению КС от 21.01.2025 N 2-П; Информации КС "О Постановлении КС от 21.01.2025 N 2-П...")
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)Участнику, который выходит из ООО, общество должно выплатить действительную стоимость его доли (далее - ДСД). Это стоимость чистых активов по последнему годовому балансу, умноженная на размер доли участника на момент выхода. Закон позволяет выдать ДСД деньгами или имуществом эквивалентной стоимости - по выбору сторон <1>.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)Участнику, который выходит из ООО, общество должно выплатить действительную стоимость его доли (далее - ДСД). Это стоимость чистых активов по последнему годовому балансу, умноженная на размер доли участника на момент выхода. Закон позволяет выдать ДСД деньгами или имуществом эквивалентной стоимости - по выбору сторон <1>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Также интересна судебная практика, связанная с определением стоимости доли при продаже ее третьим лицам. Так, в одном из судебных дел истец (покупатель) подал иск об изменении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и установлении цены доли в размере ее реальной стоимости, т.е. стоимости чистых активов общества согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО. Покупатель утверждал, что цена, указанная в договоре, не соответствует заявленному количеству приобретаемого имущества, о чем ему стало известно после получения заключения независимого эксперта.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Также интересна судебная практика, связанная с определением стоимости доли при продаже ее третьим лицам. Так, в одном из судебных дел истец (покупатель) подал иск об изменении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и установлении цены доли в размере ее реальной стоимости, т.е. стоимости чистых активов общества согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО. Покупатель утверждал, что цена, указанная в договоре, не соответствует заявленному количеству приобретаемого имущества, о чем ему стало известно после получения заключения независимого эксперта.
Статья: Предоставление займов участниками предпринимательской деятельности в разных формах ведения бизнеса: проблемы юридической квалификации
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)На практике участники нередко не желают увеличивать уставный капитал общества путем внесения вкладов, не собираются вносить вклады в имущество общества. Это связано с опасением, что деятельность общества не принесет прибыли и участнику не удастся "вернуть" вложенное в форме ликвидационной квоты (части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами при ликвидации общества), действительной стоимости доли (причитающейся участнику при выходе или исключении из общества с ограниченной ответственностью и рассчитываемой как стоимость чистых активов, приходящаяся на долю участника) или рыночной стоимости акций (доли) при продаже третьим лицам (обычно рыночная цена акций или доли определяется исходя из ряда параметров, включающих в том числе так называемую стоимость бизнеса на основе EBITDA). Поэтому участники предпочитают предоставить обществу денежные средства взаймы, что представляется им менее рискованным.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2024, N 8)На практике участники нередко не желают увеличивать уставный капитал общества путем внесения вкладов, не собираются вносить вклады в имущество общества. Это связано с опасением, что деятельность общества не принесет прибыли и участнику не удастся "вернуть" вложенное в форме ликвидационной квоты (части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами при ликвидации общества), действительной стоимости доли (причитающейся участнику при выходе или исключении из общества с ограниченной ответственностью и рассчитываемой как стоимость чистых активов, приходящаяся на долю участника) или рыночной стоимости акций (доли) при продаже третьим лицам (обычно рыночная цена акций или доли определяется исходя из ряда параметров, включающих в том числе так называемую стоимость бизнеса на основе EBITDA). Поэтому участники предпочитают предоставить обществу денежные средства взаймы, что представляется им менее рискованным.
Статья: Судьба доли, принадлежащей ООО, определена: что с налогами
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)После выхода из ООО участника N 3 и распределения его доли между оставшимися участниками доли последних стали равными 56,25% и 43,75% соответственно. Поскольку чистые активы ООО условно уменьшились до 800 000 руб., то и действительная стоимость доли каждого из оставшихся участников не изменилась:
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)После выхода из ООО участника N 3 и распределения его доли между оставшимися участниками доли последних стали равными 56,25% и 43,75% соответственно. Поскольку чистые активы ООО условно уменьшились до 800 000 руб., то и действительная стоимость доли каждого из оставшихся участников не изменилась:
Корреспонденция счетов: Общество с ограниченной ответственностью применяет УСН с объектом налогообложения "доходы минус расходы". Как отразить в учете выплату действительной стоимости доли участнику-физлицу (резиденту РФ) при выходе его из общества, отчуждение доли этого участника обществу и последующее уменьшение уставного капитала общества путем погашения доли?..
(Консультация эксперта, 2025)Участник заявил о выходе из ООО в июле, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены также в июле. Действительная стоимость доли участника, определенная по данным бухгалтерской отчетности за полугодие, составляет 21 000 руб. Денежные средства в оплату действительной стоимости доли перечислены на банковский счет участника. Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно, чтобы выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией и экономически значимой организацией. В течение года со дня перехода к ООО доли вышедшего участника она не распределена между оставшимися участниками и не продана. Участники приняли решение списать сумму превышения действительной стоимости доли над номинальной за счет нераспределенной прибыли.
(Консультация эксперта, 2025)Участник заявил о выходе из ООО в июле, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены также в июле. Действительная стоимость доли участника, определенная по данным бухгалтерской отчетности за полугодие, составляет 21 000 руб. Денежные средства в оплату действительной стоимости доли перечислены на банковский счет участника. Разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала достаточно, чтобы выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Общество не является кредитной организацией и экономически значимой организацией. В течение года со дня перехода к ООО доли вышедшего участника она не распределена между оставшимися участниками и не продана. Участники приняли решение списать сумму превышения действительной стоимости доли над номинальной за счет нераспределенной прибыли.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Является ли причинение вреда обществу основанием для исключения участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2) гражданина Исакова А.О., который мог выразиться в нарушении его охраняемых интересов и уменьшении его действительной стоимости доли на 19 356 496,12 руб., эквивалентной 22,2% стоимости чистых активов, исчислены с учетом продажи нежилого помещения, которые могли повлечь тяжкие последствия в виде причинения в особо крупном размере ущерба Исакову А.О. на указанную сумму, а также уменьшения общей величины активов ООО "Бриз" на сумму 87 191 424 руб., то есть в особо крупном размере, и невозможности дальнейшего осуществления данным юридическим лицом предпринимательской деятельности по сдаче в аренду принадлежащих на праве собственности объектов недвижимости, что являлось для ООО "Бриз" основным видом деятельности, приносящим прибыль.
Является ли причинение вреда обществу основанием для исключения участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2) гражданина Исакова А.О., который мог выразиться в нарушении его охраняемых интересов и уменьшении его действительной стоимости доли на 19 356 496,12 руб., эквивалентной 22,2% стоимости чистых активов, исчислены с учетом продажи нежилого помещения, которые могли повлечь тяжкие последствия в виде причинения в особо крупном размере ущерба Исакову А.О. на указанную сумму, а также уменьшения общей величины активов ООО "Бриз" на сумму 87 191 424 руб., то есть в особо крупном размере, и невозможности дальнейшего осуществления данным юридическим лицом предпринимательской деятельности по сдаче в аренду принадлежащих на праве собственности объектов недвижимости, что являлось для ООО "Бриз" основным видом деятельности, приносящим прибыль.
Статья: Практика применения опционных программ: российский и зарубежный опыт
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)При реализации опционной программы налоговые последствия различаются в зависимости от способа структурирования. Налоговая ставка по налогу на доходы физических лиц равна 13% <38>. При передаче акций в рамках опционных программ налогооблагаемой базой будет являться разница между рыночной стоимостью акций и фактическими расходами налогоплательщика на их приобретение <39>. Порядок определения рыночной стоимости акций будет различаться в зависимости от того, обращаются они на организованном рынке или нет. Для акций, обращающихся на организованном рынке, рыночная стоимость определяется как средневзвешенная цена ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение одного торгового дня через российского организатора торговли на рынке ценных бумаг, включая фондовую биржу <40>. Рыночная стоимость акций, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, определяется исходя из их расчетной цены, которая может быть определена пропорционально чистым активам либо как оценочная стоимость, определенная независимым оценщиком <41>. Правила, применяемые к акциям, не обращающимся на организованном рынке, также применяются и к доле в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью <42>.
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)При реализации опционной программы налоговые последствия различаются в зависимости от способа структурирования. Налоговая ставка по налогу на доходы физических лиц равна 13% <38>. При передаче акций в рамках опционных программ налогооблагаемой базой будет являться разница между рыночной стоимостью акций и фактическими расходами налогоплательщика на их приобретение <39>. Порядок определения рыночной стоимости акций будет различаться в зависимости от того, обращаются они на организованном рынке или нет. Для акций, обращающихся на организованном рынке, рыночная стоимость определяется как средневзвешенная цена ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение одного торгового дня через российского организатора торговли на рынке ценных бумаг, включая фондовую биржу <40>. Рыночная стоимость акций, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, определяется исходя из их расчетной цены, которая может быть определена пропорционально чистым активам либо как оценочная стоимость, определенная независимым оценщиком <41>. Правила, применяемые к акциям, не обращающимся на организованном рынке, также применяются и к доле в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью <42>.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Российскому корпоративному праву известны также выход из ООО, т.е. продажа участником своей доли самой корпорации (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО), если такая опция предусмотрена уставом, либо предъявление акций к выкупу, если есть указанные в Законе основания для такого выкупа (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон об АО). Поскольку данная конструкция - по крайней мере, для ООО, где она не обусловлена по общему правилу какими-либо обстоятельствами, как это типично для акционерного Закона, - представляет собой заранее согласованную возможность купли-продажи доли, ее, как и преимущественное право, можно рассматривать в качестве права на получение компенсации, предоставляемой уходящим участникам корпорации. При этом в экономическом смысле право на выход участника из ООО тождественно пут-опциону (put option), предоставленному участнику такой корпорации: это право, но не обязанность продать актив (долю в уставном капитале ООО) по заранее согласованной цене (равной части стоимости чистых активов ООО) при наступлении определенных обстоятельств, указанных в законе. Российское право содержит норму, предоставляющую такой пут-опцион участнику, которому запрещена продажа третьим лицам либо которому не было предоставлено согласие на такую продажу (абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО, п. 3 ст. 93 ГК РФ).
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Российскому корпоративному праву известны также выход из ООО, т.е. продажа участником своей доли самой корпорации (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО), если такая опция предусмотрена уставом, либо предъявление акций к выкупу, если есть указанные в Законе основания для такого выкупа (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон об АО). Поскольку данная конструкция - по крайней мере, для ООО, где она не обусловлена по общему правилу какими-либо обстоятельствами, как это типично для акционерного Закона, - представляет собой заранее согласованную возможность купли-продажи доли, ее, как и преимущественное право, можно рассматривать в качестве права на получение компенсации, предоставляемой уходящим участникам корпорации. При этом в экономическом смысле право на выход участника из ООО тождественно пут-опциону (put option), предоставленному участнику такой корпорации: это право, но не обязанность продать актив (долю в уставном капитале ООО) по заранее согласованной цене (равной части стоимости чистых активов ООО) при наступлении определенных обстоятельств, указанных в законе. Российское право содержит норму, предоставляющую такой пут-опцион участнику, которому запрещена продажа третьим лицам либо которому не было предоставлено согласие на такую продажу (абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО, п. 3 ст. 93 ГК РФ).