Продажа доли в ооо без согласия супруга
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в ооо без согласия супруга (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)При этом сами участники эту лазейку могут перекрыть в уставе. Для того чтобы доля в ООО не была отчуждена в качестве отступного в тех редких ситуациях, когда мы не можем функционально выйти на аналог купли-продажи или обмена доли на имущество, определяемое родовыми признаками, могут использоваться нормы п. 2, 10, абзаца третьего п. 18 ст. 21 Закона об ООО, которые допускают установление в уставе а) необходимости получения согласия участников на любое распоряжение долей, а не только куплю-продажу, а также б) права на принудительный выкуп обществом доли, отчужденной без необходимого согласия. Например, СКЭС ВС РФ признал возможным в уставе установить необходимость получения согласия других участников на переоформление доли на супругу при разделе общего имущества супругов (Определение СКЭС ВС РФ от 6 апреля 2021 г. N 305-ЭС20-22249). Такой опции применительно к обороту доли в общей собственности закон не знает.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)При этом сами участники эту лазейку могут перекрыть в уставе. Для того чтобы доля в ООО не была отчуждена в качестве отступного в тех редких ситуациях, когда мы не можем функционально выйти на аналог купли-продажи или обмена доли на имущество, определяемое родовыми признаками, могут использоваться нормы п. 2, 10, абзаца третьего п. 18 ст. 21 Закона об ООО, которые допускают установление в уставе а) необходимости получения согласия участников на любое распоряжение долей, а не только куплю-продажу, а также б) права на принудительный выкуп обществом доли, отчужденной без необходимого согласия. Например, СКЭС ВС РФ признал возможным в уставе установить необходимость получения согласия других участников на переоформление доли на супругу при разделе общего имущества супругов (Определение СКЭС ВС РФ от 6 апреля 2021 г. N 305-ЭС20-22249). Такой опции применительно к обороту доли в общей собственности закон не знает.
Статья: Цена "успеха" (о правовой природе казначейской доли). Комментарий к Постановлению КС РФ от 21 января 2025 года N 2-П
(Сидельникова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)- переход доли к обществу при отсутствии согласия на ее переход к наследникам и правопреемникам либо при продаже доли с торгов (п. 5 ст. 23);
(Сидельникова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)- переход доли к обществу при отсутствии согласия на ее переход к наследникам и правопреемникам либо при продаже доли с торгов (п. 5 ст. 23);
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 21 Закона об ОООУчастники общества могут потребовать в суде передать долю в уставном капитале обществу, если другой участник произвел ее отчуждение без их обязательного согласия >>>
Важнейшая практика по ст. 93 ГК РФУчастники общества могут потребовать в суде передать долю в уставном капитале обществу, если другой участник произвел ее отчуждение без их обязательного согласия >>>
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В-шестых, по-разному можно оценить последствия такого порока, как отсутствие согласия на сделку, требуемого в силу закона (ст. 157.1 ГК РФ). Например, заключается предварительный договор купли-продажи долей в ООО, где продавцом доли выступает лицо, находящееся в браке. Представим, что согласие супруги не было получено на дату заключения предварительного договора. Затем одна из сторон уклоняется от заключения основного договора, из-за чего другая сторона вынуждена обратиться с иском о понуждении к заключению основного договора. Согласно действующей генеральной позиции (хотя конкретно сформулированного подхода на уровне высшей инстанции нет) управомоченная сторона получит отказ в удовлетворении требования, так как введение в действие договора, нарушающего закон, противоречит принципам правосудия <173>. Данный подход не лишен недостатков, поскольку по общему правилу порочность сделки по ст. 173.1 ГК РФ влечет ее оспоримость. Однако оспоримая сделка действительна для правопорядка до ее оспаривания. Кроме того, отказывая в иске, суд заранее предрешает вопрос реализации права на оспаривание управомоченной на такое оспаривание стороной. В случае же с опционами проблемы уклонения другой стороны от заключения договора не возникает, а реализация секундарного права автоматически вводит договор в действие независимо от того, оспорима она или нет. Является ли это достоинством или недостатком опционов с точки зрения соображений законности, вопрос неоднозначный. Тем не менее этот аспект, в отличие от остальных, действительно показывает практическую сторону различий между опционом и предварительным договором.
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В-шестых, по-разному можно оценить последствия такого порока, как отсутствие согласия на сделку, требуемого в силу закона (ст. 157.1 ГК РФ). Например, заключается предварительный договор купли-продажи долей в ООО, где продавцом доли выступает лицо, находящееся в браке. Представим, что согласие супруги не было получено на дату заключения предварительного договора. Затем одна из сторон уклоняется от заключения основного договора, из-за чего другая сторона вынуждена обратиться с иском о понуждении к заключению основного договора. Согласно действующей генеральной позиции (хотя конкретно сформулированного подхода на уровне высшей инстанции нет) управомоченная сторона получит отказ в удовлетворении требования, так как введение в действие договора, нарушающего закон, противоречит принципам правосудия <173>. Данный подход не лишен недостатков, поскольку по общему правилу порочность сделки по ст. 173.1 ГК РФ влечет ее оспоримость. Однако оспоримая сделка действительна для правопорядка до ее оспаривания. Кроме того, отказывая в иске, суд заранее предрешает вопрос реализации права на оспаривание управомоченной на такое оспаривание стороной. В случае же с опционами проблемы уклонения другой стороны от заключения договора не возникает, а реализация секундарного права автоматически вводит договор в действие независимо от того, оспорима она или нет. Является ли это достоинством или недостатком опционов с точки зрения соображений законности, вопрос неоднозначный. Тем не менее этот аспект, в отличие от остальных, действительно показывает практическую сторону различий между опционом и предварительным договором.
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Обратите внимание! Если один из супругов заключает договор купли-продажи доли в ООО, который подлежит нотариальному удостоверению, согласие второго супруга также должно быть нотариально удостоверено. При отсутствии такого согласия второй супруг вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке (ч. 3 ст. 35 СК РФ);
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Обратите внимание! Если один из супругов заключает договор купли-продажи доли в ООО, который подлежит нотариальному удостоверению, согласие второго супруга также должно быть нотариально удостоверено. При отсутствии такого согласия второй супруг вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке (ч. 3 ст. 35 СК РФ);
Статья: Правовой режим доли в ООО применительно к случаям участия супругов в корпоративных отношениях
(Щербакова Д.В.)
("Хозяйство и право", 2026, N 5)Сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО подчиняются специальным правилам к форме - с 2016 г. их совершение требует нотариального удостоверения (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)). Следовательно, продажа или дарение доли, принадлежащей супругам на праве совместной собственности, без нотариального согласия второго супруга ничтожна.
(Щербакова Д.В.)
("Хозяйство и право", 2026, N 5)Сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО подчиняются специальным правилам к форме - с 2016 г. их совершение требует нотариального удостоверения (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)). Следовательно, продажа или дарение доли, принадлежащей супругам на праве совместной собственности, без нотариального согласия второго супруга ничтожна.
Статья: Оспаривание сделки, совершенной без согласия супруга: практика применения норм абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Сюжет, схожий с делами об "азербайджанской" и "грузинской" женах, встретился в деле, которое рассматривал АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В 2021 году продавец вступил в брак в Великом Герцогстве Люксембург. 12 октября 2022 года он заключил договор купли-продажи 100% доли в ООО без согласия супруга. Рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд применил прежнюю редакцию п. 3 ст. 35 СК РФ, хотя сделка была заключена после 1 сентября 2022 года. По вопросу о добросовестности контрагента суд отметил, что покупатель был заверен об отсутствии брака, а "истец не привел доказательств того, что при заключении договора... вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии [второго супруга] на совершение данной сделки" <26>. Таким образом, к сделке, которая подпадает под регулирование новой редакции абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, суд применил старую редакцию нормы, но при этом указал, что недобросовестность контрагента не доказана, что и послужило одной из причин в отказе в иске.
(Хлудков В.А., Мардарьева Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)Сюжет, схожий с делами об "азербайджанской" и "грузинской" женах, встретился в деле, которое рассматривал АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В 2021 году продавец вступил в брак в Великом Герцогстве Люксембург. 12 октября 2022 года он заключил договор купли-продажи 100% доли в ООО без согласия супруга. Рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд применил прежнюю редакцию п. 3 ст. 35 СК РФ, хотя сделка была заключена после 1 сентября 2022 года. По вопросу о добросовестности контрагента суд отметил, что покупатель был заверен об отсутствии брака, а "истец не привел доказательств того, что при заключении договора... вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии [второго супруга] на совершение данной сделки" <26>. Таким образом, к сделке, которая подпадает под регулирование новой редакции абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, суд применил старую редакцию нормы, но при этом указал, что недобросовестность контрагента не доказана, что и послужило одной из причин в отказе в иске.
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Первый случай предусмотрен п. 8 ст. 21 Закона об ООО. По общему правилу доли переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, но уставом общества такой переход, а равно передача доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица могут быть обусловлены получением согласия других участников общества. Кроме того, согласие участников в силу п. 9 ст. 21 Закона об ООО требуется и для перехода прав и обязанностей по доле в случае ее продажи с публичных торгов <12>. Эти правила, полагаем, применяются и при передаче судебным приставом взыскателю нереализованной доли в соответствии со ст. 87 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" <13>, но есть примеры ограничительного толкования, когда суды исходят из того, что п. 9 ст. 21 Закона об ООО применяется только при продаже доли, которая отсутствует при передаче доли судебным приставом <14>. Наконец, как показано далее, согласие участников на переход прав и обязанностей по доле требуется в случае выдела доли одного из супругов в совместно нажитом имуществе при наследовании и при разделе имущества в связи с расторжением брака.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Первый случай предусмотрен п. 8 ст. 21 Закона об ООО. По общему правилу доли переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, но уставом общества такой переход, а равно передача доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица могут быть обусловлены получением согласия других участников общества. Кроме того, согласие участников в силу п. 9 ст. 21 Закона об ООО требуется и для перехода прав и обязанностей по доле в случае ее продажи с публичных торгов <12>. Эти правила, полагаем, применяются и при передаче судебным приставом взыскателю нереализованной доли в соответствии со ст. 87 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" <13>, но есть примеры ограничительного толкования, когда суды исходят из того, что п. 9 ст. 21 Закона об ООО применяется только при продаже доли, которая отсутствует при передаче доли судебным приставом <14>. Наконец, как показано далее, согласие участников на переход прав и обязанностей по доле требуется в случае выдела доли одного из супругов в совместно нажитом имуществе при наследовании и при разделе имущества в связи с расторжением брака.
Статья: Иностранные инвестиции в компанию с ограниченной ответственностью китайского права: история регулирования и актуальные проблемы
(Игнатенков Н.А.)
("Статут", 2024)Подлежит ли договор купли-продажи доли участия в КОО обязательному нотариальному удостоверению? В отличие от российского законодательства и императивного требования, закрепленного в п. 11 ст. 21 Закона об ООО, действующее китайское законодательство не содержит требований к нотариальному удостоверению договора, опосредующего возмездную передачу доли участия в КОО.
(Игнатенков Н.А.)
("Статут", 2024)Подлежит ли договор купли-продажи доли участия в КОО обязательному нотариальному удостоверению? В отличие от российского законодательства и императивного требования, закрепленного в п. 11 ст. 21 Закона об ООО, действующее китайское законодательство не содержит требований к нотариальному удостоверению договора, опосредующего возмездную передачу доли участия в КОО.
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Третий вариант: уставом ООО установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли в уставном капитале третьим лицам. В этом случае бывший супруг (супруга) вправе требовать выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли согласно ст. 23 Закона об ООО.
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Третий вариант: уставом ООО установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли в уставном капитале третьим лицам. В этом случае бывший супруг (супруга) вправе требовать выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли согласно ст. 23 Закона об ООО.
Статья: Согласие на совершение сделки: современные проблемы правоприменения в нотариальной практике
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 10)Нотариальная практика показывает, что в ряде случаев нотариусу представляются два согласия от супруга: и на заключение предварительного договора, и на заключение основного договора. По одному из таких дел, недавно поступившему на рассмотрение в Верховный Суд Российской Федерации, супруга, представившая оба согласия, после заключения предварительного договора, но до заключения основного договора отозвала сначала согласие на заключение предварительного договора, а затем и на заключение основного договора купли-продажи долей в ООО. Судами было установлено, что предварительный договор купли-продажи долей в ООО, содержавший все существенные условия сделки, был заключен сторонами спора в установленном порядке, нотариально удостоверен, его заключению предшествовала дача супругой нотариально удостоверенного согласия на заключение такого договора в соответствии со ст. 157.1 ГК РФ <6>. Ни предварительный договор, ни согласие супруги на его заключение недействительными не признаны. Оценивая эту ситуацию в целом, важно отметить, что не имеет правового значения отзыв согласия супруги на заключение предварительного договора, если он уже заключен.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 10)Нотариальная практика показывает, что в ряде случаев нотариусу представляются два согласия от супруга: и на заключение предварительного договора, и на заключение основного договора. По одному из таких дел, недавно поступившему на рассмотрение в Верховный Суд Российской Федерации, супруга, представившая оба согласия, после заключения предварительного договора, но до заключения основного договора отозвала сначала согласие на заключение предварительного договора, а затем и на заключение основного договора купли-продажи долей в ООО. Судами было установлено, что предварительный договор купли-продажи долей в ООО, содержавший все существенные условия сделки, был заключен сторонами спора в установленном порядке, нотариально удостоверен, его заключению предшествовала дача супругой нотариально удостоверенного согласия на заключение такого договора в соответствии со ст. 157.1 ГК РФ <6>. Ни предварительный договор, ни согласие супруги на его заключение недействительными не признаны. Оценивая эту ситуацию в целом, важно отметить, что не имеет правового значения отзыв согласия супруги на заключение предварительного договора, если он уже заключен.
Готовое решение: Нужно ли получать нотариальное согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, сделка по продаже доли в уставном капитале ООО, заключенная без согласия супруга, может быть признана недействительной (п. 3 ст. 35 СК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, сделка по продаже доли в уставном капитале ООО, заключенная без согласия супруга, может быть признана недействительной (п. 3 ст. 35 СК РФ).