Продажа доли в банкротящемся обществе
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в банкротящемся обществе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Нотариальное заверение сделки
(КонсультантПлюс, 2025)...Ссылки истца на то, что на дату подписания оспариваемого договора купли-продажи доли он был введен в заблуждение относительно финансового положения Общества, не подтверждены документальными доказательствами. Каких-либо документов, подтверждающих, что на момент заключения договора Общество имело признаки банкротства, в материалы дела не представлено.
(КонсультантПлюс, 2025)...Ссылки истца на то, что на дату подписания оспариваемого договора купли-продажи доли он был введен в заблуждение относительно финансового положения Общества, не подтверждены документальными доказательствами. Каких-либо документов, подтверждающих, что на момент заключения договора Общество имело признаки банкротства, в материалы дела не представлено.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли ООО на торгах
(КонсультантПлюс, 2025)...доля... в уставном капитале ООО... передана взыскателю с нарушением установленного законом порядка реализации данного имущества должника, а общество было лишено преимущественного права на приобретение указанной доли в уставном капитале..."
(КонсультантПлюс, 2025)...доля... в уставном капитале ООО... передана взыскателю с нарушением установленного законом порядка реализации данного имущества должника, а общество было лишено преимущественного права на приобретение указанной доли в уставном капитале..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод судов о том, что Просветов В.В. имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли путем участия в торгах, поскольку финансовый управляющий опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве информацию о торгах по продаже доли в обществе, является неверным.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод судов о том, что Просветов В.В. имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли путем участия в торгах, поскольку финансовый управляющий опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве информацию о торгах по продаже доли в обществе, является неверным.
Статья: Контролирующее должника лицо: кто ответит по долгам компании?
(Момзикова М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Еще одно дело о "семейной" субсидиарной ответственности. КДЛ признали бывшего учредителя и его супругу. Несмотря на то что бывший учредитель до объективного банкротства компании продал свою долю в обществе второму участнику, тем не менее продолжил работать в качестве финансового директора. Его супруга занимала должность заместителя финансового директора.
(Момзикова М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Еще одно дело о "семейной" субсидиарной ответственности. КДЛ признали бывшего учредителя и его супругу. Несмотря на то что бывший учредитель до объективного банкротства компании продал свою долю в обществе второму участнику, тем не менее продолжил работать в качестве финансового директора. Его супруга занимала должность заместителя финансового директора.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В деле о банкротстве организации судами разрешены разногласия относительно порядка продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, принадлежащих должнику. Определяя порядок продажи, суды исходили из того, что преимущественное право покупки доли реализуется в порядке, предусмотренном статьей 250 ГК РФ (с учетом оценки содержащихся в этой статье норм, данной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 16 мая 2023 г. N 23-П).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В деле о банкротстве организации судами разрешены разногласия относительно порядка продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, принадлежащих должнику. Определяя порядок продажи, суды исходили из того, что преимущественное право покупки доли реализуется в порядке, предусмотренном статьей 250 ГК РФ (с учетом оценки содержащихся в этой статье норм, данной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 16 мая 2023 г. N 23-П).
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Как показывает сложившаяся судебная практика, о наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Как показывает сложившаяся судебная практика, о наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2021 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Если заочным решением суда ранее за дольщиком признано право собственности на долю в праве общей долевой собственности на жилую часть здания, которая в будущем будет соответствовать определенной квартире, в указанном решении установлен факт полной уплаты дольщиком цены по договору, затем произошло банкротство застройщика, управляющим застройщика объект незавершенного строительства продан другому обществу, которое завершило строительство объекта (жилого дома) и ввело его в эксплуатацию, то при последующем признании права собственности дольщика на эту квартиру факт полной уплаты цены за квартиру считается установленным вступившим в законную силу решением суда и не подлежит доказыванию (преюдициальный факт).
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Если заочным решением суда ранее за дольщиком признано право собственности на долю в праве общей долевой собственности на жилую часть здания, которая в будущем будет соответствовать определенной квартире, в указанном решении установлен факт полной уплаты дольщиком цены по договору, затем произошло банкротство застройщика, управляющим застройщика объект незавершенного строительства продан другому обществу, которое завершило строительство объекта (жилого дома) и ввело его в эксплуатацию, то при последующем признании права собственности дольщика на эту квартиру факт полной уплаты цены за квартиру считается установленным вступившим в законную силу решением суда и не подлежит доказыванию (преюдициальный факт).
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы не являетесь участником общества, то после того, как все требования к продаже доли третьему лицу, установленные Законом об ООО и уставом общества, участником были соблюдены, вам нужно подписать с ним договор. Сделать это надо в присутствии нотариуса, который проверит сделку на предмет ее действительности. Однако есть обстоятельства, которые могут иметь значение для вас и которые нотариус не устанавливает (например, находится ли общество, доля в котором приобретается, в банкротстве).
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы не являетесь участником общества, то после того, как все требования к продаже доли третьему лицу, установленные Законом об ООО и уставом общества, участником были соблюдены, вам нужно подписать с ним договор. Сделать это надо в присутствии нотариуса, который проверит сделку на предмет ее действительности. Однако есть обстоятельства, которые могут иметь значение для вас и которые нотариус не устанавливает (например, находится ли общество, доля в котором приобретается, в банкротстве).
Статья: Продажа доли в УК ООО: "по закону" и "по беспределу"
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 12)Ситуация... Согласно условиям устава общества участник не может продать либо иным образом уступить свою долю третьим лицам. Условие действует с 2009 года. Один из участников признан банкротом. Может ли его доля быть реализована на торгах, организованных его финансовым управляющим, третьим лицам без согласия самого общества и его участников?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 12)Ситуация... Согласно условиям устава общества участник не может продать либо иным образом уступить свою долю третьим лицам. Условие действует с 2009 года. Один из участников признан банкротом. Может ли его доля быть реализована на торгах, организованных его финансовым управляющим, третьим лицам без согласия самого общества и его участников?
Вопрос: Финансовый управляющий гражданина, признанного банкротом, реализовал долю гражданина в ООО на публичных торгах. Через несколько дней после торгов к нему обратился другой участник ООО с заявлением о намерении приобрести долю банкрота по цене, за которую та была продана на торгах. Правомерен ли отказ в заключении сделки?
(Консультация эксперта, 2023)При этом если участник общества признан банкротом, то его доля должна быть реализована в порядке, предусмотренном ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть на публичных торгах в форме аукциона или посредством публичного предложения, если первые и повторные торги признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов.
(Консультация эксперта, 2023)При этом если участник общества признан банкротом, то его доля должна быть реализована в порядке, предусмотренном ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть на публичных торгах в форме аукциона или посредством публичного предложения, если первые и повторные торги признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов.
Статья: Совершение нотариальных действий с участием юридических лиц, в отношении которых введена процедура банкротства
(Лагодина Е.И., Лагодина Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)Несмотря на особенности реализации имущества должника в процедурах банкротства (продажи имущества на публичных торгах), в отношении данных сделок купли-продажи применяются общие требования законодательства к форме сделки. Так, договоры по отчуждению долей в обществах с ограниченной ответственностью и сделки с долями в праве собственности на недвижимое имущество подлежат нотариальному удостоверению. Данная позиция разделяется в том числе Верховным Судом РФ (см., например, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 N 306-ЭС18-6807 по делу N А55-8181/2016).
(Лагодина Е.И., Лагодина Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)Несмотря на особенности реализации имущества должника в процедурах банкротства (продажи имущества на публичных торгах), в отношении данных сделок купли-продажи применяются общие требования законодательства к форме сделки. Так, договоры по отчуждению долей в обществах с ограниченной ответственностью и сделки с долями в праве собственности на недвижимое имущество подлежат нотариальному удостоверению. Данная позиция разделяется в том числе Верховным Судом РФ (см., например, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 N 306-ЭС18-6807 по делу N А55-8181/2016).
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)У корпорации могут быть в наличии существенные денежные средства, но все они "идут на развитие", тем самым миноритарий из раза в раз ничего не получает от участия в бизнесе корпорации, деньги проходят мимо него <234>. Обычно решение о невыплате дивидендов обеспечивается силами мажоритария или некоего ситуативного большинства, при этом если у хозяйственного общества в принципе есть деньги и отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), то целью такого нераспределения прибыли и невыплаты дивидендов является понуждение миноритарных акционеров (участников) покинуть общество через продажу их доли участия другим участникам (акционерам) или через реализацию права на выход из ООО (там, где оно предусмотрено уставом конкретного ООО). При этом существует вполне понятная зависимость: чем ниже доля участия конкретного лица в корпорации, чем дольше не распределялась прибыль среди участников, тем скорее рыночная стоимость соответствующей доли (пакета акций) стремится к нулю, тем менее ликвидна такая доля (пакет акций), тем рынок для таких долей (акций), а значит, тем скорее единственным покупателем таких долей (акций) сможет выступать лишь мажоритарий, поскольку никому другому они не понадобятся в принципе.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)У корпорации могут быть в наличии существенные денежные средства, но все они "идут на развитие", тем самым миноритарий из раза в раз ничего не получает от участия в бизнесе корпорации, деньги проходят мимо него <234>. Обычно решение о невыплате дивидендов обеспечивается силами мажоритария или некоего ситуативного большинства, при этом если у хозяйственного общества в принципе есть деньги и отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), то целью такого нераспределения прибыли и невыплаты дивидендов является понуждение миноритарных акционеров (участников) покинуть общество через продажу их доли участия другим участникам (акционерам) или через реализацию права на выход из ООО (там, где оно предусмотрено уставом конкретного ООО). При этом существует вполне понятная зависимость: чем ниже доля участия конкретного лица в корпорации, чем дольше не распределялась прибыль среди участников, тем скорее рыночная стоимость соответствующей доли (пакета акций) стремится к нулю, тем менее ликвидна такая доля (пакет акций), тем рынок для таких долей (акций), а значит, тем скорее единственным покупателем таких долей (акций) сможет выступать лишь мажоритарий, поскольку никому другому они не понадобятся в принципе.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
Статья: Ключевые выводы Судебной коллегии по гражданским спорам Верховного Суда РФ в сфере потребительского права за 2021 год
(Белов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 5)Если заочным решением суда ранее за дольщиком признано право собственности на долю в праве общей долевой собственности на жилую часть здания, которая в будущем будет соответствовать определенной квартире, в этом решении установлен факт полной уплаты дольщиком цены по договору, затем произошло банкротство застройщика, управляющим застройщика объект незавершенного строительства продан другому обществу, которое завершило строительство объекта (жилого дома) и ввело его в эксплуатацию, то при последующем признании права собственности дольщика на эту квартиру факт полной уплаты цены за квартиру считается установленным вступившим в законную силу решением суда и не подлежит доказыванию (преюдициальный факт). Если общество, завершившее строительство и введшее дом в эксплуатацию, обратилось к дольщику с иском о взыскании неосновательного обогащения, мотивировав свои требования тем, что им понесены дополнительные затраты на строительство и введение в эксплуатацию объекта, которые подлежат распределению между дольщиками, то в кондикционном иске следует отказать, поскольку истец (общество) не мог не знать об отсутствии обязательств между сторонами с учетом того, что право собственности ответчика на долю признано до приобретения истцом прав застройщика на объект. Кроме того, по существу это требование застройщика представляет собой одностороннее изменение цены договора, а между тем согласно заключенному с дольщиком договору любое его изменение должно оформляться дополнительным соглашением, т.е. происходить с согласия обеих сторон.
(Белов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 5)Если заочным решением суда ранее за дольщиком признано право собственности на долю в праве общей долевой собственности на жилую часть здания, которая в будущем будет соответствовать определенной квартире, в этом решении установлен факт полной уплаты дольщиком цены по договору, затем произошло банкротство застройщика, управляющим застройщика объект незавершенного строительства продан другому обществу, которое завершило строительство объекта (жилого дома) и ввело его в эксплуатацию, то при последующем признании права собственности дольщика на эту квартиру факт полной уплаты цены за квартиру считается установленным вступившим в законную силу решением суда и не подлежит доказыванию (преюдициальный факт). Если общество, завершившее строительство и введшее дом в эксплуатацию, обратилось к дольщику с иском о взыскании неосновательного обогащения, мотивировав свои требования тем, что им понесены дополнительные затраты на строительство и введение в эксплуатацию объекта, которые подлежат распределению между дольщиками, то в кондикционном иске следует отказать, поскольку истец (общество) не мог не знать об отсутствии обязательств между сторонами с учетом того, что право собственности ответчика на долю признано до приобретения истцом прав застройщика на объект. Кроме того, по существу это требование застройщика представляет собой одностороннее изменение цены договора, а между тем согласно заключенному с дольщиком договору любое его изменение должно оформляться дополнительным соглашением, т.е. происходить с согласия обеих сторон.
Статья: Применение цифрового рубля при расчетах в корпоративных отношениях
(Лаптев В.А., Овчинникова Ю.С.)
("Банковское право", 2023, N 4)Споры о расторжении договора купли-продажи акций или долей в уставных капиталах хозяйственных обществ также имеют правовые последствия при банкротстве. Так, в преддверии банкротства (после наступления даты объективного банкротства) либо сразу после публикации на ЕФРСБ о намерении подать в суд заявление о признании общества банкротом недобросовестные участники корпоративной организации в целях освобождения от субсидиарной ответственности заключают сделки либо инициируют споры в суде, направленные на перераспределение участия в капитале хозяйственного общества, с тем чтобы в деле о банкротстве заявить, к примеру, об отсутствии у них корпоративной связи с обществом.
(Лаптев В.А., Овчинникова Ю.С.)
("Банковское право", 2023, N 4)Споры о расторжении договора купли-продажи акций или долей в уставных капиталах хозяйственных обществ также имеют правовые последствия при банкротстве. Так, в преддверии банкротства (после наступления даты объективного банкротства) либо сразу после публикации на ЕФРСБ о намерении подать в суд заявление о признании общества банкротом недобросовестные участники корпоративной организации в целях освобождения от субсидиарной ответственности заключают сделки либо инициируют споры в суде, направленные на перераспределение участия в капитале хозяйственного общества, с тем чтобы в деле о банкротстве заявить, к примеру, об отсутствии у них корпоративной связи с обществом.
Статья: Порядок продажи имущества должника
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)В ходе процедур банкротства возможна также и реализация доли участия в уставном капитале ООО. Например, если суд признает участника ООО банкротом, доля должника в уставном капитале этого общества подлежит включению в конкурсную массу и продаже с торгов.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)В ходе процедур банкротства возможна также и реализация доли участия в уставном капитале ООО. Например, если суд признает участника ООО банкротом, доля должника в уставном капитале этого общества подлежит включению в конкурсную массу и продаже с торгов.