Продажа доли в банкротящемся обществе
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в банкротящемся обществе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Нотариальное заверение сделки
(КонсультантПлюс, 2025)...Ссылки истца на то, что на дату подписания оспариваемого договора купли-продажи доли он был введен в заблуждение относительно финансового положения Общества, не подтверждены документальными доказательствами. Каких-либо документов, подтверждающих, что на момент заключения договора Общество имело признаки банкротства, в материалы дела не представлено.
(КонсультантПлюс, 2025)...Ссылки истца на то, что на дату подписания оспариваемого договора купли-продажи доли он был введен в заблуждение относительно финансового положения Общества, не подтверждены документальными доказательствами. Каких-либо документов, подтверждающих, что на момент заключения договора Общество имело признаки банкротства, в материалы дела не представлено.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли ООО на торгах
(КонсультантПлюс, 2025)...доля... в уставном капитале ООО... передана взыскателю с нарушением установленного законом порядка реализации данного имущества должника, а общество было лишено преимущественного права на приобретение указанной доли в уставном капитале..."
(КонсультантПлюс, 2025)...доля... в уставном капитале ООО... передана взыскателю с нарушением установленного законом порядка реализации данного имущества должника, а общество было лишено преимущественного права на приобретение указанной доли в уставном капитале..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод судов о том, что Просветов В.В. имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли путем участия в торгах, поскольку финансовый управляющий опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве информацию о торгах по продаже доли в обществе, является неверным.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод судов о том, что Просветов В.В. имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли путем участия в торгах, поскольку финансовый управляющий опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве информацию о торгах по продаже доли в обществе, является неверным.
Статья: Контролирующее должника лицо: кто ответит по долгам компании?
(Момзикова М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Еще одно дело о "семейной" субсидиарной ответственности. КДЛ признали бывшего учредителя и его супругу. Несмотря на то что бывший учредитель до объективного банкротства компании продал свою долю в обществе второму участнику, тем не менее продолжил работать в качестве финансового директора. Его супруга занимала должность заместителя финансового директора.
(Момзикова М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Еще одно дело о "семейной" субсидиарной ответственности. КДЛ признали бывшего учредителя и его супругу. Несмотря на то что бывший учредитель до объективного банкротства компании продал свою долю в обществе второму участнику, тем не менее продолжил работать в качестве финансового директора. Его супруга занимала должность заместителя финансового директора.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В деле о банкротстве организации судами разрешены разногласия относительно порядка продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, принадлежащих должнику. Определяя порядок продажи, суды исходили из того, что преимущественное право покупки доли реализуется в порядке, предусмотренном статьей 250 ГК РФ (с учетом оценки содержащихся в этой статье норм, данной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 16 мая 2023 г. N 23-П).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В деле о банкротстве организации судами разрешены разногласия относительно порядка продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, принадлежащих должнику. Определяя порядок продажи, суды исходили из того, что преимущественное право покупки доли реализуется в порядке, предусмотренном статьей 250 ГК РФ (с учетом оценки содержащихся в этой статье норм, данной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 16 мая 2023 г. N 23-П).
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Как показывает сложившаяся судебная практика, о наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Как показывает сложившаяся судебная практика, о наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы не являетесь участником общества, то после того, как все требования к продаже доли третьему лицу, установленные Законом об ООО и уставом общества, участником были соблюдены, вам нужно подписать с ним договор. Сделать это надо в присутствии нотариуса, который проверит сделку на предмет ее действительности. Однако есть обстоятельства, которые могут иметь значение для вас и которые нотариус не устанавливает (например, находится ли общество, доля в котором приобретается, в банкротстве).
(КонсультантПлюс, 2025)Если вы не являетесь участником общества, то после того, как все требования к продаже доли третьему лицу, установленные Законом об ООО и уставом общества, участником были соблюдены, вам нужно подписать с ним договор. Сделать это надо в присутствии нотариуса, который проверит сделку на предмет ее действительности. Однако есть обстоятельства, которые могут иметь значение для вас и которые нотариус не устанавливает (например, находится ли общество, доля в котором приобретается, в банкротстве).
Статья: Вопрос о необходимости получения согласия супруга при реализации имущества банкрота - физического лица
(Иванов Б.С.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 4)С увеличением количества банкротств физических лиц и, соответственно, реализации их имущества в рамках этого производства растет количество обращений к нотариусам финансовых управляющих для удостоверения договоров купли-продажи имущества по итогам проведения торгов, когда нотариальная форма таких договоров является обязательной по закону. Самым распространенным случаем обращения является удостоверение сделок по продаже с торгов имущества банкротов - физических лиц, включающего долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и доли в праве на недвижимое имущество.
(Иванов Б.С.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 4)С увеличением количества банкротств физических лиц и, соответственно, реализации их имущества в рамках этого производства растет количество обращений к нотариусам финансовых управляющих для удостоверения договоров купли-продажи имущества по итогам проведения торгов, когда нотариальная форма таких договоров является обязательной по закону. Самым распространенным случаем обращения является удостоверение сделок по продаже с торгов имущества банкротов - физических лиц, включающего долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и доли в праве на недвижимое имущество.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2021 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Если заочным решением суда ранее за дольщиком признано право собственности на долю в праве общей долевой собственности на жилую часть здания, которая в будущем будет соответствовать определенной квартире, в указанном решении установлен факт полной уплаты дольщиком цены по договору, затем произошло банкротство застройщика, управляющим застройщика объект незавершенного строительства продан другому обществу, которое завершило строительство объекта (жилого дома) и ввело его в эксплуатацию, то при последующем признании права собственности дольщика на эту квартиру факт полной уплаты цены за квартиру считается установленным вступившим в законную силу решением суда и не подлежит доказыванию (преюдициальный факт).
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Если заочным решением суда ранее за дольщиком признано право собственности на долю в праве общей долевой собственности на жилую часть здания, которая в будущем будет соответствовать определенной квартире, в указанном решении установлен факт полной уплаты дольщиком цены по договору, затем произошло банкротство застройщика, управляющим застройщика объект незавершенного строительства продан другому обществу, которое завершило строительство объекта (жилого дома) и ввело его в эксплуатацию, то при последующем признании права собственности дольщика на эту квартиру факт полной уплаты цены за квартиру считается установленным вступившим в законную силу решением суда и не подлежит доказыванию (преюдициальный факт).
Статья: Удостоверение сделок с участием гражданина, в отношении которого возбуждена процедура банкротства: обязательная нотариальная форма и преимущественное право покупки
(Бегичев А.В., Рисовская С.С.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 1)Однако если сегодня установлено, что нотариальная форма, предусмотренная гражданским законодательством, должна была соблюдаться начиная с момента принятия Закона о банкротстве, то возникает вопрос: возможно ли правоприменителям, в том числе нотариусам, принимать правоустанавливающие документы - сделки, которые были совершены в простой письменной форме и прошли процедуру государственной регистрации без соблюдения требования о нотариальной форме сделки? Например, в ситуации, когда нотариусу в качестве правоустанавливающего документа представляется протокол проведения торгов по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью вместо нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Может ли нотариус принять соответствующий документ в качестве правоустанавливающего для совершения дальнейших действий, связанных с распоряжением долей в уставном капитале? Или данная сделка должна рассматриваться нотариусом в качестве ничтожной в связи с несоблюдением требований об обязательной нотариальной форме, несмотря на прошедшую процедуру регистрации в соответствующих органах? К сожалению, Верховный Суд РФ не дает ответа на данный вопрос в Обзоре.
(Бегичев А.В., Рисовская С.С.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 1)Однако если сегодня установлено, что нотариальная форма, предусмотренная гражданским законодательством, должна была соблюдаться начиная с момента принятия Закона о банкротстве, то возникает вопрос: возможно ли правоприменителям, в том числе нотариусам, принимать правоустанавливающие документы - сделки, которые были совершены в простой письменной форме и прошли процедуру государственной регистрации без соблюдения требования о нотариальной форме сделки? Например, в ситуации, когда нотариусу в качестве правоустанавливающего документа представляется протокол проведения торгов по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью вместо нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Может ли нотариус принять соответствующий документ в качестве правоустанавливающего для совершения дальнейших действий, связанных с распоряжением долей в уставном капитале? Или данная сделка должна рассматриваться нотариусом в качестве ничтожной в связи с несоблюдением требований об обязательной нотариальной форме, несмотря на прошедшую процедуру регистрации в соответствующих органах? К сожалению, Верховный Суд РФ не дает ответа на данный вопрос в Обзоре.
Статья: Совершение нотариальных действий с участием юридических лиц, в отношении которых введена процедура банкротства
(Лагодина Е.И., Лагодина Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)Несмотря на особенности реализации имущества должника в процедурах банкротства (продажи имущества на публичных торгах), в отношении данных сделок купли-продажи применяются общие требования законодательства к форме сделки. Так, договоры по отчуждению долей в обществах с ограниченной ответственностью и сделки с долями в праве собственности на недвижимое имущество подлежат нотариальному удостоверению. Данная позиция разделяется в том числе Верховным Судом РФ (см., например, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 N 306-ЭС18-6807 по делу N А55-8181/2016).
(Лагодина Е.И., Лагодина Л.И.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)Несмотря на особенности реализации имущества должника в процедурах банкротства (продажи имущества на публичных торгах), в отношении данных сделок купли-продажи применяются общие требования законодательства к форме сделки. Так, договоры по отчуждению долей в обществах с ограниченной ответственностью и сделки с долями в праве собственности на недвижимое имущество подлежат нотариальному удостоверению. Данная позиция разделяется в том числе Верховным Судом РФ (см., например, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 N 306-ЭС18-6807 по делу N А55-8181/2016).
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)3. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)3. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Правоотношения ООО и его участника при выходе и прекращении членства возникают в рыночной среде и объективно неотделимы от нее, поскольку сами стороны этого отношения являются самостоятельными и правосубъектными участниками гражданских правоотношений и в отношении всех вместе и каждого из них должны распространяться гарантии недискриминации их частных интересов и инициатив, должна быть исключена сама возможность нарушения принципов равенства, эквивалентности и возмездности. Это означает, что оформление экономического и юридического результатов выхода участника из общества с ограниченной ответственностью не может состояться на заведомо нерыночных условиях, т.е. когда участник общества получает неэквивалентные предоставления, на которые он не мог бы рассчитывать при свободной и конкурентной продаже доли третьему лицу, а общество терпит убытки, создающие реальный риск банкротства, перепрофилирования деятельности, закредитованности и т.д.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Правоотношения ООО и его участника при выходе и прекращении членства возникают в рыночной среде и объективно неотделимы от нее, поскольку сами стороны этого отношения являются самостоятельными и правосубъектными участниками гражданских правоотношений и в отношении всех вместе и каждого из них должны распространяться гарантии недискриминации их частных интересов и инициатив, должна быть исключена сама возможность нарушения принципов равенства, эквивалентности и возмездности. Это означает, что оформление экономического и юридического результатов выхода участника из общества с ограниченной ответственностью не может состояться на заведомо нерыночных условиях, т.е. когда участник общества получает неэквивалентные предоставления, на которые он не мог бы рассчитывать при свободной и конкурентной продаже доли третьему лицу, а общество терпит убытки, создающие реальный риск банкротства, перепрофилирования деятельности, закредитованности и т.д.
Статья: Порядок продажи имущества должника
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)В ходе процедур банкротства возможна также и реализация доли участия в уставном капитале ООО. Например, если суд признает участника ООО банкротом, доля должника в уставном капитале этого общества подлежит включению в конкурсную массу и продаже с торгов.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)В ходе процедур банкротства возможна также и реализация доли участия в уставном капитале ООО. Например, если суд признает участника ООО банкротом, доля должника в уставном капитале этого общества подлежит включению в конкурсную массу и продаже с торгов.
Статья: Некоторые проблемные вопросы совершения нотариальных действий с участием граждан, в отношении которых возбуждена процедура банкротства
(Лагодина Е.И.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 3)Несмотря на особенности реализации имущества должника в процедурах банкротства, а именно при продаже имущества на публичных торгах, к договорам купли-продажи применяются общие требования законодательства о форме сделки. Так, договоры по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и сделки с долями в праве собственности на недвижимое имущество подлежат нотариальному удостоверению. Данная позиция подтверждена Верховным Судом РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 N 306-ЭС18-6807 по делу N А55-8181/2016).
(Лагодина Е.И.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 3)Несмотря на особенности реализации имущества должника в процедурах банкротства, а именно при продаже имущества на публичных торгах, к договорам купли-продажи применяются общие требования законодательства о форме сделки. Так, договоры по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и сделки с долями в праве собственности на недвижимое имущество подлежат нотариальному удостоверению. Данная позиция подтверждена Верховным Судом РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 N 306-ЭС18-6807 по делу N А55-8181/2016).
Вопрос: Один из учредителей ООО находится в процедуре банкротства. Что будет с его долей в УК ООО? Смогут ли ее выкупить остальные участники ООО и будет ли применяться принцип преимущественного права?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Остальные участники ООО смогут выкупить долю учредителя-банкрота. В данном случае порядок преимущественного права выкупа доли сохраняется. Долю можно будет выкупить по действительной стоимости.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Остальные участники ООО смогут выкупить долю учредителя-банкрота. В данном случае порядок преимущественного права выкупа доли сохраняется. Долю можно будет выкупить по действительной стоимости.