Продажа доли участника ооо обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли участника ооо обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как продать долю другому участнику ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как продать долю другому участнику ООО
Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как продать участнику ООО долю, принадлежащую обществу
(КонсультантПлюс, 2025)4. Как продать участнику ООО долю, принадлежащую обществу
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Формы
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)При этом продавшему долю участнику ООО (а также если он вышел из общества) на основании п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ выплачивается ее действительная стоимость за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала <4>. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)При этом продавшему долю участнику ООО (а также если он вышел из общества) на основании п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ выплачивается ее действительная стоимость за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала <4>. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Третья группа корпоративных прав определяется тем, что действующий участник в ряде случаев имеет преимущество по отношению к третьим лицам на сохранение и увеличение своей доли в складочном капитале корпорации (при продаже другим участником своей доли, при увеличении уставного капитала). Именно поэтому эта часть корпоративных прав носит название преимущественных прав и в ряде случаев может распространяться и на саму корпорацию в случае отказа участников от реализации своих преимущественных прав (например, при продаже доли/акций участником в непубличных акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Третья группа корпоративных прав определяется тем, что действующий участник в ряде случаев имеет преимущество по отношению к третьим лицам на сохранение и увеличение своей доли в складочном капитале корпорации (при продаже другим участником своей доли, при увеличении уставного капитала). Именно поэтому эта часть корпоративных прав носит название преимущественных прав и в ряде случаев может распространяться и на саму корпорацию в случае отказа участников от реализации своих преимущественных прав (например, при продаже доли/акций участником в непубличных акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью).
Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
(Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224)Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
(Письмо Минфина России от 09.07.2024 N 03-04-05/64224)Вопрос: Об определении срока владения долей в уставном капитале ООО в целях НДФЛ при ее продаже, если при выходе из ООО доля участника перешла к обществу, но в дальнейшем он был восстановлен как участник.
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюI. Уведомление общества и его участников о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Преимущественное право на покупку доли или акций, продаваемых участником непубличного общества третьим лицам, - инструмент, обеспечивающий стабильность состава участников общества с целью недопущения неконтролируемого появления в нем новых лиц. В случае продажи участником ООО доли в уставном капитале общества или акционером непубличного АО акций третьему лицу остальные участники общества имеют право первыми купить отчуждаемую долю (акции) и тем самым не допустить проникновения в нее нового лица.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Преимущественное право на покупку доли или акций, продаваемых участником непубличного общества третьим лицам, - инструмент, обеспечивающий стабильность состава участников общества с целью недопущения неконтролируемого появления в нем новых лиц. В случае продажи участником ООО доли в уставном капитале общества или акционером непубличного АО акций третьему лицу остальные участники общества имеют право первыми купить отчуждаемую долю (акции) и тем самым не допустить проникновения в нее нового лица.
Типовая ситуация: Продажа доли в уставном капитале ООО: учет и налоги
(Издательство "Главная книга", 2025)Организация-участник, продавшая долю другому участнику или третьему лицу, в налоговом учете включает в доходы выручку от продажи доли, а в расходы - ее стоимость, а также ранее внесенные и не возвращенные денежные вклады в имущество ООО. Если участник владел долей больше 5 лет и активы ООО состоят из российской недвижимости не более, чем на 50%, к прибыли от продажи доли применяют ставку 0%. В остальных случаях - налог считают по общей ставке (ст. ст. 268, 284.2 НК РФ).
(Издательство "Главная книга", 2025)Организация-участник, продавшая долю другому участнику или третьему лицу, в налоговом учете включает в доходы выручку от продажи доли, а в расходы - ее стоимость, а также ранее внесенные и не возвращенные денежные вклады в имущество ООО. Если участник владел долей больше 5 лет и активы ООО состоят из российской недвижимости не более, чем на 50%, к прибыли от продажи доли применяют ставку 0%. В остальных случаях - налог считают по общей ставке (ст. ст. 268, 284.2 НК РФ).