Продажа доли по действительной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли по действительной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Стоимость доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Что учесть при определении цены в договоре купли-продажи доли в ООО, в т.ч. в зависимости от номинальной или действительной стоимости доли?
(КонсультантПлюс, 2025)1. Что учесть при определении цены в договоре купли-продажи доли в ООО, в т.ч. в зависимости от номинальной или действительной стоимости доли?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью1.11. Вывод из судебной практики: Сделка по отчуждению обществом имущества (в том числе договор купли-продажи, договор аренды с правом выкупа, передача имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику), направленная на то, чтобы сделать невозможным взыскание с ООО действительной стоимости доли ранее вышедшего (исключенного) из него участника, признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.
Вопрос: Можно ли продать долю общества всем участникам пропорционально их долям по цене ниже действительной стоимости доли, выплаченной вышедшему участнику? Какие налоговые последствия возникают?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО четыре участника. После выхода одного из них и выплаты ему действительной стоимости доли его доля перешла к обществу. Можно ли продать эту долю всем участникам пропорционально их долям по цене ниже действительной стоимости доли, выплаченной вышедшему участнику (цена будет указана в решении участников на общем собрании)? Какие налоговые последствия возникают в связи с этим для ООО (применяет ОСН) и трех участников (организация на ОСН и два физлица)?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В ООО четыре участника. После выхода одного из них и выплаты ему действительной стоимости доли его доля перешла к обществу. Можно ли продать эту долю всем участникам пропорционально их долям по цене ниже действительной стоимости доли, выплаченной вышедшему участнику (цена будет указана в решении участников на общем собрании)? Какие налоговые последствия возникают в связи с этим для ООО (применяет ОСН) и трех участников (организация на ОСН и два физлица)?
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Отметим, что законодательством прямо не запрещена продажа доли по номинальной стоимости, такое ограничение может быть предусмотрено уставом общества, договором об осуществлении прав участников общества. Также отсутствует законодательное требование о продаже доли по цене не ниже ее действительной стоимости (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Отметим, что законодательством прямо не запрещена продажа доли по номинальной стоимости, такое ограничение может быть предусмотрено уставом общества, договором об осуществлении прав участников общества. Также отсутствует законодательное требование о продаже доли по цене не ниже ее действительной стоимости (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Тематический выпуск: Основные изменения в Налоговом кодексе РФ в 2025 году
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 1)2.4.8. Доходы, полученные в результате прекращения
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 1)2.4.8. Доходы, полученные в результате прекращения
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)Не допускается применение понижающих или повышающих коэффициентов - дисконта, с учетом процента распределения корпоративного контроля. Выплата определяется пропорционально доли в уставном капитале и не дисконтируется (или не повышается) в зависимости от уровня корпоративного контроля участника <41>, хотя на практике встречаются отдельные примеры обратного <42>. В законодательстве не содержатся изъятия из правила о пропорциональном расчете действительной стоимости доли в валюте баланса. Конечно, на практике при продаже доли миноритарных и мажоритарных участников ее цена определяется с учетом степени (процента) их влияния на процесс управления обществом, но это касается рыночной, а не действительной стоимости доли в уставном капитале.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)Не допускается применение понижающих или повышающих коэффициентов - дисконта, с учетом процента распределения корпоративного контроля. Выплата определяется пропорционально доли в уставном капитале и не дисконтируется (или не повышается) в зависимости от уровня корпоративного контроля участника <41>, хотя на практике встречаются отдельные примеры обратного <42>. В законодательстве не содержатся изъятия из правила о пропорциональном расчете действительной стоимости доли в валюте баланса. Конечно, на практике при продаже доли миноритарных и мажоритарных участников ее цена определяется с учетом степени (процента) их влияния на процесс управления обществом, но это касается рыночной, а не действительной стоимости доли в уставном капитале.
Вопрос: Физическое лицо продает принадлежащую ему более пяти лет долю в уставном капитале ООО организации по цене ниже действительной стоимости. Как облагается НДФЛ доход от продажи доли, является ли организация-покупатель налоговым агентом и есть ли риск доначисления НДФЛ исходя из действительной стоимости доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Физическое лицо продает принадлежащую ему более пяти лет долю в уставном капитале ООО не взаимозависимому лицу - организации по цене ниже действительной стоимости доли. Как облагается НДФЛ доход от продажи доли, является ли организация-покупатель налоговым агентом в отношении выплаты дохода от продажи доли и есть ли риск доначисления налоговым органом НДФЛ исходя из действительной стоимости доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Физическое лицо продает принадлежащую ему более пяти лет долю в уставном капитале ООО не взаимозависимому лицу - организации по цене ниже действительной стоимости доли. Как облагается НДФЛ доход от продажи доли, является ли организация-покупатель налоговым агентом в отношении выплаты дохода от продажи доли и есть ли риск доначисления налоговым органом НДФЛ исходя из действительной стоимости доли?
Статья: О некоторых сложных вопросах бухгалтерского и налогового учета операций с основными средствами
(Серебрякова Т.Ю.)
("Международный бухгалтерский учет", 2019, N 10; "Бухгалтерский учет в бюджетных и некоммерческих организациях", 2022, N 24)Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую для выплаты сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Примечательность этого положения в том, что выплатой действительной стоимости доли уставный капитал не должен быть задет. Сама по себе такая выплата не означает, что выкуплена номинальная стоимость доли, поскольку уставный капитал не уменьшается вследствие такой выплаты. Выкуп доли обществом для уменьшения уставного капитала не производится, а если и производится, то с целью дальнейшего размещения указанной доли. В связи с этим полагаем, что сама по себе выплата действительной стоимости доли изначально не должна влиять на изменение счета 80 "Уставный капитал". Однако она может быть отражена в части номинальной стоимости доли по дебету счета 81 "Собственные акции (доли)" в случаях, когда доля переходит к обществу для ее дальнейшего размещения или для уменьшения уставного капитала. Эти случаи описаны в ст. 23 - 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В случаях, описанных в указанных статьях (а это, как правило, принудительные продажи доли), выплачивается действительная стоимость доли. Во всех иных случаях, а именно при продаже своей доли другим участникам общества или самому обществу, стоимость доли может быть иной, отличной от действительной, в зависимости от того, что предусмотрено в уставе общества.
(Серебрякова Т.Ю.)
("Международный бухгалтерский учет", 2019, N 10; "Бухгалтерский учет в бюджетных и некоммерческих организациях", 2022, N 24)Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую для выплаты сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Примечательность этого положения в том, что выплатой действительной стоимости доли уставный капитал не должен быть задет. Сама по себе такая выплата не означает, что выкуплена номинальная стоимость доли, поскольку уставный капитал не уменьшается вследствие такой выплаты. Выкуп доли обществом для уменьшения уставного капитала не производится, а если и производится, то с целью дальнейшего размещения указанной доли. В связи с этим полагаем, что сама по себе выплата действительной стоимости доли изначально не должна влиять на изменение счета 80 "Уставный капитал". Однако она может быть отражена в части номинальной стоимости доли по дебету счета 81 "Собственные акции (доли)" в случаях, когда доля переходит к обществу для ее дальнейшего размещения или для уменьшения уставного капитала. Эти случаи описаны в ст. 23 - 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В случаях, описанных в указанных статьях (а это, как правило, принудительные продажи доли), выплачивается действительная стоимость доли. Во всех иных случаях, а именно при продаже своей доли другим участникам общества или самому обществу, стоимость доли может быть иной, отличной от действительной, в зависимости от того, что предусмотрено в уставе общества.
"Актуальная судебно-арбитражная практика по налогам за 2024 год"
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)Общество, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами по делу, в частности, приводит доводы о том, что даже если сделка по передаче объектов недвижимости в счет оплаты действительной стоимости доли является реализацией имущества в терминологии статьи 39 НК РФ, она не порождает дохода (статья 41 НК РФ), в том числе облагаемого по УСН.
(Головкин А.)
("Филинъ", 2025)Общество, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами по делу, в частности, приводит доводы о том, что даже если сделка по передаче объектов недвижимости в счет оплаты действительной стоимости доли является реализацией имущества в терминологии статьи 39 НК РФ, она не порождает дохода (статья 41 НК РФ), в том числе облагаемого по УСН.
Типовая ситуация: Продажа доли в уставном капитале ООО: учет и налоги
(Издательство "Главная книга", 2025)Д 75.01 - К 83.09 - превышение стоимости продажи над действительной стоимостью доли
(Издательство "Главная книга", 2025)Д 75.01 - К 83.09 - превышение стоимости продажи над действительной стоимостью доли