Продажа доли ооо с долгами
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли ооо с долгами (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 139 "Основания для обеспечения иска" ГПК РФ"Доводы истца о том, что суд первой инстанции обеспечил не только сумму основного долга, но и заявленные требования о взыскании штрафа и неустойки, определив тем самым до вынесения судебного акта по существу их размер, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, поскольку по смыслу статьи 139 ГПК РФ обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по всем заявленным истцом требованиям, без каких-либо ограничений в зависимости от правовой природы спорного обязательства или его суммы, что не является предопределением разрешения спора по существу, тогда как истцом заявлены требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере основного долга в сумме 32750000 рублей и предусмотренного договором штрафа в размере 32750000 рублей, неустойки за просрочку оплаты по договору в размере на дату фактического исполнения решения суда и судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 60000 рублей."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Опционный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО признают недействительным, если он совершен гражданином после введения в отношении него реструктуризации долгов без согласия финансового управляющего и направлен на приобретение должником доли в обществе, невозможность восстановления платежеспособности которого установлена в рамках процедуры банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Опционный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО признают недействительным, если он совершен гражданином после введения в отношении него реструктуризации долгов без согласия финансового управляющего и направлен на приобретение должником доли в обществе, невозможность восстановления платежеспособности которого установлена в рамках процедуры банкротства
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)9. Пункт 9 комментируемой статьи содержит специальный порядок возникновения прав и обязанностей участника при продаже доли с публичных торгов. В соответствии со ст. 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. В частности, публичные торги могут проводиться при обращении взыскания на долю в уставном капитале по долгам участника ООО. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества переходят с согласия участников общества. Норма является императивной, и соответствующее правило не может быть отменено уставом общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)9. Пункт 9 комментируемой статьи содержит специальный порядок возникновения прав и обязанностей участника при продаже доли с публичных торгов. В соответствии со ст. 449.1 ГК РФ под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. В частности, публичные торги могут проводиться при обращении взыскания на долю в уставном капитале по долгам участника ООО. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества переходят с согласия участников общества. Норма является императивной, и соответствующее правило не может быть отменено уставом общества.
Вопрос: Физическое лицо продает ООО долю в его уставном капитале за 45 млн руб. Одновременно у физического лица есть долг перед ООО по договору займа 50 млн руб. Может ли ООО применить взаимозачет (зачесть долг физического лица перед ООО по договору займа в счет оплаты приобретаемой доли без применения денежных расчетов)?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Физическое лицо продает ООО долю в его уставном капитале за 45 млн руб.
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Физическое лицо продает ООО долю в его уставном капитале за 45 млн руб.
Нормативные акты
Решение ВАС РФ от 21.05.2009 N ВАС-3454/09
<О признании частично недействующей формы налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 05.05.2008 N 54н>Наличие названных особенностей свидетельствует о том, что статья 268 Кодекса не содержит препятствий для учета как доходов от реализации долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, так и расходов без ограничения размера обозначенных в ней расходов.
<О признании частично недействующей формы налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 05.05.2008 N 54н>Наличие названных особенностей свидетельствует о том, что статья 268 Кодекса не содержит препятствий для учета как доходов от реализации долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, так и расходов без ограничения размера обозначенных в ней расходов.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2.1. По заявлению кредиторов, общества или участника общества в случае обращения взыскания на его долю или часть его доли в уставном капитале общества по требованиям этих кредиторов определение и выплата действительной стоимости такой доли или части такой доли в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи осуществляются в соответствии с положениями абзацев первого, второго и пятого пункта 9 статьи 23 настоящего Федерального закона с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей. При этом действительная стоимость такой доли или части такой доли для целей обращения взыскания на такую долю или часть такой доли устанавливается по состоянию на дату предъявления требования к обществу об обращении взыскания на такую долю или часть такой доли по долгам участника общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2.1. По заявлению кредиторов, общества или участника общества в случае обращения взыскания на его долю или часть его доли в уставном капитале общества по требованиям этих кредиторов определение и выплата действительной стоимости такой доли или части такой доли в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи осуществляются в соответствии с положениями абзацев первого, второго и пятого пункта 9 статьи 23 настоящего Федерального закона с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей. При этом действительная стоимость такой доли или части такой доли для целей обращения взыскания на такую долю или часть такой доли устанавливается по состоянию на дату предъявления требования к обществу об обращении взыскания на такую долю или часть такой доли по долгам участника общества.
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<89> Любопытно, что на уровне отказных определений судьи ВАС РФ тем не менее в некоторых случаях прямо игнорировали рассматриваемые положения письма N 102 и указывали, что "преимущественное право участников действует при отчуждении участником этого общества доли только путем продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли, в том числе по соглашению об отступном, по условиям которого вместо уплаты долга должник передает кредитору, не являющемуся участником общества с ограниченной ответственностью, свою долю" (Определение ВАС РФ от 16.04.2012 N ВАС-4459/12).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<89> Любопытно, что на уровне отказных определений судьи ВАС РФ тем не менее в некоторых случаях прямо игнорировали рассматриваемые положения письма N 102 и указывали, что "преимущественное право участников действует при отчуждении участником этого общества доли только путем продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли, в том числе по соглашению об отступном, по условиям которого вместо уплаты долга должник передает кредитору, не являющемуся участником общества с ограниченной ответственностью, свою долю" (Определение ВАС РФ от 16.04.2012 N ВАС-4459/12).
Вопрос: О налоге на прибыль при получении вклада в имущество, взноса в уставный капитал в рамках взаимозачета обязательств, отчуждении долей (акций), прекращении обязательств по договорам займа (кредита).
(Письмо Минфина России от 26.03.2025 N 03-03-06/3/30192)В свою очередь, положения, освобождающие от налога на прибыль суммы дохода в виде прекращенных в 2024 и 2025 годах обязательств по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо иностранной организацией (иностранным гражданином) или российской организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31 декабря 2025 года, а также связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества в судебном порядке, уже установлены на уровне подпункта 21.7 пункта 1 статьи 251 Кодекса.
(Письмо Минфина России от 26.03.2025 N 03-03-06/3/30192)В свою очередь, положения, освобождающие от налога на прибыль суммы дохода в виде прекращенных в 2024 и 2025 годах обязательств по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо иностранной организацией (иностранным гражданином) или российской организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31 декабря 2025 года, а также связанных с выплатой иностранному участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли при выходе в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества или в результате его исключения в 2022 - 2025 годах из состава участников такого общества в судебном порядке, уже установлены на уровне подпункта 21.7 пункта 1 статьи 251 Кодекса.
Статья: Западная фирма покинула РФ, бросив имущество и людей, - кто, как, когда и сколько компенсации работникам
(Клюева Е.)
("Трудовое право", 2022, N 7; "Жилищное право", 2022, N 7)"Иностранные инвесторы, желающие выйти из российского бизнеса, не смогут не только продать свои доли и акции в стратегических российских предприятиях, но даже подарить, обменять или передать кредитору эти активы в счет погашения долга. То есть акции публичных компаний окажутся заблокированными в депозитарии, а сделка по продаже доли в ООО или СП будет недействительной", - поясняет Наталья Мильчакова, ведущий аналитик Freedom Finance Global.
(Клюева Е.)
("Трудовое право", 2022, N 7; "Жилищное право", 2022, N 7)"Иностранные инвесторы, желающие выйти из российского бизнеса, не смогут не только продать свои доли и акции в стратегических российских предприятиях, но даже подарить, обменять или передать кредитору эти активы в счет погашения долга. То есть акции публичных компаний окажутся заблокированными в депозитарии, а сделка по продаже доли в ООО или СП будет недействительной", - поясняет Наталья Мильчакова, ведущий аналитик Freedom Finance Global.
Вопрос: На балансе ООО-2 есть дебиторская задолженность ООО-1. Обе организации применяют УСН ("доходы"). ООО-2 принимает решение о прощении долга. Какие налоговые обязательства возникают у сторон?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО-1 является единственным учредителем ООО-2. При этом на балансе ООО-2 есть дебиторская задолженность ООО-1. Обе организации применяют УСН ("доходы"). ООО-1 продает свою долю в ООО-2 физическому лицу. После смены учредителя ООО-2 принимает решение о прощении долга. Какие налоговые обязательства возникают у сторон?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО-1 является единственным учредителем ООО-2. При этом на балансе ООО-2 есть дебиторская задолженность ООО-1. Обе организации применяют УСН ("доходы"). ООО-1 продает свою долю в ООО-2 физическому лицу. После смены учредителя ООО-2 принимает решение о прощении долга. Какие налоговые обязательства возникают у сторон?
Тематический выпуск: Основные изменения в Налоговом кодексе РФ в 2025 году
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 1)- по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо иностранной организацией (иностранным гражданином) или российской организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31.12.2025;
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 1)- по договору купли-продажи акций (долей) российских организаций, продавцом по которому является иностранная организация (иностранный гражданин), в случае принятия решения о прощении долга такой иностранной организацией (иностранным гражданином) либо иностранной организацией (иностранным гражданином) или российской организацией (физическим лицом), получившими право требования по этому договору купли-продажи до 31.12.2025;
Вопрос: Каков порядок действий ООО в случае неоплаты доли одним из учредителей?
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации продавцом доли выступает само общество, поэтому нотариальное удостоверение сделки по продаже доли или части доли в уставном капитале ООО участникам общества или третьим лицам не требуется (абз. 2 п. 11 ст. 21, ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации продавцом доли выступает само общество, поэтому нотариальное удостоверение сделки по продаже доли или части доли в уставном капитале ООО участникам общества или третьим лицам не требуется (абз. 2 п. 11 ст. 21, ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Напомним, что в силу комментируемого пункта ответственность цедента за неправомерное неисполнение существующего и перешедшего к цессионарию требования должником по общему правилу не возникает. То же и в случае, когда обязательство после перехода права прекращается невозможностью исполнения в связи со смертью должника, его ликвидацией или по иным основаниям, зависящим от должника, нового кредитора или внешних обстоятельств. Это риск, который лежит по общему правилу на новом кредиторе. Соответственно, в сценарии возмездной уступки цессионарий не может применить в отношении цедента те или иные средства защиты (например, взыскание убытков). Не может цессионарий и отказаться от договора, потребовав возврата осуществленного им встречного предоставления. Более того, если цессионарий сталкивается с неисправностью должника или прекращением обязательства должника по обстоятельствам, риск наступления которых перешел на цессионария, последний не вправе уклониться от осуществления встречного предоставления. Если, например, была согласована рассрочка уплаты цены уступаемого права, а далее до уплаты всей цены уступленное право прекратилось в связи с банкротством должника и списанием его долгов, цедент вправе требовать от цессионария внесения оставшейся части платежа по графику. Ситуация идентична случаю, когда через месяц после продажи доли в ООО последнее просто ликвидируется по иску публичного органа или признается банкротом: риск перешел на покупателя, и это не может оправдать отказ от уплаты согласованной цены, если только не обнаруживаются основания для оспаривания договора или его расторжения.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Напомним, что в силу комментируемого пункта ответственность цедента за неправомерное неисполнение существующего и перешедшего к цессионарию требования должником по общему правилу не возникает. То же и в случае, когда обязательство после перехода права прекращается невозможностью исполнения в связи со смертью должника, его ликвидацией или по иным основаниям, зависящим от должника, нового кредитора или внешних обстоятельств. Это риск, который лежит по общему правилу на новом кредиторе. Соответственно, в сценарии возмездной уступки цессионарий не может применить в отношении цедента те или иные средства защиты (например, взыскание убытков). Не может цессионарий и отказаться от договора, потребовав возврата осуществленного им встречного предоставления. Более того, если цессионарий сталкивается с неисправностью должника или прекращением обязательства должника по обстоятельствам, риск наступления которых перешел на цессионария, последний не вправе уклониться от осуществления встречного предоставления. Если, например, была согласована рассрочка уплаты цены уступаемого права, а далее до уплаты всей цены уступленное право прекратилось в связи с банкротством должника и списанием его долгов, цедент вправе требовать от цессионария внесения оставшейся части платежа по графику. Ситуация идентична случаю, когда через месяц после продажи доли в ООО последнее просто ликвидируется по иску публичного органа или признается банкротом: риск перешел на покупателя, и это не может оправдать отказ от уплаты согласованной цены, если только не обнаруживаются основания для оспаривания договора или его расторжения.
Вопрос: Один из участников ООО находится в процедуре банкротства. Другой участник хочет выкупить его долю, руководствуясь принципом преимущественного права выкупа доли. Каков в данном случае порядок выкупа и нужно ли ООО обращаться с соответствующим заявлением к арбитражному управляющему?
(Консультация эксперта, 2025)Так, судебным актом, предусмотренным п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.
(Консультация эксперта, 2025)Так, судебным актом, предусмотренным п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества), которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- право кредитора досрочного требования в судебном порядке погашения долга (ст. 20 Закона об ООО);
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- право кредитора досрочного требования в судебном порядке погашения долга (ст. 20 Закона об ООО);
Статья: Изучаем летние "прибыльные" новшества на 2024 год (комментарий к Закону от 08.08.2024 N 259-ФЗ)
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 17)либо другим лицом (иностранным или российским), которое получило право требования по этому договору купли-продажи до 31.12.2025. Новым кредитором, который прощает долг, может быть как организация, так и физлицо.
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 17)либо другим лицом (иностранным или российским), которое получило право требования по этому договору купли-продажи до 31.12.2025. Новым кредитором, который прощает долг, может быть как организация, так и физлицо.