Продажа доли ООО по заниженной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли ООО по заниженной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)...М.Т.А. стало известно о заключении Продавцом... договора купли-продажи недвижимого имущества с Покупателем [до смерти М.С.М. и до его выхода из ООО - ред.].
(КонсультантПлюс, 2025)...М.Т.А. стало известно о заключении Продавцом... договора купли-продажи недвижимого имущества с Покупателем [до смерти М.С.М. и до его выхода из ООО - ред.].
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...между [истцом - ред.] и [ответчиком - ред.]... был заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...между [истцом - ред.] и [ответчиком - ред.]... был заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
Готовое решение: Как исключить участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Например, в одном из судебных решений суд исключил двух участников с долей 33,3% уставного капитала у каждого, поскольку они одобрили продажу недвижимого имущества, являющегося единственным активом ООО, по заниженной стоимости (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.10.2016 N Ф04-4108/2016);
(КонсультантПлюс, 2025)Например, в одном из судебных решений суд исключил двух участников с долей 33,3% уставного капитала у каждого, поскольку они одобрили продажу недвижимого имущества, являющегося единственным активом ООО, по заниженной стоимости (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.10.2016 N Ф04-4108/2016);
Нормативные акты
Определение Конституционного Суда РФ от 04.12.2003 N 441-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "Нива-7" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 2 статьи 20, пунктами 2 и 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации"1. Решением от 15 декабря 2002 года инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Свердловскому району города Перми привлекла ООО "Нива-7" к ответственности за нарушение законодательства о налогах и сборах, выразившееся в занижении налоговой базы по налогу на прибыль за 2001 год. В решении указывается, что в 2001 году обществом было продано здание на сумму 360 000 руб. при рыночной стоимости 1 640 000 руб.; поскольку договор купли-продажи был заключен обществом с четырьмя его участниками (доля участия в обществе одного из них - 40 процентов, остальных - по 20 процентов каждый), соответствующая сделка является сделкой между взаимозависимыми лицами, т.е. подпадает под действие пункта 2 статьи 20 и статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, а потому налог и пени подлежат доначислению.
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "Нива-7" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 2 статьи 20, пунктами 2 и 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации"1. Решением от 15 декабря 2002 года инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Свердловскому району города Перми привлекла ООО "Нива-7" к ответственности за нарушение законодательства о налогах и сборах, выразившееся в занижении налоговой базы по налогу на прибыль за 2001 год. В решении указывается, что в 2001 году обществом было продано здание на сумму 360 000 руб. при рыночной стоимости 1 640 000 руб.; поскольку договор купли-продажи был заключен обществом с четырьмя его участниками (доля участия в обществе одного из них - 40 процентов, остальных - по 20 процентов каждый), соответствующая сделка является сделкой между взаимозависимыми лицами, т.е. подпадает под действие пункта 2 статьи 20 и статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, а потому налог и пени подлежат доначислению.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
Является ли причинение вреда обществу основанием для исключения участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Из текста приговора следует, что Зайнабутдинова Г.А. (подписавшая договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2013 по доверенности от имени ООО "Бриз") в период времени с 25.05.2012 по 03.08.2013 совместно с 1-м иным лицом, являвшимся участником ООО "Бриз" с размером доли 44,4% (соответствует доли Циклаури Н.В.), и 2-м иным лицом, являвшимся участником ООО "Бриз" с размером доли 44,4% (соответствует доли Гончаровой О.В.), вопреки законным интересам общества и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и соучастников (1 и 2 лица) в виде получения денежных средств, вырученных от продажи актива ООО "Бриз" в виде принадлежавшего на праве собственности указанному обществу объекта недвижимости по адресу: г. Москва, ул. Маршала Катукова, д. 25, и нанесения вреда Обществу и Исакову А.О. посредством продажи ликвидного актива данного Общества по заниженной стоимости, используемого в качестве предпринимательской деятельности и приносящего прибыль, а также уменьшения действительной стоимости доли Исакова А.О. в данном обществе, на которую он имеет право как на совместно нажитое с 1-м иным лицом имущество в соответствии с п. 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации, намеревалась причинить вред существенным правам и законным интересам:
Является ли причинение вреда обществу основанием для исключения участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Из текста приговора следует, что Зайнабутдинова Г.А. (подписавшая договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2013 по доверенности от имени ООО "Бриз") в период времени с 25.05.2012 по 03.08.2013 совместно с 1-м иным лицом, являвшимся участником ООО "Бриз" с размером доли 44,4% (соответствует доли Циклаури Н.В.), и 2-м иным лицом, являвшимся участником ООО "Бриз" с размером доли 44,4% (соответствует доли Гончаровой О.В.), вопреки законным интересам общества и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и соучастников (1 и 2 лица) в виде получения денежных средств, вырученных от продажи актива ООО "Бриз" в виде принадлежавшего на праве собственности указанному обществу объекта недвижимости по адресу: г. Москва, ул. Маршала Катукова, д. 25, и нанесения вреда Обществу и Исакову А.О. посредством продажи ликвидного актива данного Общества по заниженной стоимости, используемого в качестве предпринимательской деятельности и приносящего прибыль, а также уменьшения действительной стоимости доли Исакова А.О. в данном обществе, на которую он имеет право как на совместно нажитое с 1-м иным лицом имущество в соответствии с п. 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации, намеревалась причинить вред существенным правам и законным интересам:
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Текущая судебная практика аналогичным образом подходит к решению рассматриваемой проблемы. Так, СКЭС в Определении по делу ЯТ указала на то, что установление цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли в ООО ведет к тому, что грантор фактически запирается в корпорации. Во-первых, он не может продать долю третьим лицам по рыночной цене, так как другие участники воспользуются преимущественным правом. Во-вторых, он не сможет потребовать выкупа доли самим ООО на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО ровно по той же самой причине. Как следствие, СКЭС расценила условие о заниженной цене осуществления преимущественного права в качестве эквивалента абсолютного вечного запрета на выход из корпорации <1> и пришла к выводу о его ничтожности ввиду "противоречия существу законодательного регулирования" <2> и необходимости применения соответствующих механизмов балансировки <3>. Можно предположить, что СКЭС под существом законодательного регулирования в данном случае имела в виду невозможность установления абсолютного запрета на выход из корпорации (в том числе путем продажи доли третьим лицам) на срок, превышающий разумно необходимый.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Текущая судебная практика аналогичным образом подходит к решению рассматриваемой проблемы. Так, СКЭС в Определении по делу ЯТ указала на то, что установление цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли в ООО ведет к тому, что грантор фактически запирается в корпорации. Во-первых, он не может продать долю третьим лицам по рыночной цене, так как другие участники воспользуются преимущественным правом. Во-вторых, он не сможет потребовать выкупа доли самим ООО на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО ровно по той же самой причине. Как следствие, СКЭС расценила условие о заниженной цене осуществления преимущественного права в качестве эквивалента абсолютного вечного запрета на выход из корпорации <1> и пришла к выводу о его ничтожности ввиду "противоречия существу законодательного регулирования" <2> и необходимости применения соответствующих механизмов балансировки <3>. Можно предположить, что СКЭС под существом законодательного регулирования в данном случае имела в виду невозможность установления абсолютного запрета на выход из корпорации (в том числе путем продажи доли третьим лицам) на срок, превышающий разумно необходимый.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Интерес по данному вопросу представляет еще одно дело, рассмотренное в порядке надзора ВС РФ. Экс-участники ООО обратились с иском о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости, на основании которого по заниженной стоимости было отчуждено все недвижимое имущество общества. Истцы указали, что в нарушение вступившего в законную силу решения суда общество не выплатило действительную стоимость их доли, в связи с чем у них существует охраняемый законом интерес, позволяющий им требовать как признания договора недействительным, так и применения последствий его недействительности. То обстоятельство, что они не являются стороной оспариваемого договора, не может расцениваться как препятствие для применения судом последствий его недействительности.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Интерес по данному вопросу представляет еще одно дело, рассмотренное в порядке надзора ВС РФ. Экс-участники ООО обратились с иском о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости, на основании которого по заниженной стоимости было отчуждено все недвижимое имущество общества. Истцы указали, что в нарушение вступившего в законную силу решения суда общество не выплатило действительную стоимость их доли, в связи с чем у них существует охраняемый законом интерес, позволяющий им требовать как признания договора недействительным, так и применения последствий его недействительности. То обстоятельство, что они не являются стороной оспариваемого договора, не может расцениваться как препятствие для применения судом последствий его недействительности.
Готовое решение: Налогообложение при продаже организацией доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)При назначении цены вы должны соблюдать некоторые условия (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Однако прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости, как и требования, чтобы цена всегда была не ниже действительной стоимости доли, в законодательстве нет.
(КонсультантПлюс, 2025)При назначении цены вы должны соблюдать некоторые условия (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Однако прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости, как и требования, чтобы цена всегда была не ниже действительной стоимости доли, в законодательстве нет.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)В случае владения долей менее пяти лет учредителю придется заплатить НДФЛ с разницы между затратами на приобретения доли (вклад в уставный капитал) в новой фирме и стоимостью продажи. Причем занижать ее не советуем, тем более не стоит использовать в расчетах минимальное значение уставного капитала ООО - 10 000 рублей. Налоговая инспекция, скорее всего, будет доказывать использование нерыночных цен в такой сделке. Согласитесь, продавая долю в своей компании, собственник захочет получить доход, который составляет как минимум стоимость ее чистых активов. Следовательно, занижение стоимости доли до 10 000 рублей может косвенно подтверждать признаки направленности сделки на снижение налогов.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)В случае владения долей менее пяти лет учредителю придется заплатить НДФЛ с разницы между затратами на приобретения доли (вклад в уставный капитал) в новой фирме и стоимостью продажи. Причем занижать ее не советуем, тем более не стоит использовать в расчетах минимальное значение уставного капитала ООО - 10 000 рублей. Налоговая инспекция, скорее всего, будет доказывать использование нерыночных цен в такой сделке. Согласитесь, продавая долю в своей компании, собственник захочет получить доход, который составляет как минимум стоимость ее чистых активов. Следовательно, занижение стоимости доли до 10 000 рублей может косвенно подтверждать признаки направленности сделки на снижение налогов.
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Текущая судебная практика схожим образом подходит к решению рассматриваемой проблемы. Так, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в Определении от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу ООО "Яна Тормыш" (далее - дело ЯТ) указала на то, что установление цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли в ООО ведет к тому, что грантор фактически запирается в корпорации. Во-первых, он не может продать долю третьим лицам по рыночной цене, так как другие участники воспользуются преимущественным правом. Во-вторых, он не сможет потребовать выкупа доли самим ООО на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО ровно по той же самой причине. Как следствие, СКЭС расценила условие о заниженной цене осуществления преимущественного права в качестве эквивалента абсолютного вечного запрета на выход из корпорации <38> и пришла к выводу о его ничтожности ввиду "противоречия существу законодательного регулирования" <39> и необходимости применения соответствующих механизмов балансировки <40>. Можно предположить, что СКЭС под "существом законодательного регулирования" в данном случае имела в виду невозможность установления абсолютного запрета на выход из корпорации (в том числе путем продажи доли третьим лицам) на срок, превышающий разумно необходимый.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Текущая судебная практика схожим образом подходит к решению рассматриваемой проблемы. Так, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее - СКЭС) в Определении от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу ООО "Яна Тормыш" (далее - дело ЯТ) указала на то, что установление цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли в ООО ведет к тому, что грантор фактически запирается в корпорации. Во-первых, он не может продать долю третьим лицам по рыночной цене, так как другие участники воспользуются преимущественным правом. Во-вторых, он не сможет потребовать выкупа доли самим ООО на основании абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО ровно по той же самой причине. Как следствие, СКЭС расценила условие о заниженной цене осуществления преимущественного права в качестве эквивалента абсолютного вечного запрета на выход из корпорации <38> и пришла к выводу о его ничтожности ввиду "противоречия существу законодательного регулирования" <39> и необходимости применения соответствующих механизмов балансировки <40>. Можно предположить, что СКЭС под "существом законодательного регулирования" в данном случае имела в виду невозможность установления абсолютного запрета на выход из корпорации (в том числе путем продажи доли третьим лицам) на срок, превышающий разумно необходимый.
Статья: Обзор коммерческих споров, перешедших в уголовную плоскость
(Хужин М.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 1)2) "...был заключен указанный договор купли-продажи имущества между подконтрольным Ч.В. ООО "***" и ООО "***" - экономический центр "***" по существенно заниженной цене за 11 300 000 рублей при рыночной стоимости имущества в 107 611 467 рублей. Д., имеющей 50% доли в уставном капитале общества, равной 41 717 430 рублей, причинен существенный ущерб на указанную сумму..." <10>;
(Хужин М.С.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 1)2) "...был заключен указанный договор купли-продажи имущества между подконтрольным Ч.В. ООО "***" и ООО "***" - экономический центр "***" по существенно заниженной цене за 11 300 000 рублей при рыночной стоимости имущества в 107 611 467 рублей. Д., имеющей 50% доли в уставном капитале общества, равной 41 717 430 рублей, причинен существенный ущерб на указанную сумму..." <10>;
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится соглашением сторон, поэтому цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2023 N Ф10-6121/2023 по делу N А54-10593/2022 (Определением Верховного Суда РФ от 21.03.2024 N 310-ЭС24-1967 отказано в передаче дела N А54-10593/2022 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится соглашением сторон, поэтому цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2023 N Ф10-6121/2023 по делу N А54-10593/2022 (Определением Верховного Суда РФ от 21.03.2024 N 310-ЭС24-1967 отказано в передаче дела N А54-10593/2022 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 N Ф07-20474/2021 по делу N А56-102590/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 20.06.2022 N 307-ЭС22-8880 отказано в передаче дела N А56-102590/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).
Статья: Двойные (множественные) косвенные иски в российской судебной практике: проблемы и противоречия
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Дело общества "НеваМАЗсервис". С.Ш. Куварина, участник материнской компании ООО "Нева Трейлер" (далее - общество, материнская компания) с долей 50%, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения материнской компании (как единственного участника) об одобрении крупной сделки, а следом о признании недействительной сделки по продаже имущественного комплекса, находившегося на балансе 100% дочерней компании общества (ООО "НеваМАЗсервис"). Доводы истицы сводились к тому, что имущество было продано дочерним обществом покупателю в лице ООО "Норд Терминал" по заниженной цене, причем фактическим выгодоприобретателем по сделке стал А.В. Харыбин, сын второго участника с аналогичной долей 50% в материнской компании (Т.И. Харыбиной).
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Дело общества "НеваМАЗсервис". С.Ш. Куварина, участник материнской компании ООО "Нева Трейлер" (далее - общество, материнская компания) с долей 50%, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения материнской компании (как единственного участника) об одобрении крупной сделки, а следом о признании недействительной сделки по продаже имущественного комплекса, находившегося на балансе 100% дочерней компании общества (ООО "НеваМАЗсервис"). Доводы истицы сводились к тому, что имущество было продано дочерним обществом покупателю в лице ООО "Норд Терминал" по заниженной цене, причем фактическим выгодоприобретателем по сделке стал А.В. Харыбин, сын второго участника с аналогичной долей 50% в материнской компании (Т.И. Харыбиной).