Продажа доли налогообложения для юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли налогообложения для юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 277 "Особенности признания доходов и расходов при передаче имущества (имущественных прав) в уставный (складочный) капитал (фонд, имущество фонда), в качестве имущественного взноса Российской Федерации в государственные корпорации, при реорганизации и ликвидации организации" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию налогового органа правомерной, учредитель налогоплательщика в качестве взноса в уставный капитал передал долю участия в другом юридическом лице (ООО). В дальнейшем доля была продана налогоплательщиком; в учете налогоплательщика были отражены внереализационные расходы в виде цены доли в соответствии с данными бухгалтерского учета, в доказательство которой был представлен отчет оценщика.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию налогового органа правомерной, учредитель налогоплательщика в качестве взноса в уставный капитал передал долю участия в другом юридическом лице (ООО). В дальнейшем доля была продана налогоплательщиком; в учете налогоплательщика были отражены внереализационные расходы в виде цены доли в соответствии с данными бухгалтерского учета, в доказательство которой был представлен отчет оценщика.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 39 "Реализация товаров, работ или услуг" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС обоснованной, основной целью при совершении сделок по внесению имущественного комплекса в качестве вклада в уставный капитал являлось не получение доли и дивидендов, а уклонение от уплаты налога при отчуждении имущества. Общество, которому был передан имущественный комплекс, не осуществляло фактическую финансово-хозяйственную деятельность. Действия налогоплательщика были направлены на совершение сделки купли-продажи имущественного комплекса, а не на увеличение доли в уставном капитале юридического лица.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС обоснованной, основной целью при совершении сделок по внесению имущественного комплекса в качестве вклада в уставный капитал являлось не получение доли и дивидендов, а уклонение от уплаты налога при отчуждении имущества. Общество, которому был передан имущественный комплекс, не осуществляло фактическую финансово-хозяйственную деятельность. Действия налогоплательщика были направлены на совершение сделки купли-продажи имущественного комплекса, а не на увеличение доли в уставном капитале юридического лица.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы применения налоговых льгот при продаже акций (долей)
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)Например, если российская организация продает долю участия в уставном капитале иностранной организации, не оформленную акциями, и применяет ставку 0%, налоговый орган может пристально проверять, реально ли участие российской организации в иностранной организации. При наличии признаков непосредственной связи между иностранной организацией и физическим лицом - участником российской организации (например, транзитное перечисление дивидендов от иностранной организации физическому лицу) налоговый орган может со ссылкой на п. 1 ст. 54.1 НК РФ прийти к выводу, что физическое лицо искусственно оформило свое участие в иностранной организации через другое юридическое лицо для получения налоговых льгот при продаже доли (а также при выплате дивидендов при соблюдении условий подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)Например, если российская организация продает долю участия в уставном капитале иностранной организации, не оформленную акциями, и применяет ставку 0%, налоговый орган может пристально проверять, реально ли участие российской организации в иностранной организации. При наличии признаков непосредственной связи между иностранной организацией и физическим лицом - участником российской организации (например, транзитное перечисление дивидендов от иностранной организации физическому лицу) налоговый орган может со ссылкой на п. 1 ст. 54.1 НК РФ прийти к выводу, что физическое лицо искусственно оформило свое участие в иностранной организации через другое юридическое лицо для получения налоговых льгот при продаже доли (а также при выплате дивидендов при соблюдении условий подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ).
Вопрос: Доля участия физического лица в реорганизованном ООО составляла 76%, срок владения - более пяти лет. В выделенном обществе доля составляет 100%. Возникнет ли НДФЛ при продаже доли в уставном капитале нового ООО?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: В данном случае у физического лица не возникает налогооблагаемого НДФЛ дохода при реализации долей нового юридического лица, так как их срок владения более пяти лет.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: В данном случае у физического лица не возникает налогооблагаемого НДФЛ дохода при реализации долей нового юридического лица, так как их срок владения более пяти лет.
Нормативные акты
Федеральный закон от 21.11.2011 N 325-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об организованных торгах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Лицом, имеющим право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договорами доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) организатора торговли, распоряжаться 5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал организатора торговли, не может являться:
(ред. от 31.07.2025)
"Об организованных торгах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Лицом, имеющим право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договорами доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) организатора торговли, распоряжаться 5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал организатора торговли, не может являться:
<Письмо> ФНС России от 30.12.2022 N БВ-4-7/17924@
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в третьем квартале 2022 года по вопросам налогообложения>Указанное регулирование следует рассматривать как способ предоставления субъектам экономических отношений денежных средств публичным субъектом, который впоследствии становится участником соответствующих юридических лиц. В свою очередь это приводит к законодательно предусмотренному исключению возможности применения вычета сумм налога на добавленную стоимость, приходящихся на долю таких денежных средств, полученных не в связи с реализацией товаров (работ, услуг) налогоплательщиком.
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в третьем квартале 2022 года по вопросам налогообложения>Указанное регулирование следует рассматривать как способ предоставления субъектам экономических отношений денежных средств публичным субъектом, который впоследствии становится участником соответствующих юридических лиц. В свою очередь это приводит к законодательно предусмотренному исключению возможности применения вычета сумм налога на добавленную стоимость, приходящихся на долю таких денежных средств, полученных не в связи с реализацией товаров (работ, услуг) налогоплательщиком.
Вопрос: Каков порядок налогообложения для юридического и для физического лица операции мены доли в ООО, принадлежащей юридическому лицу, на долю в ООО, принадлежащую физическому лицу, если доли равноценны, а юридическое лицо применяет ОСН?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Доход, полученный физическим лицом от реализации принадлежащей ему доли в ООО, является доходом, облагаемым НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 Налогового кодекса РФ). Физическое лицо, заключившее договор мены долями в ООО, должно самостоятельно отразить в декларации по НДФЛ доход от реализации доли в уставном капитале ООО и уплатить соответствующий налог. В отношении данного дохода юридическое лицо - контрагент не является налоговым агентом, не исчисляет и не удерживает НДФЛ (пп. 2 п. 1, п. 2 ст. 228 НК РФ).
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Доход, полученный физическим лицом от реализации принадлежащей ему доли в ООО, является доходом, облагаемым НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 Налогового кодекса РФ). Физическое лицо, заключившее договор мены долями в ООО, должно самостоятельно отразить в декларации по НДФЛ доход от реализации доли в уставном капитале ООО и уплатить соответствующий налог. В отношении данного дохода юридическое лицо - контрагент не является налоговым агентом, не исчисляет и не удерживает НДФЛ (пп. 2 п. 1, п. 2 ст. 228 НК РФ).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу по цене, превышающей затраты на приобретение этой доли?..
(Консультация эксперта, 2025)В дальнейшем доля продана юридическому лицу, не являющемуся участником этого ООО, за 310 000 руб. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО государственная пошлина уплачена приобретателем доли. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
(Консультация эксперта, 2025)В дальнейшем доля продана юридическому лицу, не являющемуся участником этого ООО, за 310 000 руб. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО государственная пошлина уплачена приобретателем доли. Организация применяет метод начисления в налоговом учете.
Статья: Обзор правовых позиций высших судей от ФНС
(Шелег Е.Е.)
("НДС: проблемы и решения", 2023, N 2)Указанное регулирование следует рассматривать как способ предоставления субъектам экономических отношений денежных средств публичным субъектом, который впоследствии становится участником соответствующих юридических лиц. В свою очередь, это приводит к законодательно предусмотренному исключению возможности применения вычета сумм "входного" налога, приходящихся на долю таких средств, полученных не в связи с реализацией товаров (работ, услуг) налогоплательщиком.
(Шелег Е.Е.)
("НДС: проблемы и решения", 2023, N 2)Указанное регулирование следует рассматривать как способ предоставления субъектам экономических отношений денежных средств публичным субъектом, который впоследствии становится участником соответствующих юридических лиц. В свою очередь, это приводит к законодательно предусмотренному исключению возможности применения вычета сумм "входного" налога, приходящихся на долю таких средств, полученных не в связи с реализацией товаров (работ, услуг) налогоплательщиком.
Статья: Правовые последствия нецелевого использования кредитных средств
(Севастьянова Ю.)
("Банковское кредитование", 2022, N 6)Из банковских документов на предоставление кредита следует, что к анкете-заявлению о предоставлении кредита физическим лицом были приложены документы об обществе с ограниченной ответственностью, директором которого является истец, в том числе свидетельство о государственной регистрации юридического лица, сведения о нем с указанием размера уставного капитала и его долей, налоговая декларация, лицензии на розничную продажу алкогольной продукции. Эти обстоятельства дают основания полагать, что кредит предоставлен физическому лицу на нужды, не связанные с личными, что исключает возможность разрешения спора по нормам потребительского законодательства <4>.
(Севастьянова Ю.)
("Банковское кредитование", 2022, N 6)Из банковских документов на предоставление кредита следует, что к анкете-заявлению о предоставлении кредита физическим лицом были приложены документы об обществе с ограниченной ответственностью, директором которого является истец, в том числе свидетельство о государственной регистрации юридического лица, сведения о нем с указанием размера уставного капитала и его долей, налоговая декларация, лицензии на розничную продажу алкогольной продукции. Эти обстоятельства дают основания полагать, что кредит предоставлен физическому лицу на нужды, не связанные с личными, что исключает возможность разрешения спора по нормам потребительского законодательства <4>.
Вопрос: О сроке нахождения в собственности доли в уставном капитале международной компании, признаваемой российской организацией, в целях НДФЛ при ее продаже.
(Письмо Минфина России от 15.03.2024 N 03-04-05/23593)Учитывая изложенное, при соблюдении установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах условий доход, полученный физическим лицом от реализации доли участия в уставном капитале российской организации, освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц.
(Письмо Минфина России от 15.03.2024 N 03-04-05/23593)Учитывая изложенное, при соблюдении установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах условий доход, полученный физическим лицом от реализации доли участия в уставном капитале российской организации, освобождается от обложения налогом на доходы физических лиц.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Мы видим, что, какая бы из описанных схем ни применялась, результат один: активы компании А перешли от ее учредителя новому собственнику посредством продажи доли в уставном капитале этой организации. Впоследствии новый собственник бизнеса может не содержать несколько юридических лиц, а присоединить компанию А к уже существующим своим предприятиям (см. разд. 2.4.1).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Мы видим, что, какая бы из описанных схем ни применялась, результат один: активы компании А перешли от ее учредителя новому собственнику посредством продажи доли в уставном капитале этой организации. Впоследствии новый собственник бизнеса может не содержать несколько юридических лиц, а присоединить компанию А к уже существующим своим предприятиям (см. разд. 2.4.1).
Статья: Сделки по отчуждению коммерческой недвижимости: риски и налоговые последствия
(Коняева А.Ю.)
("Арбитражные споры", 2024, N 1)При продаже долей нет необходимости уплачивать НДС. При реализации доли юридическим лицом возникает обязанность по уплате налога на прибыль в размере 20 процентов.
(Коняева А.Ю.)
("Арбитражные споры", 2024, N 1)При продаже долей нет необходимости уплачивать НДС. При реализации доли юридическим лицом возникает обязанность по уплате налога на прибыль в размере 20 процентов.
Вопрос: Об учете доходов от реализации акций (долей) российских организаций при определении доли доходов 90% в целях применения личным фондом ставки 15% по налогу на прибыль.
(Письмо Минфина России от 04.06.2025 N 03-03-04/55121)При определении 90-процентной доли доходов личного фонда в целях применения налоговой ставки по налогу на прибыль организаций в размере 15 процентов учитываются только доходы, поименованные в Перечне, среди которых выделены доходы от реализации акций (долей) и (или) уступки прав в иностранной организации, не являющейся юридическим лицом по иностранному праву (подпункт 4 пункта 2 статьи 284.12 Кодекса).
(Письмо Минфина России от 04.06.2025 N 03-03-04/55121)При определении 90-процентной доли доходов личного фонда в целях применения налоговой ставки по налогу на прибыль организаций в размере 15 процентов учитываются только доходы, поименованные в Перечне, среди которых выделены доходы от реализации акций (долей) и (или) уступки прав в иностранной организации, не являющейся юридическим лицом по иностранному праву (подпункт 4 пункта 2 статьи 284.12 Кодекса).
Вопрос: Об НДФЛ при продаже доли участия в уставном капитале международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции иностранного юрлица.
(Письмо Минфина России от 18.09.2024 N 03-04-05/89247)Вопрос: Об НДФЛ при продаже доли участия в уставном капитале международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции иностранного юрлица.
(Письмо Минфина России от 18.09.2024 N 03-04-05/89247)Вопрос: Об НДФЛ при продаже доли участия в уставном капитале международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции иностранного юрлица.
Статья: Санкции и их влияние на отечественный бизнес
(Кауракова М.В.)
("Безопасность бизнеса", 2024, N 2)Отдельные вопросы у отечественного бизнеса возникают в связи с возможностью или невозможностью выплаты иностранными компаниями из недружественных правопорядков дивидендов российским участникам (см. распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р). В этой связи стоит отметить, что в отечественном правопорядке такие выплаты сейчас не ограничены при соблюдении требований ст. 12 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" <6>. Однако, если речь, к примеру, идет о Кипре, то в этом случае следует иметь в виду, что ст. 5 - 22, 24, 27 и 29 Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Кипр об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал приостановлены с 8 августа 2023 г. (см. Указ Президента РФ от 08.08.2023 N 585, Федеральный закон от 19.12.2023 N 598-ФЗ), следует руководствоваться национальным налоговым законодательством каждого из затронутых такой выплатой государств. В случае если такой участник захочет по тем или иным причинам выйти из состава такого юридического лица и продать свою долю резиденту этого недружественного государства, такая сделка будет реализована на основе права последнего государства, как наиболее тесно связанного с рассматриваемыми правоотношениями (ч. 2 ст. 1214 ГК РФ). Указанная сделка также может быть совершена без ограничений со стороны российского правопорядка при условии соблюдения требований ст. 12 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 173-ФЗ. Однако отсутствие ограничений со стороны недружественного правопорядка необходимо проверять на основе анализа применимых в этой связи норм зарубежного законодательства.
(Кауракова М.В.)
("Безопасность бизнеса", 2024, N 2)Отдельные вопросы у отечественного бизнеса возникают в связи с возможностью или невозможностью выплаты иностранными компаниями из недружественных правопорядков дивидендов российским участникам (см. распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р). В этой связи стоит отметить, что в отечественном правопорядке такие выплаты сейчас не ограничены при соблюдении требований ст. 12 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" <6>. Однако, если речь, к примеру, идет о Кипре, то в этом случае следует иметь в виду, что ст. 5 - 22, 24, 27 и 29 Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Кипр об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал приостановлены с 8 августа 2023 г. (см. Указ Президента РФ от 08.08.2023 N 585, Федеральный закон от 19.12.2023 N 598-ФЗ), следует руководствоваться национальным налоговым законодательством каждого из затронутых такой выплатой государств. В случае если такой участник захочет по тем или иным причинам выйти из состава такого юридического лица и продать свою долю резиденту этого недружественного государства, такая сделка будет реализована на основе права последнего государства, как наиболее тесно связанного с рассматриваемыми правоотношениями (ч. 2 ст. 1214 ГК РФ). Указанная сделка также может быть совершена без ограничений со стороны российского правопорядка при условии соблюдения требований ст. 12 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 173-ФЗ. Однако отсутствие ограничений со стороны недружественного правопорядка необходимо проверять на основе анализа применимых в этой связи норм зарубежного законодательства.