Продажа доли и пополнение уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли и пополнение уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 27.09.2023 N 304-ЭС23-13189(2) по делу N А46-12785/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о жалобе на бездействие финансового управляющего, выразившееся в непринятии мер, направленных на отмену решения межрайонной инспекции налоговой службы о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ, что привело к уменьшению конкурсной массы из-за невозможности реализации принадлежащей должнику доли в обществе.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении жалобы отказано.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая жалобу на бездействие финансового управляющего необоснованной, суды первой и кассационной инстанций руководствовались положениями статей 20.3, 60, 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих неисполнение или ненадлежащее исполнение финансовым управляющим возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, свидетельствующих о нарушении прав должника и кредиторов, учитывая недоказанность реальности пополнения конкурсной массы должника за счет продажи доли должника в уставном капитале общества в случае признания записи об исключении из ЕГРЮЛ недействительной.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о жалобе на бездействие финансового управляющего, выразившееся в непринятии мер, направленных на отмену решения межрайонной инспекции налоговой службы о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ, что привело к уменьшению конкурсной массы из-за невозможности реализации принадлежащей должнику доли в обществе.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении жалобы отказано.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая жалобу на бездействие финансового управляющего необоснованной, суды первой и кассационной инстанций руководствовались положениями статей 20.3, 60, 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих неисполнение или ненадлежащее исполнение финансовым управляющим возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, свидетельствующих о нарушении прав должника и кредиторов, учитывая недоказанность реальности пополнения конкурсной массы должника за счет продажи доли должника в уставном капитале общества в случае признания записи об исключении из ЕГРЮЛ недействительной.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: ООО-1 владеет 100% долей в ООО-2 и планирует продать ООО-2 самортизированное ОС с отсрочкой платежа на четыре месяца. Через три месяца после продажи планируется перечислить денежные средства для пополнения чистых активов. Каковы последствия по налогу на прибыль для обеих сторон?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1, которое владеет 100% долей в уставном капитале ООО-2, планирует продать самортизированное основное средство по рыночной стоимости ООО-2 с отсрочкой платежа на четыре месяца. При этом через три месяца после продажи планируется перечислить денежные средства для пополнения чистых активов. Каковы последствия по налогу на прибыль для обеих сторон? Имеет ли значение, что сумма на пополнение чистых активов будет эквивалентна стоимости ОС?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1, которое владеет 100% долей в уставном капитале ООО-2, планирует продать самортизированное основное средство по рыночной стоимости ООО-2 с отсрочкой платежа на четыре месяца. При этом через три месяца после продажи планируется перечислить денежные средства для пополнения чистых активов. Каковы последствия по налогу на прибыль для обеих сторон? Имеет ли значение, что сумма на пополнение чистых активов будет эквивалентна стоимости ОС?
Статья: Специализированная нефинансовая отчетность о деятельности организаций жилищно-коммунального хозяйства: анализ и проблемы
(Козменкова С.В., Алборов Р.А.)
("Международный бухгалтерский учет", 2024, N 11)Таким образом, ДУКи можно подразделить на коммерческие и некоммерческие организации. В отдельных регионах муниципальные власти продали свои доли в уставных капиталах ДУКов, и последние приобрели статус коммерческих организаций. Например, осенью 2022 г. в Нижегородской области было объявлено о продаже 25% акций государственных органов в уставных капиталах семи Нижегородских ДУКов. Данная сделка, по мнению председателя по управлению городским имуществом и земельными ресурсами г. Нижнего Новгорода, должна была пополнить городской бюджет на 50 млн руб. <4>. Это мотивировалось тем, что муниципальный пакет акций не является голосующим; бюджет города не получает дивидендов от деятельности ДУКов; контроль за деятельностью ДУКов остается в ведении мэрии и Госжилинспекции.
(Козменкова С.В., Алборов Р.А.)
("Международный бухгалтерский учет", 2024, N 11)Таким образом, ДУКи можно подразделить на коммерческие и некоммерческие организации. В отдельных регионах муниципальные власти продали свои доли в уставных капиталах ДУКов, и последние приобрели статус коммерческих организаций. Например, осенью 2022 г. в Нижегородской области было объявлено о продаже 25% акций государственных органов в уставных капиталах семи Нижегородских ДУКов. Данная сделка, по мнению председателя по управлению городским имуществом и земельными ресурсами г. Нижнего Новгорода, должна была пополнить городской бюджет на 50 млн руб. <4>. Это мотивировалось тем, что муниципальный пакет акций не является голосующим; бюджет города не получает дивидендов от деятельности ДУКов; контроль за деятельностью ДУКов остается в ведении мэрии и Госжилинспекции.
Нормативные акты
Письмо Госналогслужбы РФ N ВГ-6-01/133, Минфина РФ N 41 от 06.04.1993
"О порядке расчетов и особенностях учета операций по кредитам, выданным на пополнение оборотных средств предприятий и организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 14.04.1993 N 225)1. Изложенный ниже порядок расчетов за целевой государственный кредит на пополнение оборотных средств распространяется на государственные предприятия и организации, акционерные общества с долей государства в уставном фонде более 50 процентов, а также приватизированные предприятия и организации независимо от их организационно-правовой формы.
"О порядке расчетов и особенностях учета операций по кредитам, выданным на пополнение оборотных средств предприятий и организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 14.04.1993 N 225)1. Изложенный ниже порядок расчетов за целевой государственный кредит на пополнение оборотных средств распространяется на государственные предприятия и организации, акционерные общества с долей государства в уставном фонде более 50 процентов, а также приватизированные предприятия и организации независимо от их организационно-правовой формы.
Решение Иркутского УФАС России от 25.11.2024 N 038/7057/24
Обстоятельства: Поступила жалоба Заявителя, согласно которой организатором торгов при организации торгов выбрана неверная процедура проведения торгов.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Комиссией антимонопольного органа установлено, что Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.05.2024 г. по делу N А58-8543/2017 торги по сообщению N 10825405 от 28.02.2023 г. по продаже имущества (100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "О" (ИНН: <...>), оформленных протоколом N 111061-"М"/1 от 20.04.2023), проведенные организатором торгов финансовым управляющим на электронной торговой площадке ООО "М" признаны недействительными.
Обстоятельства: Поступила жалоба Заявителя, согласно которой организатором торгов при организации торгов выбрана неверная процедура проведения торгов.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Комиссией антимонопольного органа установлено, что Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.05.2024 г. по делу N А58-8543/2017 торги по сообщению N 10825405 от 28.02.2023 г. по продаже имущества (100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "О" (ИНН: <...>), оформленных протоколом N 111061-"М"/1 от 20.04.2023), проведенные организатором торгов финансовым управляющим на электронной торговой площадке ООО "М" признаны недействительными.
Статья: Финансовые вложения
(Пронин С.)
("Расчет", 2012, N 4)Чрезмерное пополнение уставного капитала в качестве незаконной схемы привело к тому, что инспекторы стали подозревать в том числе и тех предпринимателей, которые хотят повысить финансовую привлекательность своей фирмы. В результате увеличилось количество судебных разбирательств, при этом арбитры не всегда принимают доводы организаций. Вот показательный пример: в ходе налоговой проверки ревизоры выяснили, что компания участвовала в создании ООО, пополнила его УК, передав в собственность здание, после чего компания продала свою долю. Эти действия инспекторы посчитали незаконной схемой, целью которой было скрыть продажу имущества. По итогам контрольных мероприятий чиновники из ФНС доначислили налоги и штрафы. Фирма обратилась в суд, арбитры первых двух инстанций признавали правоту проверяющих, указывая, что с момента взноса в уставный капитал до продажи доли прошло менее 2 дней, а значит, предприятие не планировало извлекать прибыль из сделки.
(Пронин С.)
("Расчет", 2012, N 4)Чрезмерное пополнение уставного капитала в качестве незаконной схемы привело к тому, что инспекторы стали подозревать в том числе и тех предпринимателей, которые хотят повысить финансовую привлекательность своей фирмы. В результате увеличилось количество судебных разбирательств, при этом арбитры не всегда принимают доводы организаций. Вот показательный пример: в ходе налоговой проверки ревизоры выяснили, что компания участвовала в создании ООО, пополнила его УК, передав в собственность здание, после чего компания продала свою долю. Эти действия инспекторы посчитали незаконной схемой, целью которой было скрыть продажу имущества. По итогам контрольных мероприятий чиновники из ФНС доначислили налоги и штрафы. Фирма обратилась в суд, арбитры первых двух инстанций признавали правоту проверяющих, указывая, что с момента взноса в уставный капитал до продажи доли прошло менее 2 дней, а значит, предприятие не планировало извлекать прибыль из сделки.
"Большая книга бухгалтера страховой компании (БКБСК): ежегодный справочник-альманах. Часть II. Бухгалтерский учет"
(Савченко О.С.)
("БДЦ-Пресс", 2006)Акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым (ЗАО). ЗАО имеют общие характеристики с ООО. Имеется в виду не только ограничение по численности (не более 50), но и отсутствие возможности свободной продажи доли в уставном капитале третьим лицам.
(Савченко О.С.)
("БДЦ-Пресс", 2006)Акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым (ЗАО). ЗАО имеют общие характеристики с ООО. Имеется в виду не только ограничение по численности (не более 50), но и отсутствие возможности свободной продажи доли в уставном капитале третьим лицам.
Статья: Общество с ограниченной ответственностью. Правовое регулирование в 2009 году
(Денисова М.О.)
("Предприятия общественного питания: бухгалтерский учет и налогообложение", 2009, N 1)Если доля, принадлежащая не обществу, в установленный срок не была распределена или продана, то размер уставного капитала общества следует уменьшить на величину номинальной стоимости этой доли.
(Денисова М.О.)
("Предприятия общественного питания: бухгалтерский учет и налогообложение", 2009, N 1)Если доля, принадлежащая не обществу, в установленный срок не была распределена или продана, то размер уставного капитала общества следует уменьшить на величину номинальной стоимости этой доли.
Вопрос: Об НДС в отношении операций по приобретению у иностранного контрагента и дальнейшей реализации российским контрагентам электронных кодов пополнения лицевых счетов в магазине цифровых игр.
(Письмо Минфина России от 26.08.2022 N 03-07-11/83440)В соответствии с подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не подлежит налогообложению налогом на добавленную стоимость реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций, долей в праве собственности на общее имущество участников договора инвестиционного товарищества, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах, ценных бумаг и производных финансовых инструментов, за исключением базисного актива производных финансовых инструментов, подлежащего налогообложению налогом на добавленную стоимость. При этом при определении понятия ценных бумаг, в отношении которых применяется освобождение от налога на добавленную стоимость, предусмотренное вышеуказанным подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 Кодекса, следует руководствоваться нормами статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также нормативными документами Банка России.
(Письмо Минфина России от 26.08.2022 N 03-07-11/83440)В соответствии с подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не подлежит налогообложению налогом на добавленную стоимость реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций, долей в праве собственности на общее имущество участников договора инвестиционного товарищества, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах, ценных бумаг и производных финансовых инструментов, за исключением базисного актива производных финансовых инструментов, подлежащего налогообложению налогом на добавленную стоимость. При этом при определении понятия ценных бумаг, в отношении которых применяется освобождение от налога на добавленную стоимость, предусмотренное вышеуказанным подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 Кодекса, следует руководствоваться нормами статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также нормативными документами Банка России.
Статья: Комментарий к Письму Минфина России от 19.04.2006 N 03-03-04/1/360
("Консультант", 2006, N 14)Пример. ООО "Сигма" перечислило безвозмездно дочерней организации "Сигма+" 100 000 руб. для пополнения оборотных средств. Доля материнской компании в уставном капитале "Сигмы+" - 60 процентов.
("Консультант", 2006, N 14)Пример. ООО "Сигма" перечислило безвозмездно дочерней организации "Сигма+" 100 000 руб. для пополнения оборотных средств. Доля материнской компании в уставном капитале "Сигмы+" - 60 процентов.
"Управление государственной и муниципальной собственностью: право, экономика, недвижимость и природопользование: Монография"
(под ред. С.Е. Прокофьева, О.В. Паниной, С.Г. Еремина)
("Юстицинформ", 2014)Руководители унитарных предприятий бесконтрольно управляют финансовыми потоками этих предприятий, самостоятельно принимают решения о направлениях использования прибыли. Акционерные общества и другие предприятия, имеющие государственную долю в уставном капитале. Государство является акционером в 2500 акционерных обществах (АО), где доля превышает 25% уставного капитала. Всего же государство участвует в 3089 обществах. В Российской Федерации в их управлении "золотая акция". Недвижимое имущество. Государство является собственником недвижимости. Продажа недвижимости и сдача в аренду могут быть существенными источниками пополнения государственной казны и приносить государству ощутимую прибыль. У государства есть огромный сектор собственности - земля. Государству необходимо исполнять свои функции в области земельных отношений.
(под ред. С.Е. Прокофьева, О.В. Паниной, С.Г. Еремина)
("Юстицинформ", 2014)Руководители унитарных предприятий бесконтрольно управляют финансовыми потоками этих предприятий, самостоятельно принимают решения о направлениях использования прибыли. Акционерные общества и другие предприятия, имеющие государственную долю в уставном капитале. Государство является акционером в 2500 акционерных обществах (АО), где доля превышает 25% уставного капитала. Всего же государство участвует в 3089 обществах. В Российской Федерации в их управлении "золотая акция". Недвижимое имущество. Государство является собственником недвижимости. Продажа недвижимости и сдача в аренду могут быть существенными источниками пополнения государственной казны и приносить государству ощутимую прибыль. У государства есть огромный сектор собственности - земля. Государству необходимо исполнять свои функции в области земельных отношений.
Статья: Неприбыльное дело
(Мишина А.)
("Расчет", 2007, N 8)Для решения этой проблемы было собрано учредительное собрание, по результатам которого участники взяли на себя обязательства увеличить свои доли в уставном капитале. Тогда "Фирма "Логос" предложила принять в качестве ее вклада собственный вексель, рыночная стоимость которого на момент внесения составляла 10 114 635 руб. После того как устав был пополнен, доля "Логос" равнялась 10 124 635 руб.
(Мишина А.)
("Расчет", 2007, N 8)Для решения этой проблемы было собрано учредительное собрание, по результатам которого участники взяли на себя обязательства увеличить свои доли в уставном капитале. Тогда "Фирма "Логос" предложила принять в качестве ее вклада собственный вексель, рыночная стоимость которого на момент внесения составляла 10 114 635 руб. После того как устав был пополнен, доля "Логос" равнялась 10 124 635 руб.
Статья: Правовые проблемы различных вариантов продажи бизнеса субъектами малого и среднего предпринимательства
(Кафтанников А.А.)
("Юрист", 2011, N 21)- отсутствует необходимость государственной регистрации сделки либо перехода права собственности на объект купли-продажи, реализация долей в уставном капитале не облагается НДС.
(Кафтанников А.А.)
("Юрист", 2011, N 21)- отсутствует необходимость государственной регистрации сделки либо перехода права собственности на объект купли-продажи, реализация долей в уставном капитале не облагается НДС.
"Все новое о налоге на прибыль"
(Волошин Д.А.)
("Главбух", 2006)4. РЕАЛИЗАЦИЯ ДОЛЕЙ В УСТАВНЫХ КАПИТАЛАХ ООО
(Волошин Д.А.)
("Главбух", 2006)4. РЕАЛИЗАЦИЯ ДОЛЕЙ В УСТАВНЫХ КАПИТАЛАХ ООО