Продажа доли единственным участником общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли единственным участником общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 25 "Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Вместе с тем, делая вывод о необходимости приведения Положения в соответствие с абзацем третьим пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и в части продажи долей в тех обществах, где должник является единственным участником, суд апелляционной инстанции не учел следующее.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Касторнова В.Е. приобрела право на долю в уставном капитале Общества на основании решения Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 N 26817/2021, вступившего в законную силу 11.02.2022 и на дату принятия Касторновым Н.А. решения от 06.09.2022 N 1/2022 общество состояло из двух участников. Таким образом, решение от 06.09.2022 единственного участника общества Касторнова Н.А. о продаже доли принадлежащей обществу являлось ничтожным в силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ, так как при принятии указанного решения кворум, предусмотренный пунктом 4 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, отсутствовал."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Второй законодательный запрет основан на том, что недопустима ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества остается единственный участник - другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ и абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Однако надо отметить, что данный запрет установлен как общее положение для хозяйственных обществ, а аналогичное правило, закрепленное в Законе об ООО, касается не запрета на заключение сделки при ситуации, когда единственным участником становится другое хозяйственное общество с одним участником, а в целом устанавливает недопустимость в целом появления в хозяйственном обществе единственного участника - другого хозяйственного общества с одним участником. Надо отметить, что судебная практика не имеет единого подхода к оценке данного законодательного предписания как полного запрета для совершения сделок с долями. В частности, существуют две противоречащие друг другу позиции, изложенные в определениях Верховного Суда РФ. Первая, более ранняя, исходит из однозначно понимаемого запрета совершения сделок, влекущих появление в их результате единственного участника хозяйственного общества, у которого, в свою очередь, один участник. В силу чего суды, обосновывая отказ в защите такой сделки, опираются на названные правила, установленные абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО, и исходят из того, что так как в случае заключения договора купли-продажи спорной доли единственным участником общества будет истец, единственным участником которого является компания с ограниченной ответственностью CAPENDA LIMITED, то такое положение не соответствует действующему законодательству <9>. Такой же категоричный подход к оценке рассматриваемого запрета наблюдается в деятельности антимонопольных органов, например запрещается допуск к торгам участника, если в результате отчуждательной сделки с ним возникнет ООО с одним учредителем - другим хозяйственным обществом, имеющим одного учредителя, т.е. будет нарушено правило, закрепленное в абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ <10>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Второй законодательный запрет основан на том, что недопустима ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества остается единственный участник - другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ и абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Однако надо отметить, что данный запрет установлен как общее положение для хозяйственных обществ, а аналогичное правило, закрепленное в Законе об ООО, касается не запрета на заключение сделки при ситуации, когда единственным участником становится другое хозяйственное общество с одним участником, а в целом устанавливает недопустимость в целом появления в хозяйственном обществе единственного участника - другого хозяйственного общества с одним участником. Надо отметить, что судебная практика не имеет единого подхода к оценке данного законодательного предписания как полного запрета для совершения сделок с долями. В частности, существуют две противоречащие друг другу позиции, изложенные в определениях Верховного Суда РФ. Первая, более ранняя, исходит из однозначно понимаемого запрета совершения сделок, влекущих появление в их результате единственного участника хозяйственного общества, у которого, в свою очередь, один участник. В силу чего суды, обосновывая отказ в защите такой сделки, опираются на названные правила, установленные абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО, и исходят из того, что так как в случае заключения договора купли-продажи спорной доли единственным участником общества будет истец, единственным участником которого является компания с ограниченной ответственностью CAPENDA LIMITED, то такое положение не соответствует действующему законодательству <9>. Такой же категоричный подход к оценке рассматриваемого запрета наблюдается в деятельности антимонопольных органов, например запрещается допуск к торгам участника, если в результате отчуждательной сделки с ним возникнет ООО с одним учредителем - другим хозяйственным обществом, имеющим одного учредителя, т.е. будет нарушено правило, закрепленное в абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ <10>.
Формы
Статья: Запреты и ограничения при заключении договоров купли-продажи долей ООО: новеллы законодательства и судебной практики
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)До внесения изменений в ГК РФ и Закон об ООО <2> не допускалась ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества оставался единственный участник - другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). С 1 августа 2025 года этот запрет снят: изменениями, внесенными в п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО <3>, акционерным обществам и ООО разрешено иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом <4>.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)До внесения изменений в ГК РФ и Закон об ООО <2> не допускалась ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества оставался единственный участник - другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). С 1 августа 2025 года этот запрет снят: изменениями, внесенными в п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО <3>, акционерным обществам и ООО разрешено иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом <4>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно протоколу от 21.09.2007 Аксентьев А.В. единолично принял решения о прекращении у Савина А.Г. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 50% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу, последующей продаже этой доли единственному участнику общества Аксентьеву А.В.
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно протоколу от 21.09.2007 Аксентьев А.В. единолично принял решения о прекращении у Савина А.Г. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 50% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу, последующей продаже этой доли единственному участнику общества Аксентьеву А.В.
Статья: Как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций и долей в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Другой пример. В 2025 г. гражданин - единственный участник общества продал за 80 млн руб. долю в своем ООО в размере 50%. Уставный капитал ООО составляет 40 млн руб. - это взносы теперь уже двух участников деньгами и/или имуществом. Расходы при продаже части доли учитываются пропорционально уменьшению доли плательщика в уставном капитале ООО. То есть за минусом необлагаемого лимита и соответствующей части расходов на приобретение доли облагаемый доход составит 10 млн руб. (80 млн руб. - 40 млн руб. x 50% - 50 млн руб.).
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Другой пример. В 2025 г. гражданин - единственный участник общества продал за 80 млн руб. долю в своем ООО в размере 50%. Уставный капитал ООО составляет 40 млн руб. - это взносы теперь уже двух участников деньгами и/или имуществом. Расходы при продаже части доли учитываются пропорционально уменьшению доли плательщика в уставном капитале ООО. То есть за минусом необлагаемого лимита и соответствующей части расходов на приобретение доли облагаемый доход составит 10 млн руб. (80 млн руб. - 40 млн руб. x 50% - 50 млн руб.).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)В связи с признанием судом недействительным договора купли-продажи доли, единственный участник общества "Никольское" - кооператив (в лице конкурсного управляющего кооперативом) 16.03.2010 принял решения о внесении изменений в учредительные документы общества и назначении нового директора вместо Алексеева Б.М.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)В связи с признанием судом недействительным договора купли-продажи доли, единственный участник общества "Никольское" - кооператив (в лице конкурсного управляющего кооперативом) 16.03.2010 принял решения о внесении изменений в учредительные документы общества и назначении нового директора вместо Алексеева Б.М.