Продажа доли единственным участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли единственным участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу
(КонсультантПлюс, 2025)Для государственной регистрации изменений в сведения об ООО... в регистрирующий орган представлен пакет документов... а именно нотариально заверенное заявление по форме N Р 14001 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, решение единственного участника... договор купли-продажи доли... платежное поручение...
(КонсультантПлюс, 2025)Для государственной регистрации изменений в сведения об ООО... в регистрирующий орган представлен пакет документов... а именно нотариально заверенное заявление по форме N Р 14001 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, решение единственного участника... договор купли-продажи доли... платежное поручение...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли, принадлежащей ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Для государственной регистрации изменений в сведения об ООО... в регистрирующий орган представлен пакет документов... а именно нотариально заверенное заявление по форме N Р 14001 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, решение единственного участника... договор купли-продажи доли... платежное поручение...
(КонсультантПлюс, 2025)Для государственной регистрации изменений в сведения об ООО... в регистрирующий орган представлен пакет документов... а именно нотариально заверенное заявление по форме N Р 14001 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, решение единственного участника... договор купли-продажи доли... платежное поручение...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)5. Как продать 100% долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)5. Как продать 100% долей в уставном капитале ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Формы
Статья: Как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций и долей в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Участник ООО в любой момент может передать свою долю в уставном капитале другим участникам или третьему лицу. Чаще всего доля продается, к тому же нередки случаи, когда человек является единственным учредителем компании и не может выйти из состава участников. Какие условия должны выполняться для безналоговой продажи физлицом доли в ООО? Достаточно ли только владеть долей больше 5 лет? А как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций? Эти вопросы мы разберем в статье.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 15)Участник ООО в любой момент может передать свою долю в уставном капитале другим участникам или третьему лицу. Чаще всего доля продается, к тому же нередки случаи, когда человек является единственным учредителем компании и не может выйти из состава участников. Какие условия должны выполняться для безналоговой продажи физлицом доли в ООО? Достаточно ли только владеть долей больше 5 лет? А как работает НДФЛ-освобождение при продаже акций? Эти вопросы мы разберем в статье.
Готовое решение: Как учесть продажу доли в уставном капитале при расчете налога на прибыль и отразить в декларации
(КонсультантПлюс, 2026)Положение применяется, если на момент реализации доли физлицо непрерывно является единственным участником с момента внесения такой доли в УК.
(КонсультантПлюс, 2026)Положение применяется, если на момент реализации доли физлицо непрерывно является единственным участником с момента внесения такой доли в УК.
Вопрос: Единственный участник ООО - физлицо продает часть доли другому физлицу (партнеру) по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Второй законодательный запрет основан на том, что недопустима ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества остается единственный участник - другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ и абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Однако надо отметить, что данный запрет установлен как общее положение для хозяйственных обществ, а аналогичное правило, закрепленное в Законе об ООО, касается не запрета на заключение сделки при ситуации, когда единственным участником становится другое хозяйственное общество с одним участником, а в целом устанавливает недопустимость в целом появления в хозяйственном обществе единственного участника - другого хозяйственного общества с одним участником. Надо отметить, что судебная практика не имеет единого подхода к оценке данного законодательного предписания как полного запрета для совершения сделок с долями. В частности, существуют две противоречащие друг другу позиции, изложенные в определениях Верховного Суда РФ. Первая, более ранняя, исходит из однозначно понимаемого запрета совершения сделок, влекущих появление в их результате единственного участника хозяйственного общества, у которого, в свою очередь, один участник. В силу чего суды, обосновывая отказ в защите такой сделки, опираются на названные правила, установленные абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО, и исходят из того, что так как в случае заключения договора купли-продажи спорной доли единственным участником общества будет истец, единственным участником которого является компания с ограниченной ответственностью CAPENDA LIMITED, то такое положение не соответствует действующему законодательству <9>. Такой же категоричный подход к оценке рассматриваемого запрета наблюдается в деятельности антимонопольных органов, например запрещается допуск к торгам участника, если в результате отчуждательной сделки с ним возникнет ООО с одним учредителем - другим хозяйственным обществом, имеющим одного учредителя, т.е. будет нарушено правило, закрепленное в абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ <10>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Второй законодательный запрет основан на том, что недопустима ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества остается единственный участник - другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ и абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). Однако надо отметить, что данный запрет установлен как общее положение для хозяйственных обществ, а аналогичное правило, закрепленное в Законе об ООО, касается не запрета на заключение сделки при ситуации, когда единственным участником становится другое хозяйственное общество с одним участником, а в целом устанавливает недопустимость в целом появления в хозяйственном обществе единственного участника - другого хозяйственного общества с одним участником. Надо отметить, что судебная практика не имеет единого подхода к оценке данного законодательного предписания как полного запрета для совершения сделок с долями. В частности, существуют две противоречащие друг другу позиции, изложенные в определениях Верховного Суда РФ. Первая, более ранняя, исходит из однозначно понимаемого запрета совершения сделок, влекущих появление в их результате единственного участника хозяйственного общества, у которого, в свою очередь, один участник. В силу чего суды, обосновывая отказ в защите такой сделки, опираются на названные правила, установленные абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО, и исходят из того, что так как в случае заключения договора купли-продажи спорной доли единственным участником общества будет истец, единственным участником которого является компания с ограниченной ответственностью CAPENDA LIMITED, то такое положение не соответствует действующему законодательству <9>. Такой же категоричный подход к оценке рассматриваемого запрета наблюдается в деятельности антимонопольных органов, например запрещается допуск к торгам участника, если в результате отчуждательной сделки с ним возникнет ООО с одним учредителем - другим хозяйственным обществом, имеющим одного учредителя, т.е. будет нарушено правило, закрепленное в абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ <10>.
Статья: Можно ли оспорить действия должника по смене генерального директора в целях ухода от ответственности?
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Например, Верховный Суд РФ в своем Определении от 26.01.2021 N 18-КГ20-103-К4, 2-1736/2019 отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Суть дела состояла в том, что кредитор попытался оспорить действия должника о выходе из добровольной ликвидации и решения единственного участника о продаже своей доли. Суды удовлетворили требования, действия должника были признаны недействительными.
(Аржанникова Н.)
("Трудовое право", 2024, N 6)Например, Верховный Суд РФ в своем Определении от 26.01.2021 N 18-КГ20-103-К4, 2-1736/2019 отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Суть дела состояла в том, что кредитор попытался оспорить действия должника о выходе из добровольной ликвидации и решения единственного участника о продаже своей доли. Суды удовлетворили требования, действия должника были признаны недействительными.
Статья: Запреты и ограничения при заключении договоров купли-продажи долей ООО: новеллы законодательства и судебной практики
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)До внесения изменений в ГК РФ и Закон об ООО <2> не допускалась ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества оставался единственный участник - другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). С 1 августа 2025 года этот запрет снят: изменениями, внесенными в п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО <3>, акционерным обществам и ООО разрешено иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом <4>.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)До внесения изменений в ГК РФ и Закон об ООО <2> не допускалась ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества оставался единственный участник - другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). С 1 августа 2025 года этот запрет снят: изменениями, внесенными в п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО <3>, акционерным обществам и ООО разрешено иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом <4>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно протоколу от 21.09.2007 Аксентьев А.В. единолично принял решения о прекращении у Савина А.Г. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 50% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу, последующей продаже этой доли единственному участнику общества Аксентьеву А.В.
Может ли иное лицо оплатить за участника долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно протоколу от 21.09.2007 Аксентьев А.В. единолично принял решения о прекращении у Савина А.Г. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 50% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу, последующей продаже этой доли единственному участнику общества Аксентьеву А.В.