Процедура продажи доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Процедура продажи доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2025)2. Расписка по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Расписка по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюВ связи с этим на практике возникают вопросы о возможности требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей приобретателя доли на участников общества в случае отчуждения доли третьим лицам по иным основаниям, чем продажа (например, при продаже доли на торгах в рамках процедуры банкротства, отчуждении доли по договору дарения и т.п.).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюВ данном случае доказательства, свидетельствующие о соблюдении сторонами спора предусмотренной законом процедуры уведомления ООО "ЯрцевоАгроПродукт" о состоявшейся уступке доли в уставном капитале на основании договора купли-продажи N 1/30.06 от 30.06.2009, в деле отсутствуют.