Признание сделки недействительной сторона ликвидирована
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание сделки недействительной сторона ликвидирована (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 223 "Порядок рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве)" АПК РФ"Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом, а дело подлежит прекращению по п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. В то же время, исходя из положений ч. 1 ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Закона о банкротстве, при рассмотрении дела о банкротстве общие положения АПК РФ применяются с учетом особенностей, предусмотренных специальными положениями Закона о банкротстве.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 64.2 "Прекращение недействующего юридического лица" ГК РФ"Таким образом, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен по существу, производство по обособленному спору подлежит прекращению в связи с отсутствием объективной возможности рассмотрения заявления в ситуации, когда ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Защита прав собственности юридических лиц на недвижимость: обязательственные способы
(Стрельников П.А.)
("Российская юстиция", 2021, N 3)<10> См.: Метельская В.В., Шевцов С.Г. Рассмотрение споров о признании недействительными сделок, одна из сторон которых ликвидирована // Юрист. 2009. N 5. С. 25.
(Стрельников П.А.)
("Российская юстиция", 2021, N 3)<10> См.: Метельская В.В., Шевцов С.Г. Рассмотрение споров о признании недействительными сделок, одна из сторон которых ликвидирована // Юрист. 2009. N 5. С. 25.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)1. По общему правилу при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Это правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в случае, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования. Исключением является ситуация, когда до ликвидации такой ответчик передал свои права и обязанности по сделке иному лицу.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)1. По общему правилу при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Это правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в случае, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования. Исключением является ситуация, когда до ликвидации такой ответчик передал свои права и обязанности по сделке иному лицу.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В деле о банкротстве юридического лица его мажоритарный акционер с долей более шестидесяти процентов, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обратился с заявлением о признании недействительными договоров об открытии кредитной линии и договоров о переводе долга.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В деле о банкротстве юридического лица его мажоритарный акционер с долей более шестидесяти процентов, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обратился с заявлением о признании недействительными договоров об открытии кредитной линии и договоров о переводе долга.
<Письмо> ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Исходя из этого, на момент принятия решения о ликвидации общества, утверждения промежуточного, а также ликвидационного баланса обязательственные отношения между сторонами не существовали (и не существуют), так как обязательства сторон были прекращены в связи с исполнением/истечением срока действия Договора. Признание сделки недействительной является лишь одним из способов защиты права. Избрание определенного способа защиты не свидетельствует о наличии обязательственных правоотношений между сторонами. В данном случае только судебное решение о признании сделки недействительной может стать основанием для возникновения обязательственных отношений между сторонами (последствия применения сделки недействительной) (пункта 2 стать 307 ГК РФ, стать 8 ГК РФ).
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)>Исходя из этого, на момент принятия решения о ликвидации общества, утверждения промежуточного, а также ликвидационного баланса обязательственные отношения между сторонами не существовали (и не существуют), так как обязательства сторон были прекращены в связи с исполнением/истечением срока действия Договора. Признание сделки недействительной является лишь одним из способов защиты права. Избрание определенного способа защиты не свидетельствует о наличии обязательственных правоотношений между сторонами. В данном случае только судебное решение о признании сделки недействительной может стать основанием для возникновения обязательственных отношений между сторонами (последствия применения сделки недействительной) (пункта 2 стать 307 ГК РФ, стать 8 ГК РФ).
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> Верховный Суд РФ признал, что не препятствует оспариванию сделки ликвидация компании, являвшейся стороной сделки, но затем уступившей третьему лицу долг, имеющий признаки фиктивности.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> Верховный Суд РФ признал, что не препятствует оспариванию сделки ликвидация компании, являвшейся стороной сделки, но затем уступившей третьему лицу долг, имеющий признаки фиктивности.
"Постатейный комментарий к Примерным условиям договора о срочных сделках на финансовых рынках 2011 г."
(Аничкин А.В., Буркова А.Ю., Вильданова Л.И., Дистлер Н.А., Захарова О.А., Комолов А.Л., Липовцев В.Н., Муровец Р.Н., Нерсесян А.Г., Сушко Р.В., Хлыстова Е.В., Чугунов Н.Д.)
(под ред. Л.И. Вильдановой, Р.Н. Муровца, Н.Д. Чугунова)
("Статут", 2021)Таким образом, изменение или отсутствие хотя бы одного из Необходимых условий договора в Генеральном соглашении повлечет за собой признание такого Генерального соглашения не соответствующим Примерным условиям договора, что, в свою очередь, будет означать риск признания недействительным ликвидационного неттинга, проведенного одной из Сторон Генерального соглашения в случае банкротства другой Стороны.
(Аничкин А.В., Буркова А.Ю., Вильданова Л.И., Дистлер Н.А., Захарова О.А., Комолов А.Л., Липовцев В.Н., Муровец Р.Н., Нерсесян А.Г., Сушко Р.В., Хлыстова Е.В., Чугунов Н.Д.)
(под ред. Л.И. Вильдановой, Р.Н. Муровца, Н.Д. Чугунова)
("Статут", 2021)Таким образом, изменение или отсутствие хотя бы одного из Необходимых условий договора в Генеральном соглашении повлечет за собой признание такого Генерального соглашения не соответствующим Примерным условиям договора, что, в свою очередь, будет означать риск признания недействительным ликвидационного неттинга, проведенного одной из Сторон Генерального соглашения в случае банкротства другой Стороны.
Статья: Досудебное урегулирование гражданско-правового спора как условие реализации права на судебную защиту
(Михайлова Е.В.)
("Российская юстиция", 2024, N 7)Таким образом, досудебный порядок урегулирования гражданско-правового конфликта может реализовываться посредством разных форм, одной из которых выступает претензионный порядок. Из этого следует, что судья, решая вопрос о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу, в случае если данная категория дел подразумевает обязательное досудебное урегулирование, должен проверить его соблюдение, исходя из той конкретной формы урегулирования спора, которая закреплена в законе или договоре спорящих сторон. Например, если договором предусмотрено, что обращению в суд должна предшествовать процедура медиации, то направление претензионного письма одной из сторон другой стороне не может быть признано надлежаще соблюденным досудебным урегулированием, несмотря на то что процедура медиации, согласно действующему законодательству, является добровольной. Подписывая основное гражданско-правовое соглашение, стороны принимают на себя все содержащиеся в нем обязательства, в том числе пройти процедуру медиации в случае возникновения конфликта. В этом смысле условие договора, определяющее применимый к спору способ его досудебного урегулирования, должно признаваться автономным от остальных условий договора (по аналогии с третейской (арбитражной) оговоркой). При этом в случае признания договора недействительным оговорка о досудебном урегулировании сохраняет силу.
(Михайлова Е.В.)
("Российская юстиция", 2024, N 7)Таким образом, досудебный порядок урегулирования гражданско-правового конфликта может реализовываться посредством разных форм, одной из которых выступает претензионный порядок. Из этого следует, что судья, решая вопрос о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу, в случае если данная категория дел подразумевает обязательное досудебное урегулирование, должен проверить его соблюдение, исходя из той конкретной формы урегулирования спора, которая закреплена в законе или договоре спорящих сторон. Например, если договором предусмотрено, что обращению в суд должна предшествовать процедура медиации, то направление претензионного письма одной из сторон другой стороне не может быть признано надлежаще соблюденным досудебным урегулированием, несмотря на то что процедура медиации, согласно действующему законодательству, является добровольной. Подписывая основное гражданско-правовое соглашение, стороны принимают на себя все содержащиеся в нем обязательства, в том числе пройти процедуру медиации в случае возникновения конфликта. В этом смысле условие договора, определяющее применимый к спору способ его досудебного урегулирования, должно признаваться автономным от остальных условий договора (по аналогии с третейской (арбитражной) оговоркой). При этом в случае признания договора недействительным оговорка о досудебном урегулировании сохраняет силу.
Статья: Юристы и консультанты как субъекты субсидиарной ответственности
(Ганин П.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 2)По мнению конкурсного управляющего должника, ответчиком была создана схема по выводу активов должника через подконтрольные организации на аффилированные с юридической компанией лица, часть из которых уже ликвидирована.
(Ганин П.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 2)По мнению конкурсного управляющего должника, ответчиком была создана схема по выводу активов должника через подконтрольные организации на аффилированные с юридической компанией лица, часть из которых уже ликвидирована.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Решение о согласии на совершение крупной сделки, принятое в условиях конфликта на уровне участников и (или) фактических бенефициаров, если этот конфликт привел к утрате корпоративного контроля за хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и соответствует интересам лишь одной из сторон конфликта. Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, например в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта, о том, что согласие на совершение крупной сделки носило лишь формальный характер, поскольку было дано в условиях утраты другим участником корпоративного контроля за обществом.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. Решение о согласии на совершение крупной сделки, принятое в условиях конфликта на уровне участников и (или) фактических бенефициаров, если этот конфликт привел к утрате корпоративного контроля за хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и соответствует интересам лишь одной из сторон конфликта. Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, например в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта, о том, что согласие на совершение крупной сделки носило лишь формальный характер, поскольку было дано в условиях утраты другим участником корпоративного контроля за обществом.
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Личный характер реституции подчеркивался в Постановлении Президиума ВАС РФ, указавшего, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон. Ликвидация участника сделки делает спор невозможным <1>. Понятно, что если бы право имело вещную природу, то исчезновение лица не мешало преследовать вещь, переданную по недействительной сделке.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Личный характер реституции подчеркивался в Постановлении Президиума ВАС РФ, указавшего, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон. Ликвидация участника сделки делает спор невозможным <1>. Понятно, что если бы право имело вещную природу, то исчезновение лица не мешало преследовать вещь, переданную по недействительной сделке.
Статья: Постоянная (перманентная) юридическая невозможность исполнения в российском праве
(Григорьев В.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)Закон знает и иные ситуации, когда недействительность может приводить не к ретроактивным изменениям: так, в области корпоративного права в случае признания реорганизации недействительной это "не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом", что, очевидно, обусловлено защитой стабильности оборота и правовых ожиданий третьих лиц, вступающих в правоотношения. Как нам кажется, у сторон обязательственных правоотношений также формируются правовые ожидания, связанные с прекращением обязательства невозможностью исполнения. В ином случае допущение поворотности будет наносить непоправимый урон правовым ожиданиям участников оборота, поскольку должник должен быть всегда готов к тому, что обязательство воскреснет и он должен будет его исполнять. Кредитор также может быть не готов к такому развитию событий, поскольку это может активировать необходимость осуществлять встречное предоставление в рамках их программы договорных отношений.
(Григорьев В.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)Закон знает и иные ситуации, когда недействительность может приводить не к ретроактивным изменениям: так, в области корпоративного права в случае признания реорганизации недействительной это "не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом", что, очевидно, обусловлено защитой стабильности оборота и правовых ожиданий третьих лиц, вступающих в правоотношения. Как нам кажется, у сторон обязательственных правоотношений также формируются правовые ожидания, связанные с прекращением обязательства невозможностью исполнения. В ином случае допущение поворотности будет наносить непоправимый урон правовым ожиданиям участников оборота, поскольку должник должен быть всегда готов к тому, что обязательство воскреснет и он должен будет его исполнять. Кредитор также может быть не готов к такому развитию событий, поскольку это может активировать необходимость осуществлять встречное предоставление в рамках их программы договорных отношений.
Статья: Недобросовестность сторон в судебной практике
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2021, N 2)В то же время в случае ликвидации одной из сторон сделки спор о признании такой сделки недействительной подлежит прекращению судом. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995(2)).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2021, N 2)В то же время в случае ликвидации одной из сторон сделки спор о признании такой сделки недействительной подлежит прекращению судом. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995(2)).
Статья: Банкротство: тенденции и актуальная судебная практика
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)Мнение судов апелляционной и кассационной инстанций. Отменяя судебный акт суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, счел недоказанным наличие оснований для признания сделок недействительными. При этом судом учтено выявление обществом в процессе эксплуатации инженерных сетей существенных недостатков, в том числе скрытых, что повлекло необходимость ремонта и компенсации обществом соответствующих затрат, произведенных компанией (ликвидация аварийных ситуаций, повлекших значительное разрушение инженерных сетей, повреждение имущества; ежемесячное техническое обслуживание объектов инфраструктуры, сдаваемых в аренду). Суд также указал на отсутствие надлежащих доказательств неравноценности сделок и аффилированности сторон, отметив, что ходатайств о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости отчужденных объектов не заявлялось.
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)Мнение судов апелляционной и кассационной инстанций. Отменяя судебный акт суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, счел недоказанным наличие оснований для признания сделок недействительными. При этом судом учтено выявление обществом в процессе эксплуатации инженерных сетей существенных недостатков, в том числе скрытых, что повлекло необходимость ремонта и компенсации обществом соответствующих затрат, произведенных компанией (ликвидация аварийных ситуаций, повлекших значительное разрушение инженерных сетей, повреждение имущества; ежемесячное техническое обслуживание объектов инфраструктуры, сдаваемых в аренду). Суд также указал на отсутствие надлежащих доказательств неравноценности сделок и аффилированности сторон, отметив, что ходатайств о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости отчужденных объектов не заявлялось.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за август 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 10)3. Положение устава, распространяющее порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников на совершение определенных сделок. В случае совершения сделки с нарушением данных правил она может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о ее совершении в отсутствие полученного на то необходимого согласия.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 10)3. Положение устава, распространяющее порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников на совершение определенных сделок. В случае совершения сделки с нарушением данных правил она может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о ее совершении в отсутствие полученного на то необходимого согласия.