Признание оферты недействительной
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание оферты недействительной (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Финансовые услуги
(КонсультантПлюс, 2025)...Учитывая указанное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что ПО... не имеет права привлекать денежные средства граждан в виде займа под проценты путем публичной оферты либо предложения делать оферту, направленного неограниченному кругу лиц.
(КонсультантПлюс, 2025)...Учитывая указанное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что ПО... не имеет права привлекать денежные средства граждан в виде займа под проценты путем публичной оферты либо предложения делать оферту, направленного неограниченному кругу лиц.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дарение доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...[участник, истец - ред.] обратился... с иском к... [участникам, ответчикам - ред.] о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 34% уставного капитала общества... оформленной договором дарения...
(КонсультантПлюс, 2025)"...[участник, истец - ред.] обратился... с иском к... [участникам, ответчикам - ред.] о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 34% уставного капитала общества... оформленной договором дарения...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
Статья: Правовая природа публичного конкурса и последствия его проведения
(Соломин С.К.)
("Цивилист", 2024, N 1)Но если В.Т. Смирнов и Д.Г. Лавров договорную природу публичного конкурса пытались завуалировать, то другие правоведы пишут об этом открыто. Так, по мнению А.М. Эрделевского, публичный конкурс является договором, который заключается посредством направления публичной оферты (объявления о конкурсе) и извещения об акцепте в форме представления работы на конкурс; "отсутствие в объявлении о конкурсе любого из необходимых условий влечет его недействительность" <10>. Вместе с тем отечественной цивилистической науке неизвестно такое основание признания договора недействительным, как отсутствие в оферте (публичной оферте) одного из существенных условий договора. Кроме того, автор утверждает, что объявление об открытом конкурсе (публичная оферта) всегда адресуется неопределенному кругу лиц. Однако, если следовать букве закона (п. 1 ст. 437 ГК РФ), предложение, адресованное неопределенному кругу лиц, рассматривается исключительно в качестве приглашения делать оферту (вызова на оферту).
(Соломин С.К.)
("Цивилист", 2024, N 1)Но если В.Т. Смирнов и Д.Г. Лавров договорную природу публичного конкурса пытались завуалировать, то другие правоведы пишут об этом открыто. Так, по мнению А.М. Эрделевского, публичный конкурс является договором, который заключается посредством направления публичной оферты (объявления о конкурсе) и извещения об акцепте в форме представления работы на конкурс; "отсутствие в объявлении о конкурсе любого из необходимых условий влечет его недействительность" <10>. Вместе с тем отечественной цивилистической науке неизвестно такое основание признания договора недействительным, как отсутствие в оферте (публичной оферте) одного из существенных условий договора. Кроме того, автор утверждает, что объявление об открытом конкурсе (публичная оферта) всегда адресуется неопределенному кругу лиц. Однако, если следовать букве закона (п. 1 ст. 437 ГК РФ), предложение, адресованное неопределенному кругу лиц, рассматривается исключительно в качестве приглашения делать оферту (вызова на оферту).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что обществом при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания участников не допущено нарушении действующего корпоративного законодательства, что установлено судебными актами по другим делам. Участники общества единогласно приняли решение об утверждении устава в новой редакции; в протоколе имеется подпись З. Решение собрания З. не оспорено, недействительным не признано. Истец фактически просит признать недействительным не новую редакцию устава, а решение собрания от указанной даты. Поскольку оферты З. о продаже части доли и доли содержали продажную стоимость, не соответствующую номинальной стоимости доли, что противоречит действующему уставу общества, а остальные участники отказались от их приобретения по предложенной рыночной цене, то у З. не возникло права на обращение с требованием к обществу о приобретении принадлежащей ему доли, а у юридического лица - обязанности по ее приобретению и выплате денежных средств.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что обществом при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания участников не допущено нарушении действующего корпоративного законодательства, что установлено судебными актами по другим делам. Участники общества единогласно приняли решение об утверждении устава в новой редакции; в протоколе имеется подпись З. Решение собрания З. не оспорено, недействительным не признано. Истец фактически просит признать недействительным не новую редакцию устава, а решение собрания от указанной даты. Поскольку оферты З. о продаже части доли и доли содержали продажную стоимость, не соответствующую номинальной стоимости доли, что противоречит действующему уставу общества, а остальные участники отказались от их приобретения по предложенной рыночной цене, то у З. не возникло права на обращение с требованием к обществу о приобретении принадлежащей ему доли, а у юридического лица - обязанности по ее приобретению и выплате денежных средств.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"Для признания сделки недействительной вследствие несоблюдения формы суду следует удостовериться в том, что применение права каждой из указанных стран приводит к такому результату.
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"Для признания сделки недействительной вследствие несоблюдения формы суду следует удостовериться в том, что применение права каждой из указанных стран приводит к такому результату.
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если смотреть на согласие кредитора как на согласие третьего лица, то следует учитывать разъяснение ВС РФ о том, что предварительное или последующее согласие может быть признано недействительным на основании правил гл. 9 ГК РФ (п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25). Если такое согласие аннулировано, выясняется, что согласие на перевод долга не давалось, и в соответствии с комментируемым пунктом перевод долга оказывается несостоявшимся.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Если смотреть на согласие кредитора как на согласие третьего лица, то следует учитывать разъяснение ВС РФ о том, что предварительное или последующее согласие может быть признано недействительным на основании правил гл. 9 ГК РФ (п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25). Если такое согласие аннулировано, выясняется, что согласие на перевод долга не давалось, и в соответствии с комментируемым пунктом перевод долга оказывается несостоявшимся.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Признается ли лицо исполнившим обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении более 30% акций ПАО, если сделки, заключенные на его основании, были признаны недействительными
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что обязательное предложение о продаже акций (публичная оферта), адресованное акционерам, не является сделкой и не может быть признано недействительным по указанному основанию.
Признается ли лицо исполнившим обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении более 30% акций ПАО, если сделки, заключенные на его основании, были признаны недействительными
(КонсультантПлюс, 2025)Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что обязательное предложение о продаже акций (публичная оферта), адресованное акционерам, не является сделкой и не может быть признано недействительным по указанному основанию.
Статья: Заключение договора на торгах: гражданско-правовой анализ структурных элементов
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Таким образом, возникает борьба между двумя толкованиями нормы. От выбора интерпретации зависит то, в какой момент организатор торгов связан предложением победителя - после завершения периода приема заявок либо после объявления победителя. С одной стороны, можно сказать, что защита прав и интересов участников обязательных торгов требует первой интерпретации, так повышается уровень их правовой защищенности. С другой стороны, такое толкование нежелательно. Защита прав участников обязательных торгов обеспечивается иными, более действенными механизмами - участник вправе требовать признать торги недействительными (ст. 449 ГК РФ) <51>, может в административном порядке обжаловать результаты обязательных торгов в десятидневный срок <52> и требовать возмещения создавшихся в связи с нарушением соглашения о порядке ведения переговоров убытков (негативного интереса) <53>. При таком наборе правового инструментария сложно оправдать реализацию модели публичной оферты, которая, по сути, будет вводиться при первой интерпретации. Как было установлено выше, добровольные торги в отечественном праве реализуются по модели протокола. Изменять сложившуюся ситуацию при отсутствии каких-либо значительных доводов представляется нецелесообразным.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Таким образом, возникает борьба между двумя толкованиями нормы. От выбора интерпретации зависит то, в какой момент организатор торгов связан предложением победителя - после завершения периода приема заявок либо после объявления победителя. С одной стороны, можно сказать, что защита прав и интересов участников обязательных торгов требует первой интерпретации, так повышается уровень их правовой защищенности. С другой стороны, такое толкование нежелательно. Защита прав участников обязательных торгов обеспечивается иными, более действенными механизмами - участник вправе требовать признать торги недействительными (ст. 449 ГК РФ) <51>, может в административном порядке обжаловать результаты обязательных торгов в десятидневный срок <52> и требовать возмещения создавшихся в связи с нарушением соглашения о порядке ведения переговоров убытков (негативного интереса) <53>. При таком наборе правового инструментария сложно оправдать реализацию модели публичной оферты, которая, по сути, будет вводиться при первой интерпретации. Как было установлено выше, добровольные торги в отечественном праве реализуются по модели протокола. Изменять сложившуюся ситуацию при отсутствии каких-либо значительных доводов представляется нецелесообразным.
Статья: Механизмы защиты прав акционеров: анализ российской и международной практики
(Иванова Т.Н.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)На наш взгляд, среди инструментов защиты прав акционеров особый интерес представляет институт обязательного предложения, имеющий уникальный правовой механизм по сравнению с иными средствами защиты. Так, институт предоставления согласия на совершение сделок и взыскание убытков являются универсальными гражданско-правовыми средствами, применяемыми в самых различных правовых отношениях, имеющими при этом достаточно простой механизм. Так, без получения согласия сделка является оспоримой, и может быть признана недействительной в суде. Взыскание убытков как средство защиты прав представляет собой форму негативной ответственности, наступающую непосредственно после совершения корпоративно-правового деликта и обеспечивающую таким образом защиту прав кредиторов. Это достаточно стандартные и привычные механизмы средств правовой защиты.
(Иванова Т.Н.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)На наш взгляд, среди инструментов защиты прав акционеров особый интерес представляет институт обязательного предложения, имеющий уникальный правовой механизм по сравнению с иными средствами защиты. Так, институт предоставления согласия на совершение сделок и взыскание убытков являются универсальными гражданско-правовыми средствами, применяемыми в самых различных правовых отношениях, имеющими при этом достаточно простой механизм. Так, без получения согласия сделка является оспоримой, и может быть признана недействительной в суде. Взыскание убытков как средство защиты прав представляет собой форму негативной ответственности, наступающую непосредственно после совершения корпоративно-правового деликта и обеспечивающую таким образом защиту прав кредиторов. Это достаточно стандартные и привычные механизмы средств правовой защиты.
Статья: Противопоставимость судебных актов в банкротстве: к единой модели "Паулианова опровержения"
(Жестовская Д.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Пример 2. Должник за полгода до возбуждения дела о банкротстве заключает договор купли-продажи здания. Договор явно невыгоден должнику, поскольку здание продается по цене в два раза ниже рыночной. После возбуждения дела о банкротстве кредитор требует включения своего притязания в реестр в размере стоимости здания. Иные кредиторы вправе требовать признания этой сделки недействительной в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как заведомо неравноценной.
(Жестовская Д.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Пример 2. Должник за полгода до возбуждения дела о банкротстве заключает договор купли-продажи здания. Договор явно невыгоден должнику, поскольку здание продается по цене в два раза ниже рыночной. После возбуждения дела о банкротстве кредитор требует включения своего притязания в реестр в размере стоимости здания. Иные кредиторы вправе требовать признания этой сделки недействительной в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как заведомо неравноценной.
Статья: Обзор практики применения наказания, предусмотренного статьей 9.21 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в отношении сетевых организаций при осуществлении ими технологического присоединения
(Смагин А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В то же время на практике встречаются судебные решения без снижения размера наложенного штрафа. Например, 18.04.2022 Арбитражный суд Воронежской области по делу N А14-2962/2022 отказал сетевой организации в признании недействительным постановления Воронежского УФАС России о привлечении к административной ответственности. Ранее сетевая организация была оштрафована Воронежским УФАС России на 600 тысяч рублей по ч. 2 ст. 9.21 КоАП РФ <24>.
(Смагин А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В то же время на практике встречаются судебные решения без снижения размера наложенного штрафа. Например, 18.04.2022 Арбитражный суд Воронежской области по делу N А14-2962/2022 отказал сетевой организации в признании недействительным постановления Воронежского УФАС России о привлечении к административной ответственности. Ранее сетевая организация была оштрафована Воронежским УФАС России на 600 тысяч рублей по ч. 2 ст. 9.21 КоАП РФ <24>.
Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2) удостоверить подпись на нем у нотариуса. Такого требования нет в Законе об ООО в отношении акцепта. Однако это позволит избежать риска признания недействительным акцепта и отказа в реализации преимущественного права.
(КонсультантПлюс, 2025)2) удостоверить подпись на нем у нотариуса. Такого требования нет в Законе об ООО в отношении акцепта. Однако это позволит избежать риска признания недействительным акцепта и отказа в реализации преимущественного права.
Статья: Проблемы сохранения бизнеса при наследовании
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Одним из проблемных вопросов, который может возникнуть при наследовании бизнес-активов, является исключение из числа наследников определенных субъектов, для чего иногда предлагается использовать конструкцию опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), которая позволяет наследодателю посредством безотзывной оферты предоставить лицу, которого он хочет видеть в качестве наследника своего бизнеса, право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом, связав реализацию акцепта такой оферты с моментом своей смерти. При этом соглашение может не предусматривать никакого встречного предоставления. Этот механизм потенциально может быть использован и для предотвращения возможности наследования активов компании наследниками ее номинального владельца. Однако, рассматривая опцион как способ распоряжения активами на случай смерти, следует учитывать и потенциальные риски признания таких сделок недействительными как совершенными с целью обхода закона.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Одним из проблемных вопросов, который может возникнуть при наследовании бизнес-активов, является исключение из числа наследников определенных субъектов, для чего иногда предлагается использовать конструкцию опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), которая позволяет наследодателю посредством безотзывной оферты предоставить лицу, которого он хочет видеть в качестве наследника своего бизнеса, право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом, связав реализацию акцепта такой оферты с моментом своей смерти. При этом соглашение может не предусматривать никакого встречного предоставления. Этот механизм потенциально может быть использован и для предотвращения возможности наследования активов компании наследниками ее номинального владельца. Однако, рассматривая опцион как способ распоряжения активами на случай смерти, следует учитывать и потенциальные риски признания таких сделок недействительными как совершенными с целью обхода закона.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Так, например, суд установил в действиях супругов признаки злоупотребления правом при рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, поскольку сделка (соглашение о предоставлении опциона и выдача безотзывной оферты) совершена в период брака при отсутствии согласия другого супруга на ее совершение <19>. В удовлетворении требования отказано, поскольку в действиях супругов выявлены признаки злоупотребления правом, выразившегося в осуществлении действий, направленных на возврат доли уставного капитала общества и восстановление корпоративного контроля за его деятельностью по истечении более одного года с момента заключения оспариваемого договора. При этом судами установлено отсутствие доказательств того, что приобретатель доли знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия супруги продавца на совершение этой сделки.
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Так, например, суд установил в действиях супругов признаки злоупотребления правом при рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, поскольку сделка (соглашение о предоставлении опциона и выдача безотзывной оферты) совершена в период брака при отсутствии согласия другого супруга на ее совершение <19>. В удовлетворении требования отказано, поскольку в действиях супругов выявлены признаки злоупотребления правом, выразившегося в осуществлении действий, направленных на возврат доли уставного капитала общества и восстановление корпоративного контроля за его деятельностью по истечении более одного года с момента заключения оспариваемого договора. При этом судами установлено отсутствие доказательств того, что приобретатель доли знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия супруги продавца на совершение этой сделки.
Статья: Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 N 53 "О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража" и судебная практика его применения
(Черникова И.В.)
("Арбитражные споры", 2021, N 1)В Постановлении от 06.07.2020 по делу N А60-62910/2018 Арбитражный суд Уральского округа сослался на пункт 20 Постановления N 53 при рассмотрении кассационной жалобы на решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда об отказе в признании арбитражной оговорки недействительной. Суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными доводы ответчика о том, что истец добровольно включил арбитражную оговорку в контракт, сам выступил с офертой о заключении контракта, протоколы разногласий при подписании контракта и дополнительного соглашения отсутствуют.
(Черникова И.В.)
("Арбитражные споры", 2021, N 1)В Постановлении от 06.07.2020 по делу N А60-62910/2018 Арбитражный суд Уральского округа сослался на пункт 20 Постановления N 53 при рассмотрении кассационной жалобы на решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда об отказе в признании арбитражной оговорки недействительной. Суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными доводы ответчика о том, что истец добровольно включил арбитражную оговорку в контракт, сам выступил с офертой о заключении контракта, протоколы разногласий при подписании контракта и дополнительного соглашения отсутствуют.