Признание оферты недействительной
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание оферты недействительной (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Финансовые услуги
(КонсультантПлюс, 2026)...Учитывая указанное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что ПО... не имеет права привлекать денежные средства граждан в виде займа под проценты путем публичной оферты либо предложения делать оферту, направленного неограниченному кругу лиц.
(КонсультантПлюс, 2026)...Учитывая указанное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что ПО... не имеет права привлекать денежные средства граждан в виде займа под проценты путем публичной оферты либо предложения делать оферту, направленного неограниченному кругу лиц.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дарение доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)"...[участник, истец - ред.] обратился... с иском к... [участникам, ответчикам - ред.] о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 34% уставного капитала общества... оформленной договором дарения...
(КонсультантПлюс, 2026)"...[участник, истец - ред.] обратился... с иском к... [участникам, ответчикам - ред.] о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 34% уставного капитала общества... оформленной договором дарения...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2020)Как бы то ни было, к оферте на этапе до ее акцепта могут применяться правила о недействительности сделок. В частности, такая оферта может быть признана недействительной по правилам о недействительности сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 29 июня 2010 г. N 3170/10, Определение СКЭС ВС РФ от 27 ноября 2017 N 306-ЭС17-10491). Впрочем, следует иметь в виду, что суды (в том числе в вышеуказанных актах) склонны применять правила о недействительности сделок к оферте по аналогии закона, как бы сигнализируя, что у них имеются сомнения в том, что оферта представляет собой обычную сделку.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2020)Как бы то ни было, к оферте на этапе до ее акцепта могут применяться правила о недействительности сделок. В частности, такая оферта может быть признана недействительной по правилам о недействительности сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 29 июня 2010 г. N 3170/10, Определение СКЭС ВС РФ от 27 ноября 2017 N 306-ЭС17-10491). Впрочем, следует иметь в виду, что суды (в том числе в вышеуказанных актах) склонны применять правила о недействительности сделок к оферте по аналогии закона, как бы сигнализируя, что у них имеются сомнения в том, что оферта представляет собой обычную сделку.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики при применении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался ООО, один из участников которого направил другим участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО размером 0,3% номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек третьему лицу по цене в 30 000 000 рублей. Другие участники, считая, что оферта о продаже микродоли по якобы завышенной стоимости является обходом преимущественного права, направленным на вхождение в ООО третьего лица, которому впоследствии планируется продать остальную часть доли по заниженной стоимости, обратились в суд с иском о признании такой оферты недействительной как притворной сделки, прикрывающей цепочку сделок по продаже доли третьему лицу в нарушение прав и законных интересов других участников.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что обществом при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания участников не допущено нарушении действующего корпоративного законодательства, что установлено судебными актами по другим делам. Участники общества единогласно приняли решение об утверждении устава в новой редакции; в протоколе имеется подпись З. Решение собрания З. не оспорено, недействительным не признано. Истец фактически просит признать недействительным не новую редакцию устава, а решение собрания от указанной даты. Поскольку оферты З. о продаже части доли и доли содержали продажную стоимость, не соответствующую номинальной стоимости доли, что противоречит действующему уставу общества, а остальные участники отказались от их приобретения по предложенной рыночной цене, то у З. не возникло права на обращение с требованием к обществу о приобретении принадлежащей ему доли, а у юридического лица - обязанности по ее приобретению и выплате денежных средств.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что обществом при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания участников не допущено нарушении действующего корпоративного законодательства, что установлено судебными актами по другим делам. Участники общества единогласно приняли решение об утверждении устава в новой редакции; в протоколе имеется подпись З. Решение собрания З. не оспорено, недействительным не признано. Истец фактически просит признать недействительным не новую редакцию устава, а решение собрания от указанной даты. Поскольку оферты З. о продаже части доли и доли содержали продажную стоимость, не соответствующую номинальной стоимости доли, что противоречит действующему уставу общества, а остальные участники отказались от их приобретения по предложенной рыночной цене, то у З. не возникло права на обращение с требованием к обществу о приобретении принадлежащей ему доли, а у юридического лица - обязанности по ее приобретению и выплате денежных средств.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"Для признания сделки недействительной вследствие несоблюдения формы суду следует удостовериться в том, что применение права каждой из указанных стран приводит к такому результату.
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"Для признания сделки недействительной вследствие несоблюдения формы суду следует удостовериться в том, что применение права каждой из указанных стран приводит к такому результату.
Статья: Проблемы сохранения бизнеса при наследовании
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Одним из проблемных вопросов, который может возникнуть при наследовании бизнес-активов, является исключение из числа наследников определенных субъектов, для чего иногда предлагается использовать конструкцию опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), которая позволяет наследодателю посредством безотзывной оферты предоставить лицу, которого он хочет видеть в качестве наследника своего бизнеса, право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом, связав реализацию акцепта такой оферты с моментом своей смерти. При этом соглашение может не предусматривать никакого встречного предоставления. Этот механизм потенциально может быть использован и для предотвращения возможности наследования активов компании наследниками ее номинального владельца. Однако, рассматривая опцион как способ распоряжения активами на случай смерти, следует учитывать и потенциальные риски признания таких сделок недействительными как совершенными с целью обхода закона.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Одним из проблемных вопросов, который может возникнуть при наследовании бизнес-активов, является исключение из числа наследников определенных субъектов, для чего иногда предлагается использовать конструкцию опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), которая позволяет наследодателю посредством безотзывной оферты предоставить лицу, которого он хочет видеть в качестве наследника своего бизнеса, право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом, связав реализацию акцепта такой оферты с моментом своей смерти. При этом соглашение может не предусматривать никакого встречного предоставления. Этот механизм потенциально может быть использован и для предотвращения возможности наследования активов компании наследниками ее номинального владельца. Однако, рассматривая опцион как способ распоряжения активами на случай смерти, следует учитывать и потенциальные риски признания таких сделок недействительными как совершенными с целью обхода закона.
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Подводя итоги, отметим, что в контексте корпоративных семейных правоотношений существует ряд механизмов, позволяющих учредителям (акционерам) ограничить или запретить продажу своих долей третьим лицам, включая преимущественное право покупки, корпоративные договоры и соответствующие положения устава общества. Однако эти ограничения должны соответствовать законодательству и не могут быть абсолютными. Любые договоренности, противоречащие закону, могут быть признаны недействительными. При этом передача оплаченной части доли другому лицу возможна только в пределах ее оплаты, а размеры долей при покупке диктуются долями участников, если устав не предусматривает других условий.
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Подводя итоги, отметим, что в контексте корпоративных семейных правоотношений существует ряд механизмов, позволяющих учредителям (акционерам) ограничить или запретить продажу своих долей третьим лицам, включая преимущественное право покупки, корпоративные договоры и соответствующие положения устава общества. Однако эти ограничения должны соответствовать законодательству и не могут быть абсолютными. Любые договоренности, противоречащие закону, могут быть признаны недействительными. При этом передача оплаченной части доли другому лицу возможна только в пределах ее оплаты, а размеры долей при покупке диктуются долями участников, если устав не предусматривает других условий.
Готовое решение: Как участнику ООО реализовать преимущественное право покупки (выкупа) доли в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2026)2) удостоверить подпись на нем у нотариуса. Такого требования в отношении акцепта в Законе об ООО нет. Однако это позволит избежать риска признания его недействительным и отказа в реализации преимущественного права;
(КонсультантПлюс, 2026)2) удостоверить подпись на нем у нотариуса. Такого требования в отношении акцепта в Законе об ООО нет. Однако это позволит избежать риска признания его недействительным и отказа в реализации преимущественного права;
"Обязательства и их исполнение: комментарий к Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"
(постатейный)
(Сарбаш С.В.)
("М-Логос", 2022)Следует обратить внимание на то, что правовая позиция об отсутствии юридических последствий при наличии названных Пленумом обстоятельств является общим правилом, на что буквально указано в комментируемом пункте. Обнаружить исключения из него не составит большого труда. Заявление может отвечать признакам оспоримой сделки, что не соответствует требованиям совершения сделок. Однако это означает, что юридические последствия, на которые направлена такая сделка, все же наступят при условии, что сделка не будет опорочена в суде. Но при этом надо понимать, что при отсутствии самого секундарного права на односторонний отказ от обязательства или его одностороннее изменение, несмотря на то что оговорка об общем правиле относится и к этому случаю, исключения отыскать не получится. Произвольный односторонний отказ или одностороннее изменение обязательства противоречит п. 1 ст. 310 ГК и является ничтожным. Единственное, пожалуй, что здесь можно обсуждать, это согласие другой стороны с заявленным отказом. Но в таком случае основанием ремиссионного или преобразовательного эффекта следует признать договор, придав отказу характер оферты, а согласию, соответственно, акцепта.
(постатейный)
(Сарбаш С.В.)
("М-Логос", 2022)Следует обратить внимание на то, что правовая позиция об отсутствии юридических последствий при наличии названных Пленумом обстоятельств является общим правилом, на что буквально указано в комментируемом пункте. Обнаружить исключения из него не составит большого труда. Заявление может отвечать признакам оспоримой сделки, что не соответствует требованиям совершения сделок. Однако это означает, что юридические последствия, на которые направлена такая сделка, все же наступят при условии, что сделка не будет опорочена в суде. Но при этом надо понимать, что при отсутствии самого секундарного права на односторонний отказ от обязательства или его одностороннее изменение, несмотря на то что оговорка об общем правиле относится и к этому случаю, исключения отыскать не получится. Произвольный односторонний отказ или одностороннее изменение обязательства противоречит п. 1 ст. 310 ГК и является ничтожным. Единственное, пожалуй, что здесь можно обсуждать, это согласие другой стороны с заявленным отказом. Но в таком случае основанием ремиссионного или преобразовательного эффекта следует признать договор, придав отказу характер оферты, а согласию, соответственно, акцепта.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Решение собрания от 06.04.2018 Р.Г. Закировым не оспорено, недействительным не признано. Истец фактически просит признать недействительным не п. 8.3 Устава ответчика от 06.04.2018, а решение собрания N 2 от указанной даты.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Решение собрания от 06.04.2018 Р.Г. Закировым не оспорено, недействительным не признано. Истец фактически просит признать недействительным не п. 8.3 Устава ответчика от 06.04.2018, а решение собрания N 2 от указанной даты.
Статья: Правовая природа объявлений в маркетплейсах
(Аксенов В.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Другой вопрос, когда привлекательная цена или иное условие публичной оферты были вызваны не умыслом оферента, а следствием технической ошибки. В контексте данного вопроса стоит отметить дело, где потребитель приобрел товар на сумму 2 787 рублей в ОАО "Торговый дом ЦУМ", который стоил на самом деле в 846 раз дороже <14>. Потребитель через мобильное приложение заказал и оплатил товар, однако после оплаты ему пришел ответ от магазина, что некоторые позиции отсутствуют и заказ невозможно исполнить. Были направлены претензия и в дальнейшем иск к продавцу. Продавцом был направлен встречный иск о признании договора недействительным по причине технической ошибки. Суд первой инстанции установил, что факт возникновения технической ошибки следует из цен, которые ошибочно установлены в течение непродолжительного технического сбоя, а в действиях покупателя, осведомленного о фактических ценах и отсутствии на сайте продавца каких-либо акций и скидок, усматривается злоупотребление правом; следовательно, договор был заключен под влиянием заблуждения, вызванного технической ошибкой, поскольку продавец бы не заключил договор по таким ценам. В ходе разбирательства суд признал договор недействительным, а суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с такими выводами. Однако Верховный Суд указал, что договор был заключен, и, удовлетворяя встречный иск, фактически суд признал его заключение, однако вопросы исполнения не исследовал должным образом. В чем именно состояло заблуждение при размещении публичной оферты, акцептованной покупателем, суд не указал. И самое основное: судом первой инстанции указано, что в результате технического сбоя сайт работал, не отображая действительные цены, однако каких-либо доказательств в подтверждение этого не было представлено, суд от выяснения этого уклонялся, между тем причины и характер технического сбоя имеют значение для правильного разрешения спора.
(Аксенов В.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Другой вопрос, когда привлекательная цена или иное условие публичной оферты были вызваны не умыслом оферента, а следствием технической ошибки. В контексте данного вопроса стоит отметить дело, где потребитель приобрел товар на сумму 2 787 рублей в ОАО "Торговый дом ЦУМ", который стоил на самом деле в 846 раз дороже <14>. Потребитель через мобильное приложение заказал и оплатил товар, однако после оплаты ему пришел ответ от магазина, что некоторые позиции отсутствуют и заказ невозможно исполнить. Были направлены претензия и в дальнейшем иск к продавцу. Продавцом был направлен встречный иск о признании договора недействительным по причине технической ошибки. Суд первой инстанции установил, что факт возникновения технической ошибки следует из цен, которые ошибочно установлены в течение непродолжительного технического сбоя, а в действиях покупателя, осведомленного о фактических ценах и отсутствии на сайте продавца каких-либо акций и скидок, усматривается злоупотребление правом; следовательно, договор был заключен под влиянием заблуждения, вызванного технической ошибкой, поскольку продавец бы не заключил договор по таким ценам. В ходе разбирательства суд признал договор недействительным, а суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с такими выводами. Однако Верховный Суд указал, что договор был заключен, и, удовлетворяя встречный иск, фактически суд признал его заключение, однако вопросы исполнения не исследовал должным образом. В чем именно состояло заблуждение при размещении публичной оферты, акцептованной покупателем, суд не указал. И самое основное: судом первой инстанции указано, что в результате технического сбоя сайт работал, не отображая действительные цены, однако каких-либо доказательств в подтверждение этого не было представлено, суд от выяснения этого уклонялся, между тем причины и характер технического сбоя имеют значение для правильного разрешения спора.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Признается ли лицо исполнившим обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении более 30% акций ПАО, если сделки, заключенные на его основании, были признаны недействительными
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что обязательное предложение о продаже акций (публичная оферта), адресованное акционерам, не является сделкой и не может быть признано недействительным по указанному основанию.
Признается ли лицо исполнившим обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении более 30% акций ПАО, если сделки, заключенные на его основании, были признаны недействительными
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что обязательное предложение о продаже акций (публичная оферта), адресованное акционерам, не является сделкой и не может быть признано недействительным по указанному основанию.
Статья: Правовой режим персональных данных в социальных сетях: проблемы квалификации и практические аспекты обработки
(Ковалева Н.Н., Жирнова Н.А.)
("Закон", 2025, N 9)Законодатель позиционирует указанные меры как гарантию надежной защиты прав субъектов (ст. 10.1 Закона о персональных данных). Однако в правоприменительной практике и доктрине отмечается, что требование обособленного согласия на распространение генерирует существенные операционные сложности: усложнение процессов сбора согласий; риски признания согласия недействительным при формальных нарушениях требований к обособленности; необходимость модернизации ИТ-систем и бизнес-процессов операторов для реализации требования о селективности данных.
(Ковалева Н.Н., Жирнова Н.А.)
("Закон", 2025, N 9)Законодатель позиционирует указанные меры как гарантию надежной защиты прав субъектов (ст. 10.1 Закона о персональных данных). Однако в правоприменительной практике и доктрине отмечается, что требование обособленного согласия на распространение генерирует существенные операционные сложности: усложнение процессов сбора согласий; риски признания согласия недействительным при формальных нарушениях требований к обособленности; необходимость модернизации ИТ-систем и бизнес-процессов операторов для реализации требования о селективности данных.
Статья: Дело о битве роботов, или Может ли смарт-контракт быть недействительным? Комментарий к решению Апелляционного суда Сингапура по делу Quoine Pte Ltd v. B2C2 Ltd [2020] SGCA (I) 02
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 3)<1> Обсуждение аналогичной проблемы - может ли сделка, заключенная автоматически, быть признана недействительной ввиду существенного заблуждения - в свете российского права см.: Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 2.0] / отв. ред. А.Г. Карапетов. М., 2020. С. 702 - 705 (автор комментария к ст. 432 - А.Г. Карапетов). Там, в частности, говорится: "Одно из возможных решений этой проблемы таково: когда контрагент узнал о том, что его программа, скажем, ранее акцептовала оферту другой стороны, выраженную вовне в результате ошибки в работе программы оферента, и очевидно, что если бы сам контрагент лично заключал договор и воспринимал эту оферту, у него не было бы сомнений в том, что речь идет о каком-то сбое в программе оферента, в силу доброй совести контрагент не должен противиться аннулированию сделки". Замечу, что этот вывод близок к выводам лорда Манса, выраженным в его особом мнении в обсуждаемом деле (см. далее).
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 3)<1> Обсуждение аналогичной проблемы - может ли сделка, заключенная автоматически, быть признана недействительной ввиду существенного заблуждения - в свете российского права см.: Договорное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 2.0] / отв. ред. А.Г. Карапетов. М., 2020. С. 702 - 705 (автор комментария к ст. 432 - А.Г. Карапетов). Там, в частности, говорится: "Одно из возможных решений этой проблемы таково: когда контрагент узнал о том, что его программа, скажем, ранее акцептовала оферту другой стороны, выраженную вовне в результате ошибки в работе программы оферента, и очевидно, что если бы сам контрагент лично заключал договор и воспринимал эту оферту, у него не было бы сомнений в том, что речь идет о каком-то сбое в программе оферента, в силу доброй совести контрагент не должен противиться аннулированию сделки". Замечу, что этот вывод близок к выводам лорда Манса, выраженным в его особом мнении в обсуждаемом деле (см. далее).
Статья: Проблема применения преддоговорной ответственности к процедуре заключения договора на торгах
(Саркисян В.В.)
("Конкурентное право", 2022, N 1)<7> Гражданское право: учебник: В 3 т. Т. 1. 6-е изд., перераб. и доп. / Н.Д. Егоров, И.В. Елисеев и др.; отв. ред. А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой. М.: Проспект, 2004. С. 611; Ходыкин Р. Публичный конкурс - односторонняя сделка // Хозяйство и право. 2001. N 7. С. 36 - 37; Груздев В. Торги: понятие, правовая природа, признание недействительными // Хозяйство и право. 2004. N 7. С. 24 - 36.
(Саркисян В.В.)
("Конкурентное право", 2022, N 1)<7> Гражданское право: учебник: В 3 т. Т. 1. 6-е изд., перераб. и доп. / Н.Д. Егоров, И.В. Елисеев и др.; отв. ред. А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой. М.: Проспект, 2004. С. 611; Ходыкин Р. Публичный конкурс - односторонняя сделка // Хозяйство и право. 2001. N 7. С. 36 - 37; Груздев В. Торги: понятие, правовая природа, признание недействительными // Хозяйство и право. 2004. N 7. С. 24 - 36.