Признание недействительным общего собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание недействительным общего собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Формы
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)В-третьих, в последующем, критикуя разъяснение ВАС РФ о том, что одобрение действий директора участниками само по себе не освобождает директора от ответственности, И.С. Чупрунов все-таки соглашается с тем, что "если вопрос относится к компетенции участников, то именно и только они [sic!] решают, в чем состоит интерес юридического лица" (Чупрунов И.С. Ответственность директора перед юридическим лицом. С. 248). Выходит, что, по мнению И.С. Чупрунова, участники все-таки иногда могут изменить вмененный юридическому лицу интерес. В-четвертых, довод о том, что интерес юридического лица необходимо сепарировать от интересов иных лиц (мажоритариев, миноритариев, менеджмента, кредиторов и т.д.) из-за того, что "участник... может злоупотреблять своей свободой, действуя вопреки интересам юридического лица" (Там же. С. 144), построен на логической ошибке. Автор говорит, что самостоятельный интерес юридического лица существует потому, что этот интерес юридического лица нужно защищать от злоупотреблений. Однако автору нужно сначала доказать, что самостоятельный интерес юридического лица существует, а уже затем его защищать. В-пятых, самое важное: вопреки мнению И.С. Чупрунова, идея корпоративного диктатора не поощряет то, что автор называет злоупотреблением своей свободой, а, наоборот, предлагает бороться с такими злоупотреблениями путем осмысленного поиска интереса того лица ("диктатора"), которого в действительности защищает та или иная правовая норма, отвечая на вопрос о том, что в той или иной норме скрыто за магическим "интересом юридического лица" (не анализируемые И.С. Чупруновым примеры см.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников. С. 60 - 74). Приводимые И.С. Чупруновым примеры из п. 12 и 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) лишь подтверждают правильность идеи корпоративного диктатора. В п. 12 данного Обзора за защищаемым интересом юридического лица видны интересы миноритарных участников, которых пытается размыть мажоритарный участник, приняв решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов (примечательно, что и сам И.С. Чупрунов в более раннем комментарии к этому пункту Обзора видит в нем "защиту интереса миноритарного участника в сохранении размера своей доли" (Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 103 - 104)). В п. 13 Обзора явно видно, что "интересом юридического лица" прикрываются интересы участника ООО на сохранение стоимости его доли и на пропорциональное распределение полученной ООО прибыли - ВС РФ допустил признание недействительным решения общего собрания участников, на котором такой участник голосовал против продажи имущества общества ниже его рыночной стоимости и против выплаты завышенных премий членам совета директоров, т.е. против действий, которые бы ухудшили финансовое положение общества и опосредованно участника, голосовавшего против таких действий. С учетом сказанного видится, что чрезвычайная распространенность идеи корпоративного диктатора, которую отмечает И.С. Чупрунов, вызвана ее убедительностью и устойчивостью против критики.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)В-третьих, в последующем, критикуя разъяснение ВАС РФ о том, что одобрение действий директора участниками само по себе не освобождает директора от ответственности, И.С. Чупрунов все-таки соглашается с тем, что "если вопрос относится к компетенции участников, то именно и только они [sic!] решают, в чем состоит интерес юридического лица" (Чупрунов И.С. Ответственность директора перед юридическим лицом. С. 248). Выходит, что, по мнению И.С. Чупрунова, участники все-таки иногда могут изменить вмененный юридическому лицу интерес. В-четвертых, довод о том, что интерес юридического лица необходимо сепарировать от интересов иных лиц (мажоритариев, миноритариев, менеджмента, кредиторов и т.д.) из-за того, что "участник... может злоупотреблять своей свободой, действуя вопреки интересам юридического лица" (Там же. С. 144), построен на логической ошибке. Автор говорит, что самостоятельный интерес юридического лица существует потому, что этот интерес юридического лица нужно защищать от злоупотреблений. Однако автору нужно сначала доказать, что самостоятельный интерес юридического лица существует, а уже затем его защищать. В-пятых, самое важное: вопреки мнению И.С. Чупрунова, идея корпоративного диктатора не поощряет то, что автор называет злоупотреблением своей свободой, а, наоборот, предлагает бороться с такими злоупотреблениями путем осмысленного поиска интереса того лица ("диктатора"), которого в действительности защищает та или иная правовая норма, отвечая на вопрос о том, что в той или иной норме скрыто за магическим "интересом юридического лица" (не анализируемые И.С. Чупруновым примеры см.: Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников. С. 60 - 74). Приводимые И.С. Чупруновым примеры из п. 12 и 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) лишь подтверждают правильность идеи корпоративного диктатора. В п. 12 данного Обзора за защищаемым интересом юридического лица видны интересы миноритарных участников, которых пытается размыть мажоритарный участник, приняв решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов (примечательно, что и сам И.С. Чупрунов в более раннем комментарии к этому пункту Обзора видит в нем "защиту интереса миноритарного участника в сохранении размера своей доли" (Глазунов А.Ю., Горчаков Д.С., Чупрунов И.С. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 11. С. 103 - 104)). В п. 13 Обзора явно видно, что "интересом юридического лица" прикрываются интересы участника ООО на сохранение стоимости его доли и на пропорциональное распределение полученной ООО прибыли - ВС РФ допустил признание недействительным решения общего собрания участников, на котором такой участник голосовал против продажи имущества общества ниже его рыночной стоимости и против выплаты завышенных премий членам совета директоров, т.е. против действий, которые бы ухудшили финансовое положение общества и опосредованно участника, голосовавшего против таких действий. С учетом сказанного видится, что чрезвычайная распространенность идеи корпоративного диктатора, которую отмечает И.С. Чупрунов, вызвана ее убедительностью и устойчивостью против критики.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2023 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)В то же время это не исключает возможность доказать то обстоятельство, что другой участник общества второго уровня знал о том, что директор общества первого уровня, голосуя на собрании от имени общества первого уровня, действует без необходимых корпоративных одобрений и нарушает устав общества первого уровня. В связи с этим в случае признания недействительным решения общего собрания участников общества второго уровня по причине недействительности голосования генерального директора общества первого уровня отсутствуют добросовестные лица, чье незнание об ограничении права генерального директора общества первого уровня могло быть защищено применительно к п. 1 ст. 174 ГК РФ.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)В то же время это не исключает возможность доказать то обстоятельство, что другой участник общества второго уровня знал о том, что директор общества первого уровня, голосуя на собрании от имени общества первого уровня, действует без необходимых корпоративных одобрений и нарушает устав общества первого уровня. В связи с этим в случае признания недействительным решения общего собрания участников общества второго уровня по причине недействительности голосования генерального директора общества первого уровня отсутствуют добросовестные лица, чье незнание об ограничении права генерального директора общества первого уровня могло быть защищено применительно к п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по отдельным экономическим спорам (судебная практика)
(Бабкин А.И.)
("Администратор суда", 2023, N 2)Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Однако выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли общества необходимо учитывать наличие в обществе корпоративного конфликта. Установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.
(Бабкин А.И.)
("Администратор суда", 2023, N 2)Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Однако выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли общества необходимо учитывать наличие в обществе корпоративного конфликта. Установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.
"Российские процессуалисты о праве, законе и судебной практике: к 20-летию Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации: монография"
(отв. ред. В.В. Молчанов)
("Статут", 2023)Как следует из Определений Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 14 июля 2022 г. по делу N 88-21944/2022 <1>, Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 4 апреля 2022 г. по делу N 88-8074/2022 <2> и от 14 февраля 2022 г. по делу N 88-1998/2022 <3>, Первого кассационного суда общей юрисдикции от 23 марта 2022 г. по делу N 88-6114/2022 <4>, требования о признании недействительным решений общих собраний участников долевой собственности адресованы инициаторам собраний.
(отв. ред. В.В. Молчанов)
("Статут", 2023)Как следует из Определений Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 14 июля 2022 г. по делу N 88-21944/2022 <1>, Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 4 апреля 2022 г. по делу N 88-8074/2022 <2> и от 14 февраля 2022 г. по делу N 88-1998/2022 <3>, Первого кассационного суда общей юрисдикции от 23 марта 2022 г. по делу N 88-6114/2022 <4>, требования о признании недействительным решений общих собраний участников долевой собственности адресованы инициаторам собраний.
Статья: Обеспечительные меры по корпоративным спорам
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)- о признании недействительными решения общего собрания участников общества о выводе из состава участников общества и передаче доли в собственность общества.
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)- о признании недействительными решения общего собрания участников общества о выводе из состава участников общества и передаче доли в собственность общества.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)2. В рассматриваемом деле был заявлен иск о признании недействительным решения общего собрания участников Общества об отказе в распределении прибыли.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)2. В рассматриваемом деле был заявлен иск о признании недействительным решения общего собрания участников Общества об отказе в распределении прибыли.
Статья: Комментарий к Определению Первого кассационного суда общей юрисдикции от 29.07.2024 по делу N 88-20978/2024 <Суд не вступился за гендиректора, которого уволили во время болезни>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 19)Нарушений, влекущих признание недействительным указанного решения общего собрания участников, не выявлено.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 19)Нарушений, влекущих признание недействительным указанного решения общего собрания участников, не выявлено.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью4.3. Откажут ли в признании недействительным решения общего собрания участников ООО, если участник, без голосов которого его нельзя было принять, уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию значимых для ООО решений