Привлечение к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Привлечение к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Присоединение и ликвидация
(КонсультантПлюс, 2025)...суды пришли к верному выводу о том, что в проведенной реорганизации для участников присоединенных обществ не имелось какого-либо экономического смысла, помимо обхода установленного ГК РФ порядка ликвидации юридических лиц в недобросовестных целях, поэтому правомерно признали доказанным наличие оснований для привлечения М. к субсидиарной ответственности по подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве..."
(КонсультантПлюс, 2025)...суды пришли к верному выводу о том, что в проведенной реорганизации для участников присоединенных обществ не имелось какого-либо экономического смысла, помимо обхода установленного ГК РФ порядка ликвидации юридических лиц в недобросовестных целях, поэтому правомерно признали доказанным наличие оснований для привлечения М. к субсидиарной ответственности по подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве..."
Позиция ВС РФ: Производство по делу об обжаловании определения о привлечении (об отказе в привлечении) лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности не может быть прекращено в связи с ликвидацией должника, если прекращение производства в таком случае влечет за собой нарушение права на судебную защиту
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2016) и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. ст. 2, 48, п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФОпределение о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности может быть исполнено (в том числе принудительно) и после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. Взыскателем будет не должник, а лицо, которому он уступил соответствующее требование.
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2016) и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. ст. 2, 48, п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФОпределение о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности может быть исполнено (в том числе принудительно) и после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. Взыскателем будет не должник, а лицо, которому он уступил соответствующее требование.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Субсидиарная ответственность бизнеса по налоговым долгам после ликвидации юридических лиц
(Осин В.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 45)В статье рассмотрены нормативная основа и особенности законодательного регулирования субсидиарной ответственности бизнеса по уплате налоговых платежей после ликвидации юридических лиц. Разобраны субъекты субсидиарной ответственности, условия и основания для привлечения к указанной ответственности. Также в статье приведены примеры из актуальной судебной практики с указанием подходов Конституционного и Верховного судов РФ к отдельным аспектам рассматриваемого вопроса. Эти подходы дают ориентиры и определяют векторы развития судебной практики, часто направленные на защиту бизнеса.
(Осин В.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 45)В статье рассмотрены нормативная основа и особенности законодательного регулирования субсидиарной ответственности бизнеса по уплате налоговых платежей после ликвидации юридических лиц. Разобраны субъекты субсидиарной ответственности, условия и основания для привлечения к указанной ответственности. Также в статье приведены примеры из актуальной судебной практики с указанием подходов Конституционного и Верховного судов РФ к отдельным аспектам рассматриваемого вопроса. Эти подходы дают ориентиры и определяют векторы развития судебной практики, часто направленные на защиту бизнеса.
Статья: Субсидиарная ответственность в корпоративных правоотношениях: проблемы и перспективы
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2022, N 7)<47> Подробнее об аргументах против привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица - должника см.: Гутников О.В. Снятие "корпоративной вуали" с ликвидированного юридического лица: возможные правовые формы и их оценка // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / отв. ред. О.В. Гутников. М., 2021. С. 521 - 527.
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2022, N 7)<47> Подробнее об аргументах против привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица - должника см.: Гутников О.В. Снятие "корпоративной вуали" с ликвидированного юридического лица: возможные правовые формы и их оценка // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / отв. ред. О.В. Гутников. М., 2021. С. 521 - 527.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Как указано судами, обязательным условием привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности по правилам пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является исключение общества из ЕГРЮЛ. В ином случае кредитор согласно подпункту 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве вправе обратиться с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц в деле о банкротстве должника либо после прекращения дела о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Как указано судами, обязательным условием привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности по правилам пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является исключение общества из ЕГРЮЛ. В ином случае кредитор согласно подпункту 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве вправе обратиться с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц в деле о банкротстве должника либо после прекращения дела о банкротстве.
Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2006 N 21
(ред. от 28.05.2019)
"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации"Пунктами 1, 2, 6 статьи 63 и пунктом 5 статьи 64 Кодекса определено, что правом на привлечение к субсидиарной ответственности собственника имущества ликвидируемого учреждения обладают кредиторы, заявившие ликвидационной комиссии требования до завершения ликвидации учреждения.
(ред. от 28.05.2019)
"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации"Пунктами 1, 2, 6 статьи 63 и пунктом 5 статьи 64 Кодекса определено, что правом на привлечение к субсидиарной ответственности собственника имущества ликвидируемого учреждения обладают кредиторы, заявившие ликвидационной комиссии требования до завершения ликвидации учреждения.
Статья: Особенности процедуры упрощенного банкротства юридических лиц
(Цокур Е.Ф.)
("Юрист", 2021, N 6)В течение месяца кредиторы могут предъявить свои требования к должнику. Упрощенная процедура банкротства содержит определенный риск для участников общества, так как они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам после начала ликвидации юридического лица.
(Цокур Е.Ф.)
("Юрист", 2021, N 6)В течение месяца кредиторы могут предъявить свои требования к должнику. Упрощенная процедура банкротства содержит определенный риск для участников общества, так как они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам после начала ликвидации юридического лица.
Статья: Требования по налогу на прибыль от реализации имущества должника. Комментарий к Постановлению КС РФ от 31 мая 2023 года N 28-П
(Резанов Н.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)20. Сравнивая особенности налога на прибыль и налога на доходы физических лиц, КС РФ приходит к выводу, что отличие между ними может служить основанием для их разной банкротной квалификации. Завершение конкурсной процедуры, как правило, приводит к прекращению деятельности юридического лица (ликвидации). Кредиторы могут получить удовлетворение своих требований только в конкурсном производстве или путем привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Гражданин же и после окончания банкротной процедуры продолжает отвечать по части обязательств, возникших до ее завершения.
(Резанов Н.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)20. Сравнивая особенности налога на прибыль и налога на доходы физических лиц, КС РФ приходит к выводу, что отличие между ними может служить основанием для их разной банкротной квалификации. Завершение конкурсной процедуры, как правило, приводит к прекращению деятельности юридического лица (ликвидации). Кредиторы могут получить удовлетворение своих требований только в конкурсном производстве или путем привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Гражданин же и после окончания банкротной процедуры продолжает отвечать по части обязательств, возникших до ее завершения.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 <Поведение контролирующих лиц довело их до субсидиарки>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Заявитель подтвердил наличие долга у поставщика, его длительную неуплату и факт контроля над должником со стороны граждан Б. и С. Компания "Стал" сослалась также на прочие обстоятельства, совокупность и подозрительность которых в обычных условиях указывает на намерение контролирующих лиц не гасить долги и избежать субсидиарной ответственности. Это, в частности:
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Заявитель подтвердил наличие долга у поставщика, его длительную неуплату и факт контроля над должником со стороны граждан Б. и С. Компания "Стал" сослалась также на прочие обстоятельства, совокупность и подозрительность которых в обычных условиях указывает на намерение контролирующих лиц не гасить долги и избежать субсидиарной ответственности. Это, в частности:
Статья: Ответственность публично-правовых образований по обязательствам созданных ими юридических лиц
(Симоненко А.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Определенные категории имущества, переданные юридическому лицу, могут быть полностью защищены от претензий кредиторов. Такая мера обеспечивает сохранность ресурсов и гарантирует их передачу публичному собственнику после ликвидации организации.
(Симоненко А.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Определенные категории имущества, переданные юридическому лицу, могут быть полностью защищены от претензий кредиторов. Такая мера обеспечивает сохранность ресурсов и гарантирует их передачу публичному собственнику после ликвидации организации.
Статья: Ответственность учредителя общества
(Стюфеева И.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Исходя из подлежащих по аналогии применения разъяснений в п. 18 Постановления N 53 контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (п. 3 ст. 1 ГК РФ, абз. 2 п. 10 ст. 61.11 Закона N 127-ФЗ). При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.
(Стюфеева И.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Исходя из подлежащих по аналогии применения разъяснений в п. 18 Постановления N 53 контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (п. 3 ст. 1 ГК РФ, абз. 2 п. 10 ст. 61.11 Закона N 127-ФЗ). При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.
Статья: Истечение срока давности как основание для списания долга
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 3)Долг не считают безнадежным, если вступило в силу решение суда о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Задолженность ликвидированного юрлица переводится в задолженность физлиц перед организацией (Письмо Минфина России от 14.03.2022 N 03-03-06/2/18457).
("Практическая бухгалтерия", 2024, N 3)Долг не считают безнадежным, если вступило в силу решение суда о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Задолженность ликвидированного юрлица переводится в задолженность физлиц перед организацией (Письмо Минфина России от 14.03.2022 N 03-03-06/2/18457).
Статья: Как не пропустить свое и чужое банкротство
(Некрасов А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Последствия для юридического лица - должника и контролирующих должника лиц различны. Должник утрачивает самостоятельность в принятии решений и совершении сделок, а затем и вовсе прекращает свое существование, т.к. после реализации на торгах всего его имущества юридическое лицо ликвидируется по решению арбитражного суда и исключается из ЕГРЮЛ.
(Некрасов А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Последствия для юридического лица - должника и контролирующих должника лиц различны. Должник утрачивает самостоятельность в принятии решений и совершении сделок, а затем и вовсе прекращает свое существование, т.к. после реализации на торгах всего его имущества юридическое лицо ликвидируется по решению арбитражного суда и исключается из ЕГРЮЛ.
Статья: Гендиректор в ответе за долги компании
(Тихонова Н.)
("Трудовое право", 2021, N 8)Суд подчеркнул, что исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц - это вынужденная мера, приводящая к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Такое исключение не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. У К.Г.В. как раз было возбуждено исполнительное производство, но никто на это не обратил внимание. Кроме К.Г.В., физических лиц - кредиторов, которым после исключения общества из реестра отказывают в привлечении руководителей к субсидиарной ответственности, достаточно много.
(Тихонова Н.)
("Трудовое право", 2021, N 8)Суд подчеркнул, что исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц - это вынужденная мера, приводящая к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Такое исключение не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. У К.Г.В. как раз было возбуждено исполнительное производство, но никто на это не обратил внимание. Кроме К.Г.В., физических лиц - кредиторов, которым после исключения общества из реестра отказывают в привлечении руководителей к субсидиарной ответственности, достаточно много.
Статья: Субсидиарная ответственность контролирующих лиц исключенной из ЕГРЮЛ компании: ключевые подходы правоприменительной практики
(Тажбаев А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)Кроме того, в рамках данного дела ВС РФ в очередной раз напомнил нижестоящим судам о том, что привлечение контролирующих компанию лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, а норма п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО обратной силы не имеет, для привлечения к субсидиарной ответственности правоотношения сторон должны возникнуть после вступления в силу положений п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
(Тажбаев А.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2022, N 2)Кроме того, в рамках данного дела ВС РФ в очередной раз напомнил нижестоящим судам о том, что привлечение контролирующих компанию лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, а норма п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО обратной силы не имеет, для привлечения к субсидиарной ответственности правоотношения сторон должны возникнуть после вступления в силу положений п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
Статья: Акционерные общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Также в силу прямого указания пп. 2 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Также в силу прямого указания пп. 2 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.