Привлечение к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Привлечение к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Присоединение и ликвидация
(КонсультантПлюс, 2025)...суды пришли к верному выводу о том, что в проведенной реорганизации для участников присоединенных обществ не имелось какого-либо экономического смысла, помимо обхода установленного ГК РФ порядка ликвидации юридических лиц в недобросовестных целях, поэтому правомерно признали доказанным наличие оснований для привлечения М. к субсидиарной ответственности по подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве..."
(КонсультантПлюс, 2025)...суды пришли к верному выводу о том, что в проведенной реорганизации для участников присоединенных обществ не имелось какого-либо экономического смысла, помимо обхода установленного ГК РФ порядка ликвидации юридических лиц в недобросовестных целях, поэтому правомерно признали доказанным наличие оснований для привлечения М. к субсидиарной ответственности по подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве..."
Позиция ВС РФ: Производство по делу об обжаловании определения о привлечении (об отказе в привлечении) лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности не может быть прекращено в связи с ликвидацией должника, если прекращение производства в таком случае влечет за собой нарушение права на судебную защиту
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2016) и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. ст. 2, 48, п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФОпределение о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности может быть исполнено (в том числе принудительно) и после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. Взыскателем будет не должник, а лицо, которому он уступил соответствующее требование.
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2016) и другие акты высших судов
Применимые нормы: ст. ст. 2, 48, п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФОпределение о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности может быть исполнено (в том числе принудительно) и после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. Взыскателем будет не должник, а лицо, которому он уступил соответствующее требование.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Субсидиарная ответственность бизнеса по налоговым долгам после ликвидации юридических лиц
(Осин В.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 45)В статье рассмотрены нормативная основа и особенности законодательного регулирования субсидиарной ответственности бизнеса по уплате налоговых платежей после ликвидации юридических лиц. Разобраны субъекты субсидиарной ответственности, условия и основания для привлечения к указанной ответственности. Также в статье приведены примеры из актуальной судебной практики с указанием подходов Конституционного и Верховного судов РФ к отдельным аспектам рассматриваемого вопроса. Эти подходы дают ориентиры и определяют векторы развития судебной практики, часто направленные на защиту бизнеса.
(Осин В.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 45)В статье рассмотрены нормативная основа и особенности законодательного регулирования субсидиарной ответственности бизнеса по уплате налоговых платежей после ликвидации юридических лиц. Разобраны субъекты субсидиарной ответственности, условия и основания для привлечения к указанной ответственности. Также в статье приведены примеры из актуальной судебной практики с указанием подходов Конституционного и Верховного судов РФ к отдельным аспектам рассматриваемого вопроса. Эти подходы дают ориентиры и определяют векторы развития судебной практики, часто направленные на защиту бизнеса.
Статья: Субсидиарная ответственность в корпоративных правоотношениях: проблемы и перспективы
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2022, N 7)<47> Подробнее об аргументах против привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица - должника см.: Гутников О.В. Снятие "корпоративной вуали" с ликвидированного юридического лица: возможные правовые формы и их оценка // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / отв. ред. О.В. Гутников. М., 2021. С. 521 - 527.
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2022, N 7)<47> Подробнее об аргументах против привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица - должника см.: Гутников О.В. Снятие "корпоративной вуали" с ликвидированного юридического лица: возможные правовые формы и их оценка // Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / отв. ред. О.В. Гутников. М., 2021. С. 521 - 527.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Как указано судами, обязательным условием привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности по правилам пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является исключение общества из ЕГРЮЛ. В ином случае кредитор согласно подпункту 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве вправе обратиться с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц в деле о банкротстве должника либо после прекращения дела о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Как указано судами, обязательным условием привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности по правилам пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является исключение общества из ЕГРЮЛ. В ином случае кредитор согласно подпункту 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве вправе обратиться с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц в деле о банкротстве должника либо после прекращения дела о банкротстве.
Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2006 N 21
(ред. от 28.05.2019)
"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации"Пунктами 1, 2, 6 статьи 63 и пунктом 5 статьи 64 Кодекса определено, что правом на привлечение к субсидиарной ответственности собственника имущества ликвидируемого учреждения обладают кредиторы, заявившие ликвидационной комиссии требования до завершения ликвидации учреждения.
(ред. от 28.05.2019)
"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации"Пунктами 1, 2, 6 статьи 63 и пунктом 5 статьи 64 Кодекса определено, что правом на привлечение к субсидиарной ответственности собственника имущества ликвидируемого учреждения обладают кредиторы, заявившие ликвидационной комиссии требования до завершения ликвидации учреждения.
Статья: Развитие корпоративной ответственности в судебной практике
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)В частности, закон называет условием возложения субсидиарной ответственности на собственника казенного предприятия или бюджетного учреждения недостаточность их имущества для удовлетворения требований кредиторов (абз. 3 п. 6 ст. 113 ГК РФ, абз. 2 п. 5 ст. 123.22 ГК РФ). Так, при недостаточности имущества бюджетного учреждения, на которое может быть обращено взыскание, собственник несет субсидиарную ответственность по обязательствам, которые связаны с причинением вреда гражданам. Однако законодательство не определяет, чем и на какой стадии должна подтверждаться недостаточность имущества, в связи с чем суды на практике считают, что недостаточность имущества может иметь место только при невозможности взыскания долга в исполнительном производстве или и вовсе после ликвидации юридического лица. Между тем такая практика не соответствует закону, который позволяет привлекать субсидиарного должника к ответственности сразу после того, как основной должник отказался отвечать по своим обязательствам или не ответил на предъявленное требование (п. 1 ст. 399 ГК РФ). Соответственно, недостаточность имущества может устанавливаться в том числе в судебном процессе, где заявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности, независимо от ликвидации или возбуждения исполнительного производства.
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)В частности, закон называет условием возложения субсидиарной ответственности на собственника казенного предприятия или бюджетного учреждения недостаточность их имущества для удовлетворения требований кредиторов (абз. 3 п. 6 ст. 113 ГК РФ, абз. 2 п. 5 ст. 123.22 ГК РФ). Так, при недостаточности имущества бюджетного учреждения, на которое может быть обращено взыскание, собственник несет субсидиарную ответственность по обязательствам, которые связаны с причинением вреда гражданам. Однако законодательство не определяет, чем и на какой стадии должна подтверждаться недостаточность имущества, в связи с чем суды на практике считают, что недостаточность имущества может иметь место только при невозможности взыскания долга в исполнительном производстве или и вовсе после ликвидации юридического лица. Между тем такая практика не соответствует закону, который позволяет привлекать субсидиарного должника к ответственности сразу после того, как основной должник отказался отвечать по своим обязательствам или не ответил на предъявленное требование (п. 1 ст. 399 ГК РФ). Соответственно, недостаточность имущества может устанавливаться в том числе в судебном процессе, где заявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности, независимо от ликвидации или возбуждения исполнительного производства.
Статья: Некоторые аспекты понятия несостоятельности (банкротства)
(Шайхутдинов Е.М.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 4)Форма вины должника (умысел или неосторожность) при определении признаков банкротства в рамках судебного дела не устанавливается. Она имеет значение в делах о банкротстве гражданина при решении вопроса о его освобождении от исполнения обязательств после завершения реализации имущества, о банкротстве юридического лица при привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности (п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Также форма вины значима при квалификации соответствующих деяний в качестве преступлений, предусмотренных ст. 195 - 197 Уголовного кодекса РФ.
(Шайхутдинов Е.М.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 4)Форма вины должника (умысел или неосторожность) при определении признаков банкротства в рамках судебного дела не устанавливается. Она имеет значение в делах о банкротстве гражданина при решении вопроса о его освобождении от исполнения обязательств после завершения реализации имущества, о банкротстве юридического лица при привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности (п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Также форма вины значима при квалификации соответствующих деяний в качестве преступлений, предусмотренных ст. 195 - 197 Уголовного кодекса РФ.
Статья: Особенности процедуры упрощенного банкротства юридических лиц
(Цокур Е.Ф.)
("Юрист", 2021, N 6)В течение месяца кредиторы могут предъявить свои требования к должнику. Упрощенная процедура банкротства содержит определенный риск для участников общества, так как они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам после начала ликвидации юридического лица.
(Цокур Е.Ф.)
("Юрист", 2021, N 6)В течение месяца кредиторы могут предъявить свои требования к должнику. Упрощенная процедура банкротства содержит определенный риск для участников общества, так как они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам после начала ликвидации юридического лица.
Статья: Препарирование института субсидиарной ответственности при административной ликвидации должника
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Банкротство представляет собой принудительную ликвидацию юридического лица, а закон наделяет кредиторов возможностью предъявить требование о привлечении к субсидиарной ответственности и после завершения процедуры банкротства, которое рассматривается арбитражным судом. Почему тогда аналогичное требование, предъявленное после завершения административной ликвидации, осуществленной вне контроля арбитражного управляющего, кредиторов и суда, должно рассматриваться судом общей юрисдикции <94>?
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Банкротство представляет собой принудительную ликвидацию юридического лица, а закон наделяет кредиторов возможностью предъявить требование о привлечении к субсидиарной ответственности и после завершения процедуры банкротства, которое рассматривается арбитражным судом. Почему тогда аналогичное требование, предъявленное после завершения административной ликвидации, осуществленной вне контроля арбитражного управляющего, кредиторов и суда, должно рассматриваться судом общей юрисдикции <94>?
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Как уже отмечалось, в судебной практике встречаются примеры того, что кредитор ликвидированной организации пытается уступать свое, казалось бы, уже прекратившееся в связи с ликвидацией должника требование в расчете на то, что в будущем может быть обнаружено имущество должника, и затем стороны такого соглашения об уступке обращаются к суду, который вел дело о банкротстве, с требованием оформить процессуальное правопреемство по уже завершенному делу о банкротстве. Суды иногда отказывают в удовлетворении таких заявлений, ссылаясь на то, что уступка уже прекращенного требования ничтожна. В то же время ВС РФ отменяет такие судебные акты и настаивает на том, что возможна уступка требования к ликвидированной организации с прицелом на перспективу предъявления исков о привлечении к субсидиарной ответственности, ряда иных производных требований к третьим лицам, а также на перспективу обнаружения имущества должника. И если в Определении СКЭС ВС РФ от 2 сентября 2020 г. N 302-ЭС20-9010(1,2) речь шла о ситуации уступки требования до ликвидации и попытке оформить процессуальное правопреемство после ликвидации, то в Определении СКЭС ВС РФ от 21 октября 2019 г. N 308-ЭС19-12135 Суд признал законной уступку требования, состоявшуюся уже после ликвидации. Что же в таком случае отчуждалось, если обязательство было прекращено?
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Как уже отмечалось, в судебной практике встречаются примеры того, что кредитор ликвидированной организации пытается уступать свое, казалось бы, уже прекратившееся в связи с ликвидацией должника требование в расчете на то, что в будущем может быть обнаружено имущество должника, и затем стороны такого соглашения об уступке обращаются к суду, который вел дело о банкротстве, с требованием оформить процессуальное правопреемство по уже завершенному делу о банкротстве. Суды иногда отказывают в удовлетворении таких заявлений, ссылаясь на то, что уступка уже прекращенного требования ничтожна. В то же время ВС РФ отменяет такие судебные акты и настаивает на том, что возможна уступка требования к ликвидированной организации с прицелом на перспективу предъявления исков о привлечении к субсидиарной ответственности, ряда иных производных требований к третьим лицам, а также на перспективу обнаружения имущества должника. И если в Определении СКЭС ВС РФ от 2 сентября 2020 г. N 302-ЭС20-9010(1,2) речь шла о ситуации уступки требования до ликвидации и попытке оформить процессуальное правопреемство после ликвидации, то в Определении СКЭС ВС РФ от 21 октября 2019 г. N 308-ЭС19-12135 Суд признал законной уступку требования, состоявшуюся уже после ликвидации. Что же в таком случае отчуждалось, если обязательство было прекращено?
Статья: Учет сомнительной задолженности в 2023 - 2024 году
(Артемова И.В.)
("Советник бухгалтера бюджетной сферы", 2023, N 23-24)Каждую ситуацию с безнадежным долгом надо рассматривать в отдельности. Например, если должник-юрлицо ликвидировано, но есть судебное решение о взыскании задолженности ликвидированного должника с контролирующих лиц в порядке привлечения их к субсидиарной ответственности, такая задолженность не может считаться безнадежной, потому что ее должны погашать физические лица, привлеченные к субсидиарной ответственности (см. письмо Минфина России от 23.06.2023 N 03-03-06/1/58598). Такая дебиторская задолженность может быть признана безнадежной для целей налогообложения прибыли уже после проведения судебными приставами-исполнителями мер принудительного взыскания или по другому основанию, установленному пунктом 2 статьи 266 НК РФ.
(Артемова И.В.)
("Советник бухгалтера бюджетной сферы", 2023, N 23-24)Каждую ситуацию с безнадежным долгом надо рассматривать в отдельности. Например, если должник-юрлицо ликвидировано, но есть судебное решение о взыскании задолженности ликвидированного должника с контролирующих лиц в порядке привлечения их к субсидиарной ответственности, такая задолженность не может считаться безнадежной, потому что ее должны погашать физические лица, привлеченные к субсидиарной ответственности (см. письмо Минфина России от 23.06.2023 N 03-03-06/1/58598). Такая дебиторская задолженность может быть признана безнадежной для целей налогообложения прибыли уже после проведения судебными приставами-исполнителями мер принудительного взыскания или по другому основанию, установленному пунктом 2 статьи 266 НК РФ.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Иногда закон прямо предусматривает возложение субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица на других лиц лишь в случаях, когда имеет место недостаточность имущества компании. Например, при недостаточности имущества собственник несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия (абз. 3 п. 6 ст. 113 ГК РФ), бюджетного или казенного учреждения (п. 5 и 6 ст. 123.22 ГК РФ). В связи с этим на практике иногда принято считать, что недостаточность имущества непременно должна подтверждаться ликвидацией компании и только после ликвидации можно привлечь к ответственности субсидиарного должника.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)Иногда закон прямо предусматривает возложение субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица на других лиц лишь в случаях, когда имеет место недостаточность имущества компании. Например, при недостаточности имущества собственник несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия (абз. 3 п. 6 ст. 113 ГК РФ), бюджетного или казенного учреждения (п. 5 и 6 ст. 123.22 ГК РФ). В связи с этим на практике иногда принято считать, что недостаточность имущества непременно должна подтверждаться ликвидацией компании и только после ликвидации можно привлечь к ответственности субсидиарного должника.
Статья: Требования по налогу на прибыль от реализации имущества должника. Комментарий к Постановлению КС РФ от 31 мая 2023 года N 28-П
(Резанов Н.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)20. Сравнивая особенности налога на прибыль и налога на доходы физических лиц, КС РФ приходит к выводу, что отличие между ними может служить основанием для их разной банкротной квалификации. Завершение конкурсной процедуры, как правило, приводит к прекращению деятельности юридического лица (ликвидации). Кредиторы могут получить удовлетворение своих требований только в конкурсном производстве или путем привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Гражданин же и после окончания банкротной процедуры продолжает отвечать по части обязательств, возникших до ее завершения.
(Резанов Н.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)20. Сравнивая особенности налога на прибыль и налога на доходы физических лиц, КС РФ приходит к выводу, что отличие между ними может служить основанием для их разной банкротной квалификации. Завершение конкурсной процедуры, как правило, приводит к прекращению деятельности юридического лица (ликвидации). Кредиторы могут получить удовлетворение своих требований только в конкурсном производстве или путем привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Гражданин же и после окончания банкротной процедуры продолжает отвечать по части обязательств, возникших до ее завершения.
Статья: Ответственность публично-правовых образований по обязательствам созданных ими юридических лиц
(Симоненко А.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Определенные категории имущества, переданные юридическому лицу, могут быть полностью защищены от претензий кредиторов. Такая мера обеспечивает сохранность ресурсов и гарантирует их передачу публичному собственнику после ликвидации организации.
(Симоненко А.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Определенные категории имущества, переданные юридическому лицу, могут быть полностью защищены от претензий кредиторов. Такая мера обеспечивает сохранность ресурсов и гарантирует их передачу публичному собственнику после ликвидации организации.
Статья: Акционерные общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Также в силу прямого указания пп. 2 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Также в силу прямого указания пп. 2 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.