Привлечение к субсидиарной ответственности аффилированных лиц
Подборка наиболее важных документов по запросу Привлечение к субсидиарной ответственности аффилированных лиц (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.11 "Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)В рамках дела о банкротстве общества временный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и участника общества за непередачу документации, совершение сделок с аффилированными лицами и вывод активов.
(Арбитражный суд Уральского округа)В рамках дела о банкротстве общества временный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и участника общества за непередачу документации, совершение сделок с аффилированными лицами и вывод активов.
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 4 "Действие гражданского законодательства во времени" ГК РФ"Судами также учтено, что запрет на применение новелл законодательства к ранее возникшим обстоятельствам (отношениям), установленный пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, не действует, если такие обстоятельства, хоть и были впервые поименованы в законе, но по своей сути не ухудшают, а, наоборот, улучшают положение лиц, и являются изложением ранее выработанных подходов, сложившихся в практике рассмотрения соответствующих споров. Правило об исключении из размера субсидиарной ответственности требований аффилированных с должником лиц смягчает ответственность привлекаемого лица и потому подлежит применению к отношениям, возникшим до введения закона в действие."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К вопросу об индивидуализации налоговой обязанности в сделках между взаимозависимыми лицами
(Садчиков М.Н.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 6)- привлечение к солидарной или к субсидиарной ответственности аффилированного лица (например, ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).
(Садчиков М.Н.)
("Налоги" (журнал), 2022, N 6)- привлечение к солидарной или к субсидиарной ответственности аффилированного лица (например, ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).
Статья: Судебная оценка экономических характеристик при разрешении корпоративных, обязательственных и банкротных споров
(Ефимов А.В.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 2)Показательными являются ситуации, когда в целях решения вопроса о субординации требований аффилированных кредиторов <20> или о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности <21> суду необходимо установить момент наступления имущественного кризиса или объективного банкротства. Очевидно, что суду придется исследовать экономическую сторону дела. Применение правовых последствий невозможно без понимания того, когда у юридического лица ухудшились экономические характеристики. Однако при квалификации имущественного кризиса или объективного банкротства существуют проблемы, поскольку для суда отсутствуют определенные стандарты, указывающие на то, какие именно экономические характеристики учитывать и в каком "диапазоне" они могут свидетельствовать об ухудшении экономического положения.
(Ефимов А.В.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 2)Показательными являются ситуации, когда в целях решения вопроса о субординации требований аффилированных кредиторов <20> или о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности <21> суду необходимо установить момент наступления имущественного кризиса или объективного банкротства. Очевидно, что суду придется исследовать экономическую сторону дела. Применение правовых последствий невозможно без понимания того, когда у юридического лица ухудшились экономические характеристики. Однако при квалификации имущественного кризиса или объективного банкротства существуют проблемы, поскольку для суда отсутствуют определенные стандарты, указывающие на то, какие именно экономические характеристики учитывать и в каком "диапазоне" они могут свидетельствовать об ухудшении экономического положения.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)По смыслу пп. 4, 16 постановления N 53 осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности. Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, то такое лицо подлежит признанию контролирующим должника. При этом суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)По смыслу пп. 4, 16 постановления N 53 осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности. Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, то такое лицо подлежит признанию контролирующим должника. При этом суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.
Статья: Субсидиарная ответственность как механизм противодействия злоупотреблению конструкцией юридического лица
(Пархоменко А.Д.)
("Российский судья", 2022, N 5)Во-первых, в деликтном обязательстве можно точно определить момент причинения (наступления) вреда. При привлечении же контролирующего лица к субсидиарной ответственности по "банкротным" основаниям данный момент неразрывно связан не только с предполагаемым негативным действием, повлекшим несостоятельность организации (например, действием по отчуждению активов по заниженной стоимости или их отчуждению аффилированному лицу), но и с моментом инициирования процедуры банкротства должника. В отсутствие возбужденного дела о банкротстве контролирующее лицо не будет нести ответственность по обязательствам должника (за исключением предусмотренных законом случаев).
(Пархоменко А.Д.)
("Российский судья", 2022, N 5)Во-первых, в деликтном обязательстве можно точно определить момент причинения (наступления) вреда. При привлечении же контролирующего лица к субсидиарной ответственности по "банкротным" основаниям данный момент неразрывно связан не только с предполагаемым негативным действием, повлекшим несостоятельность организации (например, действием по отчуждению активов по заниженной стоимости или их отчуждению аффилированному лицу), но и с моментом инициирования процедуры банкротства должника. В отсутствие возбужденного дела о банкротстве контролирующее лицо не будет нести ответственность по обязательствам должника (за исключением предусмотренных законом случаев).
Статья: Особенности субсидиарной ответственности контролирующих лиц в сфере недвижимости
(Петухов С.В.)
("Юрист", 2023, N 8)Важно подчеркнуть, что действующим законодательством не учитывается в полной мере специфика субсидиарной ответственности контролирующих лиц в данной сфере, в том числе такая, как аффилированность в рамках группы компаний, подконтрольной одному лицу. Указанное подтверждается делом N А40-61523/2010, рассмотренным Арбитражным судом Московского округа <14>. В частности, было отмечено, что сам по себе факт аффилированности юридических лиц, которые входят в одну группу компаний, лишь в силу подконтрольности другому лицу не может свидетельствовать о возможности подрядчика влиять на деятельность должника, а также доказывать причастность к схеме получения необоснованной налоговой выгоды должника. При таких обстоятельствах подрядчик не может априори признаваться контролирующим должника лицом. В такой ситуации существенен факт вывода активов. Соответственно, в ситуации, когда аффилированное лицо не получает никакой выгоды от противоправных действий должника, привлечение его к субсидиарной ответственности необоснованно. Учитывая активное распространение практики привлечения к субсидиарной ответственности "центра прибыли", существенное значение приобретает выявление сложившейся структуры хозяйственных отношений. Будучи полностью реальными, сделки должны оцениваться на предмет соответствия интересам кредиторов через призму самостоятельности каждого субъекта предпринимательской деятельности.
(Петухов С.В.)
("Юрист", 2023, N 8)Важно подчеркнуть, что действующим законодательством не учитывается в полной мере специфика субсидиарной ответственности контролирующих лиц в данной сфере, в том числе такая, как аффилированность в рамках группы компаний, подконтрольной одному лицу. Указанное подтверждается делом N А40-61523/2010, рассмотренным Арбитражным судом Московского округа <14>. В частности, было отмечено, что сам по себе факт аффилированности юридических лиц, которые входят в одну группу компаний, лишь в силу подконтрольности другому лицу не может свидетельствовать о возможности подрядчика влиять на деятельность должника, а также доказывать причастность к схеме получения необоснованной налоговой выгоды должника. При таких обстоятельствах подрядчик не может априори признаваться контролирующим должника лицом. В такой ситуации существенен факт вывода активов. Соответственно, в ситуации, когда аффилированное лицо не получает никакой выгоды от противоправных действий должника, привлечение его к субсидиарной ответственности необоснованно. Учитывая активное распространение практики привлечения к субсидиарной ответственности "центра прибыли", существенное значение приобретает выявление сложившейся структуры хозяйственных отношений. Будучи полностью реальными, сделки должны оцениваться на предмет соответствия интересам кредиторов через призму самостоятельности каждого субъекта предпринимательской деятельности.
Статья: Закон допустил контролирующих должника лиц к участию в деле о банкротстве
(Антонов А.С., Чернышенко Н.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Некоторые специалисты уже обращали внимание, что такой подход приведет к ситуации, когда практически любое лицо, заявившее о наличии статуса КДЛ, сможет участвовать в деле о банкротстве <10>. Соответственно, истинные бенефициары бизнеса могут использовать номинальных КДЛ в недобросовестных целях. В частности, номинальные КДЛ будут противодействовать включению требований независимых кредиторов, чтобы сохранить большинство в реестре за аффилированными лицами. Кроме того, такие КДЛ могут использоваться бенефициарами для тактического затягивания подачи заявления о привлечении их к субсидиарной ответственности (например, с целью спрятать активы).
(Антонов А.С., Чернышенко Н.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Некоторые специалисты уже обращали внимание, что такой подход приведет к ситуации, когда практически любое лицо, заявившее о наличии статуса КДЛ, сможет участвовать в деле о банкротстве <10>. Соответственно, истинные бенефициары бизнеса могут использовать номинальных КДЛ в недобросовестных целях. В частности, номинальные КДЛ будут противодействовать включению требований независимых кредиторов, чтобы сохранить большинство в реестре за аффилированными лицами. Кроме того, такие КДЛ могут использоваться бенефициарами для тактического затягивания подачи заявления о привлечении их к субсидиарной ответственности (например, с целью спрятать активы).
Статья: Конфликт интересов как причина злоупотреблений при несостоятельности (банкротстве)
(Гурылева К.И.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)В связи с тем что конфликт интересов возникает в связи с наличием противоречий, несоответствий интересов большого числа участников, способом его разрешения будет поиск и установление баланса таких интересов на основе взаимных уступок. При таких обстоятельствах законодателю нужно выбрать такой режим правового регулирования, который смог бы обеспечить данный баланс интересов всех участников. В целях обеспечения баланса интересов субъектов банкротных отношений Закон о банкротстве представляет широкую вариативность действий для выбора оптимального решения <22>. По мнению М.Е. Эрлих, универсальным правовым средством разрешения конфликта интересов в процессе банкротства является деятельность арбитражного управляющего, который выступает центральной фигурой и имеет широчайший набор средств, направленных на разрешение конфликтов, мировое соглашение и признание сделок, совершенных должником или за счет должника, недействительными <23>. К данным средствам также необходимо добавить привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности для защиты интересов конкурсных кредиторов, субординирование требований аффилированных с должником кредиторов для защиты интересов добросовестных и (или) независимых кредиторов должника.
(Гурылева К.И.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)В связи с тем что конфликт интересов возникает в связи с наличием противоречий, несоответствий интересов большого числа участников, способом его разрешения будет поиск и установление баланса таких интересов на основе взаимных уступок. При таких обстоятельствах законодателю нужно выбрать такой режим правового регулирования, который смог бы обеспечить данный баланс интересов всех участников. В целях обеспечения баланса интересов субъектов банкротных отношений Закон о банкротстве представляет широкую вариативность действий для выбора оптимального решения <22>. По мнению М.Е. Эрлих, универсальным правовым средством разрешения конфликта интересов в процессе банкротства является деятельность арбитражного управляющего, который выступает центральной фигурой и имеет широчайший набор средств, направленных на разрешение конфликтов, мировое соглашение и признание сделок, совершенных должником или за счет должника, недействительными <23>. К данным средствам также необходимо добавить привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности для защиты интересов конкурсных кредиторов, субординирование требований аффилированных с должником кредиторов для защиты интересов добросовестных и (или) независимых кредиторов должника.
Статья: О процессуальной защите независимого кредитора в банкротстве аффилированного должника
(Ершов О.Г.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 5)При этом суды легитимируют требования аффилированных лиц, в том числе учредителей должника, о включении в реестр кредиторов, не понижая в очередности. Конкурсный управляющий в случае невозможности удовлетворить требования кредиторов за счет имущества должника не обращается с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, не подает иски о признании недействительными сделок должника с аффилированными лицами, совершенными в подозрительный период. Конкурсный управляющий создает иллюзию активности при формировании конкурсной массы должника, только эта активность опять направлена против независимых кредиторов.
(Ершов О.Г.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 5)При этом суды легитимируют требования аффилированных лиц, в том числе учредителей должника, о включении в реестр кредиторов, не понижая в очередности. Конкурсный управляющий в случае невозможности удовлетворить требования кредиторов за счет имущества должника не обращается с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, не подает иски о признании недействительными сделок должника с аффилированными лицами, совершенными в подозрительный период. Конкурсный управляющий создает иллюзию активности при формировании конкурсной массы должника, только эта активность опять направлена против независимых кредиторов.
Статья: Механизм привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в процессе несостоятельности: современные тренды
(Карелина С.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)В случае если до выдачи кредита профильными структурными подразделениями банка в отношении заемщиков проводилась проверка на предмет действительности; оценивалось финансовое состояние заемщиков; имеются профессиональные суждения, сведения о заключении обеспечительных сделок с заемщиками; заявка на кредит проходила согласование и одобрение в структурных подразделениях банка: дирекции кредитования, управлении экономической безопасности, отделе проектного финансирования; отсутствует аффилированность между ответчиками и заемщиками - данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии вины у лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности.
(Карелина С.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)В случае если до выдачи кредита профильными структурными подразделениями банка в отношении заемщиков проводилась проверка на предмет действительности; оценивалось финансовое состояние заемщиков; имеются профессиональные суждения, сведения о заключении обеспечительных сделок с заемщиками; заявка на кредит проходила согласование и одобрение в структурных подразделениях банка: дирекции кредитования, управлении экономической безопасности, отделе проектного финансирования; отсутствует аффилированность между ответчиками и заемщиками - данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии вины у лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Доказывание фактического контроля. Наибольшую сложность могут вызывать ситуации, когда установление корпоративного контроля за деятельностью должника не связано с наличием формально-юридических признаков аффилированности. В таких случаях суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника <1>.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Доказывание фактического контроля. Наибольшую сложность могут вызывать ситуации, когда установление корпоративного контроля за деятельностью должника не связано с наличием формально-юридических признаков аффилированности. В таких случаях суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника <1>.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Конкурсный управляющий полагал, что указанное контролирующее лицо подлежит привлечению к ответственности вследствие совершения сделок, причинивших существенный вред имущественным правам кредиторов. К данным сделкам были отнесены: 1) договор об отступном от 22 августа 2017 г., заключенный между должником и банком, в результате совершения которого взамен выбытия земельного участка должник приобрел неликвидное право требования к неплатежеспособному заемщику; 2) цепочка внутрикорпоративных сделок по уступке указанного права требования в пользу аффилированных лиц по заниженной стоимости.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Конкурсный управляющий полагал, что указанное контролирующее лицо подлежит привлечению к ответственности вследствие совершения сделок, причинивших существенный вред имущественным правам кредиторов. К данным сделкам были отнесены: 1) договор об отступном от 22 августа 2017 г., заключенный между должником и банком, в результате совершения которого взамен выбытия земельного участка должник приобрел неликвидное право требования к неплатежеспособному заемщику; 2) цепочка внутрикорпоративных сделок по уступке указанного права требования в пользу аффилированных лиц по заниженной стоимости.
Статья: О некоторых вопросах принятия обеспечительных мер в обособленных спорах по делам о банкротстве
(Шевченко И.М.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Однако вследствие этого арбитражные управляющие или кредиторы, обращающиеся с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности, иногда указывают чрезмерно широкий круг ответчиков, включая в него любых лиц, аффилированных с должником.
(Шевченко И.М.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Однако вследствие этого арбитражные управляющие или кредиторы, обращающиеся с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности, иногда указывают чрезмерно широкий круг ответчиков, включая в него любых лиц, аффилированных с должником.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)5. Само по себе ведение банком высокорискованной кредитной политики, обусловленной фактической аффилированностью должностных лиц банка по отношению к группе компаний, в которую входил должник, ставшее впоследствии основанием для привлечения его контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам кредитной организации, не является достаточным основанием для субординации требований банка в отношении заемщиков, которым такие кредиты выдавались.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)5. Само по себе ведение банком высокорискованной кредитной политики, обусловленной фактической аффилированностью должностных лиц банка по отношению к группе компаний, в которую входил должник, ставшее впоследствии основанием для привлечения его контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам кредитной организации, не является достаточным основанием для субординации требований банка в отношении заемщиков, которым такие кредиты выдавались.