Приведение устава в соответствие с 312-фз
Подборка наиболее важных документов по запросу Приведение устава в соответствие с 312-фз (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, внесением изменений в ЕГРЮЛ: Юрлицо (участник) оспаривает отказ в регистрации изменений в сведения о нем
(КонсультантПлюс, 2025)На регистрацию изменений, связанных с приведением устава в соответствие с положениями Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, представлен протокол собрания участников, из которого не следует, что решение по данному вопросу принято
(КонсультантПлюс, 2025)На регистрацию изменений, связанных с приведением устава в соответствие с положениями Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, представлен протокол собрания участников, из которого не следует, что решение по данному вопросу принято
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд... установил... устав Общества в редакции от 01.07.2009 (утвержденный решением участников Общества) предоставлял участнику Общества право на выход с получением действительной стоимости доли. Решением участников Общества от 04.12.2009, в связи с приведением устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, утвержден устав в новой редакции; устав в редакции от 04.12.2009 не предусматривает право на выход участников из Общества и не определяет порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд... установил... устав Общества в редакции от 01.07.2009 (утвержденный решением участников Общества) предоставлял участнику Общества право на выход с получением действительной стоимости доли. Решением участников Общества от 04.12.2009, в связи с приведением устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, утвержден устав в новой редакции; устав в редакции от 04.12.2009 не предусматривает право на выход участников из Общества и не определяет порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Может ли устав ООО устанавливать, что выбранный правлением председатель имеет право действовать от имени общества без доверенности в случае отсутствия единоличного исполнительного органа
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая, что общество нарушило требование ст. 5 Закона N 312-ФЗ о приведении Уставов общества в соответствие с новой редакцией Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", до настоящего времени изменения в Устав не внесены и до завершения корпоративного конфликта принятие таких изменений не представляется возможным, нарушение требования Закона является длящимся, соответственно, срок исковой давности применению не подлежит..."
Может ли устав ООО устанавливать, что выбранный правлением председатель имеет право действовать от имени общества без доверенности в случае отсутствия единоличного исполнительного органа
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая, что общество нарушило требование ст. 5 Закона N 312-ФЗ о приведении Уставов общества в соответствие с новой редакцией Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", до настоящего времени изменения в Устав не внесены и до завершения корпоративного конфликта принятие таких изменений не представляется возможным, нарушение требования Закона является длящимся, соответственно, срок исковой давности применению не подлежит..."
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)На основании документов, представленных в регистрирующий орган 07.09.2009, Инспекцией принято решение от 10.09.2009 N 123530А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с приведением устава Общества в соответствие с положениями Закона N 312-ФЗ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)На основании документов, представленных в регистрирующий орган 07.09.2009, Инспекцией принято решение от 10.09.2009 N 123530А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с приведением устава Общества в соответствие с положениями Закона N 312-ФЗ.
Нормативные акты
Решение ВАС РФ от 11.09.2012 N ВАС-9698/12
<Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействующим в части Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей">Предприниматель просил признать недействующим приложение N 3 к постановлению от 19.06.2002 N 439 в части отсутствия в воспроизведенной в этом приложении форме заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, строки, указывающей на то, что изменения вносятся в целях приведения устава в соответствие с Законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
<Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействующим в части Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей">Предприниматель просил признать недействующим приложение N 3 к постановлению от 19.06.2002 N 439 в части отсутствия в воспроизведенной в этом приложении форме заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, строки, указывающей на то, что изменения вносятся в целях приведения устава в соответствие с Законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135
"О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"4. При разрешении споров о ликвидации обществ по искам регистрирующих органов на основании пунктов 2 и 3 статьи 61 ГК РФ и пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) судам надлежит учитывать, что невыполнение обществом предусмотренной частью 2 статьи 5 Закона N 312-ФЗ обязанности по приведению в соответствие с новым законодательством своего устава при первом его изменении после вступления в силу Федерального закона от 17.12.2009 N 310-ФЗ не относится к нарушениям закона, имеющим неустранимый характер.
"О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"4. При разрешении споров о ликвидации обществ по искам регистрирующих органов на основании пунктов 2 и 3 статьи 61 ГК РФ и пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) судам надлежит учитывать, что невыполнение обществом предусмотренной частью 2 статьи 5 Закона N 312-ФЗ обязанности по приведению в соответствие с новым законодательством своего устава при первом его изменении после вступления в силу Федерального закона от 17.12.2009 N 310-ФЗ не относится к нарушениям закона, имеющим неустранимый характер.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью- о приведении устава общества в соответствие с ФЗ от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отведенные законодательные акты Российской Федерации", частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
Статья: Публичные сервисы для проверки контрагентов
(Каблучков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 5)- "Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью в целях приведения его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", или
(Каблучков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 5)- "Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью в целях приведения его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", или
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1> суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников на выход из общества, то это право сохраняется у них и после указанной даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением устава в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", не содержал такого положения, то с 1 июля 2009 г. участники такого общества не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 1 января 2010 г. (ч. 10 ст. 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации") или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО в редакции Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1> суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников на выход из общества, то это право сохраняется у них и после указанной даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением устава в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", не содержал такого положения, то с 1 июля 2009 г. участники такого общества не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 1 января 2010 г. (ч. 10 ст. 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации") или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО в редакции Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Ограничение права на выход критически оценивалось в литературе. В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 1 июля 2009 г. участники такого общества не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО. Такое право может быть закреплено в уставе, если соответствующее решение будет принято 3/4 от общего числа голосов участников общества до 1 января 2010 г. (ч. 10 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО (в ред. Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ)).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Ограничение права на выход критически оценивалось в литературе. В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 1 июля 2009 г. участники такого общества не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО. Такое право может быть закреплено в уставе, если соответствующее решение будет принято 3/4 от общего числа голосов участников общества до 1 января 2010 г. (ч. 10 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО (в ред. Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ)).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Можно ли ограничить право участника на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суд апелляционной инстанции установил и из материалов дела усматривается, устав Общества в редакции от 01.07.2009 (утвержденный решением участников Общества) предоставлял участнику Общества право на выход с получением действительной стоимости доли. Решением участников Общества от 04.12.2009, в связи с приведением устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, утвержден устав в новой редакции; устав в редакции от 04.12.2009 не предусматривает право на выход участников из Общества и не определяет порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Можно ли ограничить право участника на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Суд апелляционной инстанции установил и из материалов дела усматривается, устав Общества в редакции от 01.07.2009 (утвержденный решением участников Общества) предоставлял участнику Общества право на выход с получением действительной стоимости доли. Решением участников Общества от 04.12.2009, в связи с приведением устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, утвержден устав в новой редакции; устав в редакции от 04.12.2009 не предусматривает право на выход участников из Общества и не определяет порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Готовое решение: Как внести изменения в устав ООО
(КонсультантПлюс, 2025)При этом законы, которыми вносятся изменения в части регулирования содержания уставов, могут предусматривать, что со дня вступления в силу такого закона уставы обществ, созданных до дня вступления его в силу, до приведения их в соответствие с изменениями применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ. Такое положение закреплено в п. 3 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и в п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
(КонсультантПлюс, 2025)При этом законы, которыми вносятся изменения в части регулирования содержания уставов, могут предусматривать, что со дня вступления в силу такого закона уставы обществ, созданных до дня вступления его в силу, до приведения их в соответствие с изменениями применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам РФ. Такое положение закреплено в п. 3 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и в п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Верминской М.В. 25.01.2011 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, решением которого принята новая редакция устава Общества в целях приведения его в соответствие с положениями Закона N 312-ФЗ. В собрании приняло участие одно лицо - Верминская М.В., проголосовавшая за принятие решения в качестве участника Общества (50% голосов) и доверительного управляющего (50% голосов). Решение оформлено протоколом N 11 (том дела 2, лист 182).
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Верминской М.В. 25.01.2011 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, решением которого принята новая редакция устава Общества в целях приведения его в соответствие с положениями Закона N 312-ФЗ. В собрании приняло участие одно лицо - Верминская М.В., проголосовавшая за принятие решения в качестве участника Общества (50% голосов) и доверительного управляющего (50% голосов). Решение оформлено протоколом N 11 (том дела 2, лист 182).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Правомерен ли отказ в регистрации изменений при несоответствии паспортных данных руководителя общества сведениям из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Решением от 15.01.2010 г. МИФНС России N 46 по г. Москве, со ссылкой на пункт 1 статьи 23 Федерального закона отказал заявителю в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Реестре, связанных с приведением устава общества в соответствие с положениями Закона N 312-ФЗ.
Правомерен ли отказ в регистрации изменений при несоответствии паспортных данных руководителя общества сведениям из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Решением от 15.01.2010 г. МИФНС России N 46 по г. Москве, со ссылкой на пункт 1 статьи 23 Федерального закона отказал заявителю в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Реестре, связанных с приведением устава общества в соответствие с положениями Закона N 312-ФЗ.