Приведение устава ООО в соответствие с законодательством
Подборка наиболее важных документов по запросу Приведение устава ООО в соответствие с законодательством (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 N 21АП-318/2024 по делу N А85-121/2023
Требование: Об исключении из числа участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Неявка ответчиков на общие собрания 15 апреля 2023 г., 18 мая 2023 г., 23 июня 2023 г. не свидетельствует о наступлении (возможности наступления) негативных для Общества последствий, поскольку не лишало возможности провести Общее собрание участников в предусмотренный Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ срок до 31 декабря 2023 года с целью приведения учредительных документов Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации. Материалами дела также подтверждается направление ответчиком - Тупак М.Г. в адрес других участников и ООО "ПКП "АЛВЕМА" сообщений о созыве общих собраний Общества, в том числе на 04.11.2023 по вопросу утверждения новой редакции Устава ООО "ПКП "АЛВЕМА" (л.д. 39-41, т. 2).
Требование: Об исключении из числа участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Неявка ответчиков на общие собрания 15 апреля 2023 г., 18 мая 2023 г., 23 июня 2023 г. не свидетельствует о наступлении (возможности наступления) негативных для Общества последствий, поскольку не лишало возможности провести Общее собрание участников в предусмотренный Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ срок до 31 декабря 2023 года с целью приведения учредительных документов Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации. Материалами дела также подтверждается направление ответчиком - Тупак М.Г. в адрес других участников и ООО "ПКП "АЛВЕМА" сообщений о созыве общих собраний Общества, в том числе на 04.11.2023 по вопросу утверждения новой редакции Устава ООО "ПКП "АЛВЕМА" (л.д. 39-41, т. 2).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюПоскольку повестка дня общего собрания участников ООО "ИИЦ "Рабочий путь" 26.02.2010 включала вопрос о приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством и утверждение устава общества в новой редакции, а также увеличение уставного капитала, то Позднякову И.М. должно было быть направлено уведомление с повесткой дня и информация о возможности ознакомления с проектом устава в новой редакции в срок не позднее чем за 20 дней до проведения собрания.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Определением от 24.03.2011 в порядке статьи 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство Федорова С.Ю. об уточнении требований, наряду с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 13.11.2011 о принятии устава в новой редакции истец просил признать недействительным решение ИФНС России по Промышленному району г. Самара от 02.12.2009 N 5527 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО "ТТЦ "Приволжский", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ), и признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2096319191153 (т. 4, л.д. 69 - 71).
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Определением от 24.03.2011 в порядке статьи 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство Федорова С.Ю. об уточнении требований, наряду с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 13.11.2011 о принятии устава в новой редакции истец просил признать недействительным решение ИФНС России по Промышленному району г. Самара от 02.12.2009 N 5527 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО "ТТЦ "Приволжский", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ), и признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2096319191153 (т. 4, л.д. 69 - 71).
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135
"О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"13. При отчуждении до приведения устава общества в соответствие с новым законодательством доли, приобретенной после 01.07.2009, подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю, на распоряжение ею осуществляется в общем порядке, предусмотренном пунктом 13 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ. В частности, в этом порядке осуществляется подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю, приобретенную после 01.07.2009 на основании нотариально удостоверенной сделки (часть 8 статьи 5 Закона N 312-ФЗ).
"О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"13. При отчуждении до приведения устава общества в соответствие с новым законодательством доли, приобретенной после 01.07.2009, подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю, на распоряжение ею осуществляется в общем порядке, предусмотренном пунктом 13 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ. В частности, в этом порядке осуществляется подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю, приобретенную после 01.07.2009 на основании нотариально удостоверенной сделки (часть 8 статьи 5 Закона N 312-ФЗ).
Решение ВАС РФ от 11.09.2012 N ВАС-9698/12
<Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействующим в части Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей">При этом согласно части 2 статьи 5 Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, подлежали приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
<Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействующим в части Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей">При этом согласно части 2 статьи 5 Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, подлежали приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Ограничение права на выход критически оценивалось в литературе. В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 1 июля 2009 г. участники такого общества не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО. Такое право может быть закреплено в уставе, если соответствующее решение будет принято 3/4 от общего числа голосов участников общества до 1 января 2010 г. (ч. 10 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО (в ред. Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ)).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Ограничение права на выход критически оценивалось в литературе. В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 1 июля 2009 г. участники такого общества не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО. Такое право может быть закреплено в уставе, если соответствующее решение будет принято 3/4 от общего числа голосов участников общества до 1 января 2010 г. (ч. 10 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО (в ред. Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ)).
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Помимо обязанностей, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Помимо обязанностей, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.
Готовое решение: Как внести изменения в устав ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Вопрос о необходимости изменения уставов ООО при изменении законодательства и сроков их внесения может решаться в законе, который вносит те или иные изменения.
(КонсультантПлюс, 2025)Вопрос о необходимости изменения уставов ООО при изменении законодательства и сроков их внесения может решаться в законе, который вносит те или иные изменения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
При каких обстоятельствах можно исключить из ООО участника, систематически уклоняющегося от участия в общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2025)С учетом совокупности указанных обстоятельств, суды правомерно указали, что систематическая неявка ответчика на общие собрания участников на протяжении длительного периода времени свидетельствует о фактическом уклонении Анисимова Г.Г. от участия в делах общества, существенно затрудняет его деятельность, не позволяет провести голосование по вопросам, требующим общего решения участников общества, в том числе по вопросам приведения устава общества в соответствие с действующим законодательством, внесения изменений в него и одобрения крупных сделок, что в силу положений статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для удовлетворения исковых требований.
При каких обстоятельствах можно исключить из ООО участника, систематически уклоняющегося от участия в общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2025)С учетом совокупности указанных обстоятельств, суды правомерно указали, что систематическая неявка ответчика на общие собрания участников на протяжении длительного периода времени свидетельствует о фактическом уклонении Анисимова Г.Г. от участия в делах общества, существенно затрудняет его деятельность, не позволяет провести голосование по вопросам, требующим общего решения участников общества, в том числе по вопросам приведения устава общества в соответствие с действующим законодательством, внесения изменений в него и одобрения крупных сделок, что в силу положений статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для удовлетворения исковых требований.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1> суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников на выход из общества, то это право сохраняется у них и после указанной даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением устава в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", не содержал такого положения, то с 1 июля 2009 г. участники такого общества не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 1 января 2010 г. (ч. 10 ст. 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации") или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО в редакции Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1> суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников на выход из общества, то это право сохраняется у них и после указанной даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением устава в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", не содержал такого положения, то с 1 июля 2009 г. участники такого общества не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 1 января 2010 г. (ч. 10 ст. 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации") или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО в редакции Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Например, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3277/13 Суд указал, что согласно разъяснению, данному в п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из него, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Причем это разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав ООО вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Например, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3277/13 Суд указал, что согласно разъяснению, данному в п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из него, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Причем это разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав ООО вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Можно ли ограничить право участника на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 (часть 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ). В тех случаях, когда право участников общества на выход из общества прекратилось в связи со вступлением в силу Закона N 312-ФЗ, судам следует иметь в виду, что не считается вышедшим из общества участник, направивший по почте до 01.07.2009 заявление о выходе из общества, если оно было получено обществом после этой даты, поскольку пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в прежней редакции предусматривал, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, то есть с момента поступления этого заявления обществу (пункт 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").
Можно ли ограничить право участника на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 (часть 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ). В тех случаях, когда право участников общества на выход из общества прекратилось в связи со вступлением в силу Закона N 312-ФЗ, судам следует иметь в виду, что не считается вышедшим из общества участник, направивший по почте до 01.07.2009 заявление о выходе из общества, если оно было получено обществом после этой даты, поскольку пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в прежней редакции предусматривал, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, то есть с момента поступления этого заявления обществу (пункт 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВ информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 даны разъяснения относительно порядка применения указанных выше положений законодательства. Так, в силу п. 21 указанного информационного письма суды, применяя нормы п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, должны учитывать, что право участников на выход из общества, созданного до 01.07.2009, сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством, если изначально устав содержал положение о праве участников на выход из общества. Если же устав общества, созданного до 01.07.2009, не содержал такого положения, то начиная с названной даты его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В этом случае право на выход из общества может быть закреплено путем внесения изменений в устав общества.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При проведении нотариального контроля наличия в уставе права на выход из общества следует иметь в виду, что в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, действовавшем до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в новой редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества". В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 135 разъяснено, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством <7>. Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля 2009 г. в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества <8> [25]. Так, АО являлось участником ООО, зарегистрированного 29 ноября 2001 г. Устав общества при его учреждении предусматривал право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества. 4 декабря 2009 г. устав ООО был изложен в новой редакции, которая не предусматривала право участника на выход из состава участников общества. АО удостоверило у нотариуса заявление о выходе, которое впоследствии было признано недействительным по иску общества, доказавшего отсутствие в уставе права на выход из общества <9>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При проведении нотариального контроля наличия в уставе права на выход из общества следует иметь в виду, что в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, действовавшем до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в новой редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества". В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 135 разъяснено, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством <7>. Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля 2009 г. в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества <8> [25]. Так, АО являлось участником ООО, зарегистрированного 29 ноября 2001 г. Устав общества при его учреждении предусматривал право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества. 4 декабря 2009 г. устав ООО был изложен в новой редакции, которая не предусматривала право участника на выход из состава участников общества. АО удостоверило у нотариуса заявление о выходе, которое впоследствии было признано недействительным по иску общества, доказавшего отсутствие в уставе права на выход из общества <9>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> До 25 марта 2002 г. в Законе содержалась норма об обязательном согласовании вопроса о назначении ликвидационной комиссии с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии. Однако Федеральным законом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" данное правило было исключено.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> До 25 марта 2002 г. в Законе содержалась норма об обязательном согласовании вопроса о назначении ликвидационной комиссии с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии. Однако Федеральным законом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" данное правило было исключено.