Приведение устава ООО в соответствие с законодательством
Подборка наиболее важных документов по запросу Приведение устава ООО в соответствие с законодательством (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 N 21АП-318/2024 по делу N А85-121/2023
Требование: Об исключении из числа участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Неявка ответчиков на общие собрания 15 апреля 2023 г., 18 мая 2023 г., 23 июня 2023 г. не свидетельствует о наступлении (возможности наступления) негативных для Общества последствий, поскольку не лишало возможности провести Общее собрание участников в предусмотренный Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ срок до 31 декабря 2023 года с целью приведения учредительных документов Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации. Материалами дела также подтверждается направление ответчиком - Тупак М.Г. в адрес других участников и ООО "ПКП "АЛВЕМА" сообщений о созыве общих собраний Общества, в том числе на 04.11.2023 по вопросу утверждения новой редакции Устава ООО "ПКП "АЛВЕМА" (л.д. 39-41, т. 2).
Требование: Об исключении из числа участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Неявка ответчиков на общие собрания 15 апреля 2023 г., 18 мая 2023 г., 23 июня 2023 г. не свидетельствует о наступлении (возможности наступления) негативных для Общества последствий, поскольку не лишало возможности провести Общее собрание участников в предусмотренный Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ срок до 31 декабря 2023 года с целью приведения учредительных документов Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации. Материалами дела также подтверждается направление ответчиком - Тупак М.Г. в адрес других участников и ООО "ПКП "АЛВЕМА" сообщений о созыве общих собраний Общества, в том числе на 04.11.2023 по вопросу утверждения новой редакции Устава ООО "ПКП "АЛВЕМА" (л.д. 39-41, т. 2).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При проведении нотариального контроля наличия в уставе права на выход из общества следует иметь в виду, что в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, действовавшем до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в новой редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества". В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 135 разъяснено, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством <7>. Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля 2009 г. в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества <8> [25]. Так, АО являлось участником ООО, зарегистрированного 29 ноября 2001 г. Устав общества при его учреждении предусматривал право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества. 4 декабря 2009 г. устав ООО был изложен в новой редакции, которая не предусматривала право участника на выход из состава участников общества. АО удостоверило у нотариуса заявление о выходе, которое впоследствии было признано недействительным по иску общества, доказавшего отсутствие в уставе права на выход из общества <9>.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)При проведении нотариального контроля наличия в уставе права на выход из общества следует иметь в виду, что в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО, действовавшем до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об ООО изложен в новой редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества". В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 135 разъяснено, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством <7>. Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 1 июля 2009 г. в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества <8> [25]. Так, АО являлось участником ООО, зарегистрированного 29 ноября 2001 г. Устав общества при его учреждении предусматривал право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества. 4 декабря 2009 г. устав ООО был изложен в новой редакции, которая не предусматривала право участника на выход из состава участников общества. АО удостоверило у нотариуса заявление о выходе, которое впоследствии было признано недействительным по иску общества, доказавшего отсутствие в уставе права на выход из общества <9>.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Например, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3277/13 Суд указал, что согласно разъяснению, данному в п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из него, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Причем это разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав ООО вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)Например, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3277/13 Суд указал, что согласно разъяснению, данному в п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из него, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Причем это разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав ООО вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">Обществом для государственной регистрации было представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001, поданное согласно решению единственного участника от 09.09.2015 N 9 в связи с утверждением новой редакции устава общества и указанием в нем нового места нахождения общества. При этом в заявлении по форме N Р13001 на стр. 001 указана причина внесения изменений путем заполнения раздела 2 "Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации".
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">Обществом для государственной регистрации было представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001, поданное согласно решению единственного участника от 09.09.2015 N 9 в связи с утверждением новой редакции устава общества и указанием в нем нового места нахождения общества. При этом в заявлении по форме N Р13001 на стр. 001 указана причина внесения изменений путем заполнения раздела 2 "Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации".
Приказ ФНС России от 29.12.2022 N ЕД-7-14/1277@
"Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также требований к их оформлению"
(Зарегистрировано в Минюсте России 09.02.2023 N 72299)9. Форма приведения учредительных документов юридического лица в
"Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также требований к их оформлению"
(Зарегистрировано в Минюсте России 09.02.2023 N 72299)9. Форма приведения учредительных документов юридического лица в
Формы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку повестка дня общего собрания участников ООО "ИИЦ "Рабочий путь" 26.02.2010 включала вопрос о приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством и утверждение устава общества в новой редакции, а также увеличение уставного капитала, то Позднякову И.М. должно было быть направлено уведомление с повесткой дня и информация о возможности ознакомления с проектом устава в новой редакции в срок не позднее чем за 20 дней до проведения собрания.
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку повестка дня общего собрания участников ООО "ИИЦ "Рабочий путь" 26.02.2010 включала вопрос о приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством и утверждение устава общества в новой редакции, а также увеличение уставного капитала, то Позднякову И.М. должно было быть направлено уведомление с повесткой дня и информация о возможности ознакомления с проектом устава в новой редакции в срок не позднее чем за 20 дней до проведения собрания.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВ информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 даны разъяснения относительно порядка применения указанных выше положений законодательства. Так, в силу п. 21 указанного информационного письма суды, применяя нормы п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, должны учитывать, что право участников на выход из общества, созданного до 01.07.2009, сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством, если изначально устав содержал положение о праве участников на выход из общества. Если же устав общества, созданного до 01.07.2009, не содержал такого положения, то начиная с названной даты его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В этом случае право на выход из общества может быть закреплено путем внесения изменений в устав общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
(КонсультантПлюс, 2025)- об утверждении новой редакции Устава ООО "Гидрокомплекс" в связи с приведением его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации";
Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
(КонсультантПлюс, 2025)- об утверждении новой редакции Устава ООО "Гидрокомплекс" в связи с приведением его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации";
Готовое решение: Как внести изменения в устав ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Вопрос о необходимости изменения уставов ООО при изменении законодательства и сроков их внесения может решаться в законе, который вносит те или иные изменения.
(КонсультантПлюс, 2025)Вопрос о необходимости изменения уставов ООО при изменении законодательства и сроков их внесения может решаться в законе, который вносит те или иные изменения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Можно ли ограничить право участника на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 (часть 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ). В тех случаях, когда право участников общества на выход из общества прекратилось в связи со вступлением в силу Закона N 312-ФЗ, судам следует иметь в виду, что не считается вышедшим из общества участник, направивший по почте до 01.07.2009 заявление о выходе из общества, если оно было получено обществом после этой даты, поскольку пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в прежней редакции предусматривал, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, то есть с момента поступления этого заявления обществу (пункт 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").
Можно ли ограничить право участника на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 (часть 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ). В тех случаях, когда право участников общества на выход из общества прекратилось в связи со вступлением в силу Закона N 312-ФЗ, судам следует иметь в виду, что не считается вышедшим из общества участник, направивший по почте до 01.07.2009 заявление о выходе из общества, если оно было получено обществом после этой даты, поскольку пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в прежней редакции предусматривал, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, то есть с момента поступления этого заявления обществу (пункт 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Помимо обязанностей, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Помимо обязанностей, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
При каких обстоятельствах можно исключить из ООО участника, систематически уклоняющегося от участия в общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2025)С учетом совокупности указанных обстоятельств, суды правомерно указали, что систематическая неявка ответчика на общие собрания участников на протяжении длительного периода времени свидетельствует о фактическом уклонении Анисимова Г.Г. от участия в делах общества, существенно затрудняет его деятельность, не позволяет провести голосование по вопросам, требующим общего решения участников общества, в том числе по вопросам приведения устава общества в соответствие с действующим законодательством, внесения изменений в него и одобрения крупных сделок, что в силу положений статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для удовлетворения исковых требований.
При каких обстоятельствах можно исключить из ООО участника, систематически уклоняющегося от участия в общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2025)С учетом совокупности указанных обстоятельств, суды правомерно указали, что систематическая неявка ответчика на общие собрания участников на протяжении длительного периода времени свидетельствует о фактическом уклонении Анисимова Г.Г. от участия в делах общества, существенно затрудняет его деятельность, не позволяет провести голосование по вопросам, требующим общего решения участников общества, в том числе по вопросам приведения устава общества в соответствие с действующим законодательством, внесения изменений в него и одобрения крупных сделок, что в силу положений статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для удовлетворения исковых требований.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Ограничение права на выход критически оценивалось в литературе. В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 1 июля 2009 г. участники такого общества не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО. Такое право может быть закреплено в уставе, если соответствующее решение будет принято 3/4 от общего числа голосов участников общества до 1 января 2010 г. (ч. 10 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО (в ред. Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ)).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Ограничение права на выход критически оценивалось в литературе. В соответствии с п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" суды должны учитывать, что если устав общества, созданного до 1 июля 2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 1 июля 2009 г. участники такого общества не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО. Такое право может быть закреплено в уставе, если соответствующее решение будет принято 3/4 от общего числа голосов участников общества до 1 января 2010 г. (ч. 10 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО (в ред. Закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ)).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)- о приведении устава общества в соответствие с ФЗ от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отведенные законодательные акты Российской Федерации", частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)- о приведении устава общества в соответствие с ФЗ от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отведенные законодательные акты Российской Федерации", частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> До 25 марта 2002 г. в Законе содержалась норма об обязательном согласовании вопроса о назначении ликвидационной комиссии с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии. Однако Федеральным законом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" данное правило было исключено.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> До 25 марта 2002 г. в Законе содержалась норма об обязательном согласовании вопроса о назначении ликвидационной комиссии с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии. Однако Федеральным законом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" данное правило было исключено.