Притворность сделки пленум
Подборка наиболее важных документов по запросу Притворность сделки пленум (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Соглашение об уплате алиментов: недействительность и гарантии защиты получателя алиментов
(Филатова У.Б., Васенина И.А.)
("Российское правосудие", 2026, N 1)Если же условия алиментного соглашения существенно нарушают имущественные интересы получателя алиментов, такое соглашение может быть признано недействительным в суде по заявлению законного представителя, органа опеки и попечительства или прокурора (ст. 102 СК РФ). Это происходит в случаях, когда алиментное соглашение заключено с лицом, признанным недееспособным (ст. 171 ГК РФ), под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ), если имеет место мнимая или притворная сделка (ст. 170 ГК РФ) (Постановление Пленума N 56).
(Филатова У.Б., Васенина И.А.)
("Российское правосудие", 2026, N 1)Если же условия алиментного соглашения существенно нарушают имущественные интересы получателя алиментов, такое соглашение может быть признано недействительным в суде по заявлению законного представителя, органа опеки и попечительства или прокурора (ст. 102 СК РФ). Это происходит в случаях, когда алиментное соглашение заключено с лицом, признанным недееспособным (ст. 171 ГК РФ), под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ), если имеет место мнимая или притворная сделка (ст. 170 ГК РФ) (Постановление Пленума N 56).
Статья: Особенности дарения квартиры, находящейся в общей совместной собственности супругов
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем следует иметь в виду, что, когда договор дарения лишь прикрывает собой возмездное отчуждение доли без учета преимущественного права иных сособственников на ее приобретение, то к такой сделке применяются правила о притворности сделки (п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в силу которых договор дарения признается ничтожным, а к прикрываемой сделке применяются правила ст. 250 ГК РФ, позволяющие перевести права покупателя доли в праве собственности на заинтересованного в этом сособственника.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем следует иметь в виду, что, когда договор дарения лишь прикрывает собой возмездное отчуждение доли без учета преимущественного права иных сособственников на ее приобретение, то к такой сделке применяются правила о притворности сделки (п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в силу которых договор дарения признается ничтожным, а к прикрываемой сделке применяются правила ст. 250 ГК РФ, позволяющие перевести права покупателя доли в праве собственности на заинтересованного в этом сособственника.
Судебная практика
Позиция ВС РФ: В целях прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько притворных сделок
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФПозиция ВС РФ: В целях прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько притворных сделок
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФПозиция ВС РФ: В целях прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько притворных сделок
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Притворная сделка
(КонсультантПлюс, 2026)Применимые нормы и разъяснения: п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 22 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 07.04.2021, п. 7 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020, п. 7 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 27.11.2019, п. п. 87, 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25
(КонсультантПлюс, 2026)Применимые нормы и разъяснения: п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 22 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 07.04.2021, п. 7 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020, п. 7 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 27.11.2019, п. п. 87, 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25
Нормативные акты
"Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019)Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, признавая состоявшиеся судебные акты вынесенными с нарушением норм материального права и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, руководствовалась ст. 170 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пп. 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходила из того, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019)Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, признавая состоявшиеся судебные акты вынесенными с нарушением норм материального права и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, руководствовалась ст. 170 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пп. 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходила из того, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.
Статья: Понятие и отличительные особенности недвижимого имущества. Требования к сделкам с недвижимостью. Признание договора купли-продажи недвижимости недействительным
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила (абз. 3 п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16.04.2019 N 53-КГ18-38).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила (абз. 3 п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16.04.2019 N 53-КГ18-38).
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Как было показано выше, в некоторых правопорядках решения собраний могут быть признаны недействительными в соответствии с общими принципами договорного права или общегражданскими нормами о недействительности юридических актов. В этом смысле, не погружаясь в дискуссию о правовой природе решения собрания, стоит признать разумным распространение на решения собраний некоторых норм ГК РФ о недействительности сделок (при условии непротиворечия специальным закрепленным в законе основаниям недействительности решений), например ст. 170 ГК РФ о мнимых и притворных сделках. Следует отметить, что в п. 107 и 110 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 уже разъяснено применение к решениям собраний п. 3 ст. 163 ГК РФ о последствиях несоблюдения нотариальной формы сделки и ст. 180 ГК РФ о последствиях недействительности части сделки.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Как было показано выше, в некоторых правопорядках решения собраний могут быть признаны недействительными в соответствии с общими принципами договорного права или общегражданскими нормами о недействительности юридических актов. В этом смысле, не погружаясь в дискуссию о правовой природе решения собрания, стоит признать разумным распространение на решения собраний некоторых норм ГК РФ о недействительности сделок (при условии непротиворечия специальным закрепленным в законе основаниям недействительности решений), например ст. 170 ГК РФ о мнимых и притворных сделках. Следует отметить, что в п. 107 и 110 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 уже разъяснено применение к решениям собраний п. 3 ст. 163 ГК РФ о последствиях несоблюдения нотариальной формы сделки и ст. 180 ГК РФ о последствиях недействительности части сделки.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Между тем интересно, что договор дарения части доли в уставном капитале общества третьему лицу, заключенный с целью дальнейшей продажи этому лицу оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников, признается судами притворной сделкой <239>, на что высшая судебная инстанция прямо ориентирует и нижестоящие суды (п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") <240>.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Между тем интересно, что договор дарения части доли в уставном капитале общества третьему лицу, заключенный с целью дальнейшей продажи этому лицу оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников, признается судами притворной сделкой <239>, на что высшая судебная инстанция прямо ориентирует и нижестоящие суды (п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") <240>.
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Как отмечается в философской литературе, каждое явление представляет собой единство формы и содержания <13>. Г.В.Ф. Гегель подчеркивал наличие у содержания определенной формы и говорил об их единстве <14>. Сделка и договор в этом смысле не являются исключениями и предполагают единство формы и содержания. Однако по тем или иным причинам форма может не отражать действительное содержание договора, например, если идет речь о притворной сделке, у которой внешнее выражение не соответствует внутреннему содержанию, здесь имеет место расхождение формы и содержания. Показательна в этом смысле позиция Верховного Суда РФ, отраженная в п. 47 Постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" <15> и предусматривающая, что квалификация договора осуществляется исходя из его существа, а не наименования, указанного сторонами. Данные примеры демонстрируют, что применение норм права должно ориентироваться на приведение формы (внешнего выражения) тех или иных правовых явлений в соответствие с их содержанием. Поэтому основная цель выделения категории взаимосвязанных сделок состоит в определении действительного содержания правоотношения, которое формально выражается в виде нескольких самостоятельных сделок.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Как отмечается в философской литературе, каждое явление представляет собой единство формы и содержания <13>. Г.В.Ф. Гегель подчеркивал наличие у содержания определенной формы и говорил об их единстве <14>. Сделка и договор в этом смысле не являются исключениями и предполагают единство формы и содержания. Однако по тем или иным причинам форма может не отражать действительное содержание договора, например, если идет речь о притворной сделке, у которой внешнее выражение не соответствует внутреннему содержанию, здесь имеет место расхождение формы и содержания. Показательна в этом смысле позиция Верховного Суда РФ, отраженная в п. 47 Постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" <15> и предусматривающая, что квалификация договора осуществляется исходя из его существа, а не наименования, указанного сторонами. Данные примеры демонстрируют, что применение норм права должно ориентироваться на приведение формы (внешнего выражения) тех или иных правовых явлений в соответствие с их содержанием. Поэтому основная цель выделения категории взаимосвязанных сделок состоит в определении действительного содержания правоотношения, которое формально выражается в виде нескольких самостоятельных сделок.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Далее суды указывают, что сделка по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица прикрывает сделку по отчуждению доли, которая совершается в нотариальной форме и для совершения которой требуется нотариальное согласие супруги (супруга) в силу ст. 35 СК РФ. Суды отмечают, что исходя из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", "в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ)".
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Далее суды указывают, что сделка по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица прикрывает сделку по отчуждению доли, которая совершается в нотариальной форме и для совершения которой требуется нотариальное согласие супруги (супруга) в силу ст. 35 СК РФ. Суды отмечают, что исходя из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", "в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ)".
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)<46> Нужно отметить, что п. 87 Постановления N 25 оказал влияние на судебную практику: "В контексте последнего обстоятельства, анализируя состав участников спорных и обеспечиваемых обязательств, суд пришел к правильному выводу о том, что различный субъектный состав спорных сделок (ООО "Холтон" и ООО "Центр-Гарантия") и прикрываемой сделки (ООО "Холтон" (обеспечивающее обязательства ООО "ТЭС-Терминал") и Коммерческий банк "БФГ-Кредит" (ООО)) не имеет в данном случае решающего правового значения, прежде всего с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума N 25, по которым притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, в том числе сделку с иным субъектным составом" (Постановление Двадцать первого ААС от 20.12.2017 по делу N А83-6969/2017).
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)<46> Нужно отметить, что п. 87 Постановления N 25 оказал влияние на судебную практику: "В контексте последнего обстоятельства, анализируя состав участников спорных и обеспечиваемых обязательств, суд пришел к правильному выводу о том, что различный субъектный состав спорных сделок (ООО "Холтон" и ООО "Центр-Гарантия") и прикрываемой сделки (ООО "Холтон" (обеспечивающее обязательства ООО "ТЭС-Терминал") и Коммерческий банк "БФГ-Кредит" (ООО)) не имеет в данном случае решающего правового значения, прежде всего с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума N 25, по которым притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, в том числе сделку с иным субъектным составом" (Постановление Двадцать первого ААС от 20.12.2017 по делу N А83-6969/2017).
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Существенные изменения практики применения норм о притворных сделках были произведены на основании п. 87 - 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых признано, что притворной может быть признана в том числе и сделка, совершенная с намерением прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Существенные изменения практики применения норм о притворных сделках были произведены на основании п. 87 - 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых признано, что притворной может быть признана в том числе и сделка, совершенная с намерением прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом.
Статья: Оспаривание кредитных сделок и договоров займа по специальным основаниям, установленным законодательством о банкротстве
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2024, N 10)Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2024, N 10)Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Ситуация: Каков порядок признания заявления об отказе от наследства недействительным?
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Ничтожной сделкой отказ от наследства признается, в частности, если он совершен (ст. 170, п. 1 ст. 171 ГК РФ; п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25):
("Электронный журнал "Азбука права", 2026)Ничтожной сделкой отказ от наследства признается, в частности, если он совершен (ст. 170, п. 1 ст. 171 ГК РФ; п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25):
"Адвокат-налогоплательщик"
(Сасов К.А.)
("Статут", 2024)Во-вторых, п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 г. N 53 прямо регулирует налоговые последствия притворных сделок: "Если суд на основании оценки представленных налоговым органом и налогоплательщиком доказательств придет к выводу о том, что налогоплательщик для целей налогообложения учел операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом, суд определяет объем прав и обязанностей налогоплательщика, исходя из подлинного экономического содержания соответствующей операции". Если налоговый орган установит, что реальным исполнителем сделки с налогоплательщиком выступало лицо, не имеющее для этого договорных либо законных оснований, то он должен посчитать налог так, как если бы они были. Такой подход соответствует налоговому принципу экономического основания налога (п. 3 ст. 3 НК РФ) и общесудебной доктрине "существо над формой".
(Сасов К.А.)
("Статут", 2024)Во-вторых, п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 г. N 53 прямо регулирует налоговые последствия притворных сделок: "Если суд на основании оценки представленных налоговым органом и налогоплательщиком доказательств придет к выводу о том, что налогоплательщик для целей налогообложения учел операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом, суд определяет объем прав и обязанностей налогоплательщика, исходя из подлинного экономического содержания соответствующей операции". Если налоговый орган установит, что реальным исполнителем сделки с налогоплательщиком выступало лицо, не имеющее для этого договорных либо законных оснований, то он должен посчитать налог так, как если бы они были. Такой подход соответствует налоговому принципу экономического основания налога (п. 3 ст. 3 НК РФ) и общесудебной доктрине "существо над формой".