Притворность сделки пленум
Подборка наиболее важных документов по запросу Притворность сделки пленум (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВС РФ: В целях прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько притворных сделок
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФПозиция ВС РФ: В целях прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько притворных сделок
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 2 ст. 170 ГК РФПозиция ВС РФ: В целях прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько притворных сделок
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Притворная сделка
(КонсультантПлюс, 2026)Применимые нормы и разъяснения: п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 22 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 07.04.2021, п. 7 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020, п. 7 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 27.11.2019, п. п. 87, 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25
(КонсультантПлюс, 2026)Применимые нормы и разъяснения: п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 22 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 07.04.2021, п. 7 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020, п. 7 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 27.11.2019, п. п. 87, 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности дарения квартиры, находящейся в общей совместной собственности супругов
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем следует иметь в виду, что, когда договор дарения лишь прикрывает собой возмездное отчуждение доли без учета преимущественного права иных сособственников на ее приобретение, то к такой сделке применяются правила о притворности сделки (п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в силу которых договор дарения признается ничтожным, а к прикрываемой сделке применяются правила ст. 250 ГК РФ, позволяющие перевести права покупателя доли в праве собственности на заинтересованного в этом сособственника.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем следует иметь в виду, что, когда договор дарения лишь прикрывает собой возмездное отчуждение доли без учета преимущественного права иных сособственников на ее приобретение, то к такой сделке применяются правила о притворности сделки (п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в силу которых договор дарения признается ничтожным, а к прикрываемой сделке применяются правила ст. 250 ГК РФ, позволяющие перевести права покупателя доли в праве собственности на заинтересованного в этом сособственника.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)<46> Нужно отметить, что п. 87 Постановления N 25 оказал влияние на судебную практику: "В контексте последнего обстоятельства, анализируя состав участников спорных и обеспечиваемых обязательств, суд пришел к правильному выводу о том, что различный субъектный состав спорных сделок (ООО "Холтон" и ООО "Центр-Гарантия") и прикрываемой сделки (ООО "Холтон" (обеспечивающее обязательства ООО "ТЭС-Терминал") и Коммерческий банк "БФГ-Кредит" (ООО)) не имеет в данном случае решающего правового значения, прежде всего с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума N 25, по которым притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, в том числе сделку с иным субъектным составом" (Постановление Двадцать первого ААС от 20.12.2017 по делу N А83-6969/2017).
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)<46> Нужно отметить, что п. 87 Постановления N 25 оказал влияние на судебную практику: "В контексте последнего обстоятельства, анализируя состав участников спорных и обеспечиваемых обязательств, суд пришел к правильному выводу о том, что различный субъектный состав спорных сделок (ООО "Холтон" и ООО "Центр-Гарантия") и прикрываемой сделки (ООО "Холтон" (обеспечивающее обязательства ООО "ТЭС-Терминал") и Коммерческий банк "БФГ-Кредит" (ООО)) не имеет в данном случае решающего правового значения, прежде всего с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума N 25, по которым притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, в том числе сделку с иным субъектным составом" (Постановление Двадцать первого ААС от 20.12.2017 по делу N А83-6969/2017).
Нормативные акты
"Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019)Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, признавая состоявшиеся судебные акты вынесенными с нарушением норм материального права и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, руководствовалась ст. 170 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пп. 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходила из того, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019)Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, признавая состоявшиеся судебные акты вынесенными с нарушением норм материального права и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, руководствовалась ст. 170 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пп. 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходила из того, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.
Готовое решение: Могут ли юридические лица заключить между собой договор безвозмездного пользования движимым или недвижимым имуществом
(КонсультантПлюс, 2026)Тем не менее нельзя исключать ситуацию, когда сделка, которую стороны назвали ссудой, имеет признаки дарения. Например, коммерческая организация передала имущество, приносившее ей доход, в безвозмездное пользование другому лицу на десятки лет без какой-либо экономической цели, исключительно с намерением облагодетельствовать получателя. Такую сделку суд может признать притворной, прикрывающей дарение. Тогда он применит к отношениям сторон нормы о сделке, которую они действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания (п. 2 ст. 170 ГК РФ). И поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено, такая сделка будет признана ничтожной как нарушающая прямо установленный в законе запрет (пп. 4 п. 1 ст. 575, п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2026)Тем не менее нельзя исключать ситуацию, когда сделка, которую стороны назвали ссудой, имеет признаки дарения. Например, коммерческая организация передала имущество, приносившее ей доход, в безвозмездное пользование другому лицу на десятки лет без какой-либо экономической цели, исключительно с намерением облагодетельствовать получателя. Такую сделку суд может признать притворной, прикрывающей дарение. Тогда он применит к отношениям сторон нормы о сделке, которую они действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания (п. 2 ст. 170 ГК РФ). И поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено, такая сделка будет признана ничтожной как нарушающая прямо установленный в законе запрет (пп. 4 п. 1 ст. 575, п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Готовое решение: Риски покупателя при заключении договора поставки
(КонсультантПлюс, 2026)Если цена явно отличается от средней рыночной, есть риск, что договор может быть признан недействительным. В частности, при определенных обстоятельствах сделка с явно завышенной или заниженной ценой может оказаться кабальной. Такая сделка может быть признана недействительной по иску потерпевшего на основании п. 3 ст. 179 ГК РФ. Или сделку могут признать притворной, например фактически прикрывающей дарение. Учтите, что притворной может быть и сделка, совершенная на иных условиях. Например, когда стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2026)Если цена явно отличается от средней рыночной, есть риск, что договор может быть признан недействительным. В частности, при определенных обстоятельствах сделка с явно завышенной или заниженной ценой может оказаться кабальной. Такая сделка может быть признана недействительной по иску потерпевшего на основании п. 3 ст. 179 ГК РФ. Или сделку могут признать притворной, например фактически прикрывающей дарение. Учтите, что притворной может быть и сделка, совершенная на иных условиях. Например, когда стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Статья: К понятию притворной сделки
(Трофимчук Н.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)Так, исходя из представленного определения, мы можем отнести притворные сделки к сделкам с пороками воли, когда истинная воля сторон не совпадает с волеизъявлением, что влечет их ничтожность. Суды также указывают на такой признак притворной сделки, как "несовпадение волеизъявления сторон сделки с их внутренней волей при совершении сделки" <7>.
(Трофимчук Н.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)Так, исходя из представленного определения, мы можем отнести притворные сделки к сделкам с пороками воли, когда истинная воля сторон не совпадает с волеизъявлением, что влечет их ничтожность. Суды также указывают на такой признак притворной сделки, как "несовпадение волеизъявления сторон сделки с их внутренней волей при совершении сделки" <7>.
Статья: Фиктивная сделка: понятие, условия и порядок признания сделки фиктивной
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Притворная сделка, в отличие от мнимой, как правило, исполняется реально, но это исполнение отличается по своему содержанию от того, что внешне "прописано" условиями фиктивной сделки: сделка либо имеет иную природу, либо условия сделки на самом деле другие. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения нормы ст. 170 ГК РФ недостаточно (п. 87 Постановления Пленума ВС РФ N 25).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Притворная сделка, в отличие от мнимой, как правило, исполняется реально, но это исполнение отличается по своему содержанию от того, что внешне "прописано" условиями фиктивной сделки: сделка либо имеет иную природу, либо условия сделки на самом деле другие. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения нормы ст. 170 ГК РФ недостаточно (п. 87 Постановления Пленума ВС РФ N 25).
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Далее суды указывают, что сделка по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица прикрывает сделку по отчуждению доли, которая совершается в нотариальной форме и для совершения которой требуется нотариальное согласие супруги (супруга) в силу ст. 35 СК РФ. Суды отмечают, что исходя из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", "в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ)".
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Далее суды указывают, что сделка по увеличению уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица прикрывает сделку по отчуждению доли, которая совершается в нотариальной форме и для совершения которой требуется нотариальное согласие супруги (супруга) в силу ст. 35 СК РФ. Суды отмечают, что исходя из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", "в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ)".
Статья: Налогообложение банка при прощении субординированного долга, предоставленного материнской компанией
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2025, N 1)- при применении положений подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ для налогового учета указанной операции, в случае спора с налоговым органом, у налогоплательщика возникнет обязанность доказать <4> обоснованное применение льготы. В частности, для того чтобы подтвердить прощение долга безвозмездной передачей имущества другому юридическому лицу, необходимо будет доказать, что изначально стороны преследовали именно такую цель, то есть по существу заключили притворную сделку. До тех пор, пока это не доказано, кредитор считается действующим разумно и добросовестно, что прямо предусмотрено п. 3 ст. 10 ГК РФ.
(Борисов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2025, N 1)- при применении положений подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ для налогового учета указанной операции, в случае спора с налоговым органом, у налогоплательщика возникнет обязанность доказать <4> обоснованное применение льготы. В частности, для того чтобы подтвердить прощение долга безвозмездной передачей имущества другому юридическому лицу, необходимо будет доказать, что изначально стороны преследовали именно такую цель, то есть по существу заключили притворную сделку. До тех пор, пока это не доказано, кредитор считается действующим разумно и добросовестно, что прямо предусмотрено п. 3 ст. 10 ГК РФ.
Путеводитель по договорной работе. Аренда зданий и сооружений. Рекомендации по заключению договораВнимание! Пленум Верховного Суда РФ разъяснил правила применения п. 2 ст. 170 ГК РФ, в соответствии с которым притворная сделка, прикрывающая сделку, которую стороны действительно имели в виду (в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом), считается ничтожной. Как указал Пленум Верховного Суда РФ, сделка недействительна в связи с притворностью, если она направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников, т.е. намерения одного участника для квалификации недостаточно (подтверждение данного вывода см. в Правовых позициях высших судов). Пленум Верховного Суда РФ также отметил, что прикрывать одну сделку могут несколько притворных (подтверждение данного вывода см. в Правовых позициях высших судов).
Готовое решение: Что нужно знать о недействительности мнимых и притворных сделок
(КонсультантПлюс, 2026)Чтобы сделку признали притворной, нужно доказать, что все ее стороны желали иных юридических последствий - тех, которые влечет прикрываемая сделка (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
(КонсультантПлюс, 2026)Чтобы сделку признали притворной, нужно доказать, что все ее стороны желали иных юридических последствий - тех, которые влечет прикрываемая сделка (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Статья: Оспаривание кредитных сделок и договоров займа по специальным основаниям, установленным законодательством о банкротстве
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2024, N 10)Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2024, N 10)Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Как отмечается в философской литературе, каждое явление представляет собой единство формы и содержания <13>. Г.В.Ф. Гегель подчеркивал наличие у содержания определенной формы и говорил об их единстве <14>. Сделка и договор в этом смысле не являются исключениями и предполагают единство формы и содержания. Однако по тем или иным причинам форма может не отражать действительное содержание договора, например, если идет речь о притворной сделке, у которой внешнее выражение не соответствует внутреннему содержанию, здесь имеет место расхождение формы и содержания. Показательна в этом смысле позиция Верховного Суда РФ, отраженная в п. 47 Постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" <15> и предусматривающая, что квалификация договора осуществляется исходя из его существа, а не наименования, указанного сторонами. Данные примеры демонстрируют, что применение норм права должно ориентироваться на приведение формы (внешнего выражения) тех или иных правовых явлений в соответствие с их содержанием. Поэтому основная цель выделения категории взаимосвязанных сделок состоит в определении действительного содержания правоотношения, которое формально выражается в виде нескольких самостоятельных сделок.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Как отмечается в философской литературе, каждое явление представляет собой единство формы и содержания <13>. Г.В.Ф. Гегель подчеркивал наличие у содержания определенной формы и говорил об их единстве <14>. Сделка и договор в этом смысле не являются исключениями и предполагают единство формы и содержания. Однако по тем или иным причинам форма может не отражать действительное содержание договора, например, если идет речь о притворной сделке, у которой внешнее выражение не соответствует внутреннему содержанию, здесь имеет место расхождение формы и содержания. Показательна в этом смысле позиция Верховного Суда РФ, отраженная в п. 47 Постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" <15> и предусматривающая, что квалификация договора осуществляется исходя из его существа, а не наименования, указанного сторонами. Данные примеры демонстрируют, что применение норм права должно ориентироваться на приведение формы (внешнего выражения) тех или иных правовых явлений в соответствие с их содержанием. Поэтому основная цель выделения категории взаимосвязанных сделок состоит в определении действительного содержания правоотношения, которое формально выражается в виде нескольких самостоятельных сделок.