Притворная сделка купли продажи доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Притворная сделка купли продажи доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли в ООО путем акцепта оферты
(КонсультантПлюс, 2025)...С учетом изложенного договор купли-продажи от 27.05.2020 на отчуждение 50% доли по единой цене с указанием "покупателя" в единственном числе является притворной сделкой и в действительности прикрывает две сделки купли-продажи частей доли в уставном капитале общества в размере 10% и 40% двум разным лицам.
(КонсультантПлюс, 2025)...С учетом изложенного договор купли-продажи от 27.05.2020 на отчуждение 50% доли по единой цене с указанием "покупателя" в единственном числе является притворной сделкой и в действительности прикрывает две сделки купли-продажи частей доли в уставном капитале общества в размере 10% и 40% двум разным лицам.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор мены долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Полагая указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "ТК "Ю.", ООО "ТК "Г." и ООО... недействительными в силу ничтожности, истцы указали, что названные сделки являются притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на идентичных условиях.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Полагая указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "ТК "Ю.", ООО "ТК "Г." и ООО... недействительными в силу ничтожности, истцы указали, что названные сделки являются притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на идентичных условиях.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Налоговые органы могут в судебном порядке потребовать признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор дарения и уклониться от налогообложения дохода, полученного физическим лицом по сделке (подп. 3 п. 2 ст. 45 НК РФ).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Налоговые органы могут в судебном порядке потребовать признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть договор дарения и уклониться от налогообложения дохода, полученного физическим лицом по сделке (подп. 3 п. 2 ст. 45 НК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случаи передачи ее третьему лицу в качестве отступного
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение об отступном не содержат в себе признаков притворности сделки, прикрывающей куплю-продажу долей в уставном капитале общества.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случаи передачи ее третьему лицу в качестве отступного
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение об отступном не содержат в себе признаков притворности сделки, прикрывающей куплю-продажу долей в уставном капитале общества.
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)В то же время в случаях, когда грантор меняет долю на индивидуально-определенный предмет, единственный шанс правообладателя реализовать преимущественное право связан с доказыванием того, что договор мены является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)В то же время в случаях, когда грантор меняет долю на индивидуально-определенный предмет, единственный шанс правообладателя реализовать преимущественное право связан с доказыванием того, что договор мены является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюЕсли сделка, которая не является договором купли-продажи и на основании которой была отчуждена доля в уставном капитале, признана притворной, прикрывающей сделку купли-продажи, участник может потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя. Это возможно, поскольку притворный договор является ничтожным в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В то же время в случаях, когда грантор меняет долю на индивидуально-определенный предмет, единственный шанс правообладателя реализовать преимущественное право связан с доказыванием того, что договор мены является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В то же время в случаях, когда грантор меняет долю на индивидуально-определенный предмет, единственный шанс правообладателя реализовать преимущественное право связан с доказыванием того, что договор мены является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.
Статья: Проблема самостоятельного значения института обхода закона
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)С точки зрения рассматриваемого вопроса интересен пример цепочки притворных сделок, прикрывающих единую сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить, приведенный в п. 88 Постановления N 25, - дарение части доли в уставном капитале ООО третьему лицу и последующая купля-продажа оставшейся части доли с целью обхода правил о преимущественном праве других участников общества (по буквальному смыслу п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО <67> положения этой статьи о преимущественном праве распространяются только на куплю-продажу доли <68>).
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)С точки зрения рассматриваемого вопроса интересен пример цепочки притворных сделок, прикрывающих единую сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить, приведенный в п. 88 Постановления N 25, - дарение части доли в уставном капитале ООО третьему лицу и последующая купля-продажа оставшейся части доли с целью обхода правил о преимущественном праве других участников общества (по буквальному смыслу п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО <67> положения этой статьи о преимущественном праве распространяются только на куплю-продажу доли <68>).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Обязанности, установленные ст. 21 Закона об ООО, возникают только в случае, когда речь идет о планируемой продаже доли. Если доля будет отчуждаться по иному договору (дарение, мена, внесение вклада в уставный капитал, соглашение о разделе имущества супругов и пр.), то указанные в Законе обязанности не возникают. Это приводит к тому, что для обхода требований закона стороны зачастую используют конструкции мены и дарения. Если будет установлено, что при заключении договора мены или дарения фактически стороны имели в виду куплю-продажу доли, то в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ такая сделка является притворной, т.е. совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила. Это значит, что дарение доли в уставном капитале является ничтожной сделкой, если судом будет установлено, что фактически за полученную долю были предоставлены деньги или безналичные денежные средства.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Обязанности, установленные ст. 21 Закона об ООО, возникают только в случае, когда речь идет о планируемой продаже доли. Если доля будет отчуждаться по иному договору (дарение, мена, внесение вклада в уставный капитал, соглашение о разделе имущества супругов и пр.), то указанные в Законе обязанности не возникают. Это приводит к тому, что для обхода требований закона стороны зачастую используют конструкции мены и дарения. Если будет установлено, что при заключении договора мены или дарения фактически стороны имели в виду куплю-продажу доли, то в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ такая сделка является притворной, т.е. совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила. Это значит, что дарение доли в уставном капитале является ничтожной сделкой, если судом будет установлено, что фактически за полученную долю были предоставлены деньги или безналичные денежные средства.
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Считая, что договор купли-продажи 99% доли в уставном капитале, а также соглашение о предоставлении опциона являются притворными сделками, прикрывающими собой договор залога, должник по кредитному обязательству обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Считая, что договор купли-продажи 99% доли в уставном капитале, а также соглашение о предоставлении опциона являются притворными сделками, прикрывающими собой договор залога, должник по кредитному обязательству обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции4.2. Вывод из судебной практики: Сделки по внесению акционером в уставный капитал созданного им ООО акций и последующей продаже 100% доли ООО другому юрлицу, входящему в одну группу лиц с конечным приобретателем доли, которому она была передана по последующей безвозмездной сделке, признаются притворными, прикрывающими договор купли-продажи.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью"...Путилин В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Тугбаеву И.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Белая Лошадь" в размере 100 процентов, общей номинальной стоимостью 10 000 руб. от 06.05.2010, заключенного между Путилиным В.С. и Тугбаевым И.В., притворной сделкой.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)В другом деле - о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным и применении последствий его недействительности - истица ссылалась на то, что она не давала своего согласия супругу на совершение оспариваемой сделки, а также ссылалась на притворность сделки и ее заключение по существенно заниженной цене. Суд требование удовлетворил в части, поскольку установлено, что ответчик-1, являясь сособственником спорной доли, умышленно скрыл факт своего нахождения в зарегистрированном в иностранном государстве браке и распорядился совместно нажитым имуществом, что привело к нарушению законных прав истицы по распоряжению данным имуществом <18>.
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)В другом деле - о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным и применении последствий его недействительности - истица ссылалась на то, что она не давала своего согласия супругу на совершение оспариваемой сделки, а также ссылалась на притворность сделки и ее заключение по существенно заниженной цене. Суд требование удовлетворил в части, поскольку установлено, что ответчик-1, являясь сособственником спорной доли, умышленно скрыл факт своего нахождения в зарегистрированном в иностранном государстве браке и распорядился совместно нажитым имуществом, что привело к нарушению законных прав истицы по распоряжению данным имуществом <18>.
Вопрос: Есть ли основания для признания сделки притворной в случае отсутствия доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества и введения в его состав нового участника при отсутствии согласия второго супруга?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Схожий вывод о том, что истец должен предоставить достоверные доказательства притворности сделок, посредством которых фактически прикрывается сделка купли-продажи доли уставного капитала общества, содержится и в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 N 15АП-17468/2014 по делу N А53-14230/2013 (Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2015 по делу N А53-14230/2013 данное Постановление оставлено без изменения), Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2021 N Ф07-3101/2021 по делу N А56-102361/2019. Без таких доказательств само по себе увеличение уставного капитала с принятием нового участника не может расцениваться как притворная сделка, даже при прекращении брачных отношений между супругами. Суд отмечает, что истцу необходимо доказать осведомленность вновь принимаемого участника общества о противоправности сделки, а также об иных ее последствиях (например, Определение Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 307-ЭС18-4154 по делу N А56-11336/2016, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2023 N Ф09-1173/22 по делу N А07-20788/2021).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Схожий вывод о том, что истец должен предоставить достоверные доказательства притворности сделок, посредством которых фактически прикрывается сделка купли-продажи доли уставного капитала общества, содержится и в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 N 15АП-17468/2014 по делу N А53-14230/2013 (Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2015 по делу N А53-14230/2013 данное Постановление оставлено без изменения), Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2021 N Ф07-3101/2021 по делу N А56-102361/2019. Без таких доказательств само по себе увеличение уставного капитала с принятием нового участника не может расцениваться как притворная сделка, даже при прекращении брачных отношений между супругами. Суд отмечает, что истцу необходимо доказать осведомленность вновь принимаемого участника общества о противоправности сделки, а также об иных ее последствиях (например, Определение Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 307-ЭС18-4154 по делу N А56-11336/2016, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2023 N Ф09-1173/22 по делу N А07-20788/2021).