Притворная сделка купли продажи доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Притворная сделка купли продажи доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли в ООО путем акцепта оферты
(КонсультантПлюс, 2025)...С учетом изложенного договор купли-продажи от 27.05.2020 на отчуждение 50% доли по единой цене с указанием "покупателя" в единственном числе является притворной сделкой и в действительности прикрывает две сделки купли-продажи частей доли в уставном капитале общества в размере 10% и 40% двум разным лицам.
(КонсультантПлюс, 2025)...С учетом изложенного договор купли-продажи от 27.05.2020 на отчуждение 50% доли по единой цене с указанием "покупателя" в единственном числе является притворной сделкой и в действительности прикрывает две сделки купли-продажи частей доли в уставном капитале общества в размере 10% и 40% двум разным лицам.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор мены долей в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Полагая указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "ТК "Ю.", ООО "ТК "Г." и ООО... недействительными в силу ничтожности, истцы указали, что названные сделки являются притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на идентичных условиях.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Полагая указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "ТК "Ю.", ООО "ТК "Г." и ООО... недействительными в силу ничтожности, истцы указали, что названные сделки являются притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на идентичных условиях.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2.1. Нужно ли в споре о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО притворной сделкой, прикрывающей куплю-продажу, доказывать, что сделка была возмездной
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Обязанности, установленные комментируемым пунктом, возникают только в случае, когда речь идет о планируемой продаже доли. Если доля будет отчуждаться по иному договору (дарение, мена, внесение вклада в уставный капитал, соглашение о разделе имущества супругов и пр.), то указанные в Законе обязанности не возникают. Это приводит к тому, что для обхода требований Закона стороны зачастую используют конструкции мены и дарения. Если будет установлено, что при заключении договора мены или дарения стороны фактически имели в виду куплю-продажу доли, то в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ такая сделка является притворной, т.е. совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это значит, что дарение доли в уставном капитале является ничтожной сделкой, если судом будет установлено, что фактически за полученную долю были предоставлены деньги или безналичные денежные средства.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Обязанности, установленные комментируемым пунктом, возникают только в случае, когда речь идет о планируемой продаже доли. Если доля будет отчуждаться по иному договору (дарение, мена, внесение вклада в уставный капитал, соглашение о разделе имущества супругов и пр.), то указанные в Законе обязанности не возникают. Это приводит к тому, что для обхода требований Закона стороны зачастую используют конструкции мены и дарения. Если будет установлено, что при заключении договора мены или дарения стороны фактически имели в виду куплю-продажу доли, то в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ такая сделка является притворной, т.е. совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это значит, что дарение доли в уставном капитале является ничтожной сделкой, если судом будет установлено, что фактически за полученную долю были предоставлены деньги или безналичные денежные средства.
Статья: Проблема самостоятельного значения института обхода закона
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)С точки зрения рассматриваемого вопроса интересен пример цепочки притворных сделок, прикрывающих единую сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить, приведенный в п. 88 Постановления N 25, - дарение части доли в уставном капитале ООО третьему лицу и последующая купля-продажа оставшейся части доли с целью обхода правил о преимущественном праве других участников общества (по буквальному смыслу п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО <67> положения этой статьи о преимущественном праве распространяются только на куплю-продажу доли <68>).
(Иноземцева А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)С точки зрения рассматриваемого вопроса интересен пример цепочки притворных сделок, прикрывающих единую сделку, которую стороны в действительности намеревались совершить, приведенный в п. 88 Постановления N 25, - дарение части доли в уставном капитале ООО третьему лицу и последующая купля-продажа оставшейся части доли с целью обхода правил о преимущественном праве других участников общества (по буквальному смыслу п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО <67> положения этой статьи о преимущественном праве распространяются только на куплю-продажу доли <68>).
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<111> См. Постановления АС Уральского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф09-10236/15 (суд отклонил доводы ответчиков о расторжении договора в связи с неоплатой, поскольку решил, что соглашения о расторжении "составлены без намерения создать соответствующие правовые последствия и преследуют своей целью избежать неблагоприятных последствий в случае удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи спорных акций") и ФАС Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2012 г. по делу N А53-11398/2011 (грантор и контрагент пытались расторгнуть договор купли-продажи "в связи с тем, что названный договор являлся притворной сделкой с целью прикрыть фактически совершенную сделку дарения доли в уставном капитале"; однако "поскольку обязательства по договорам были исполнены, суды пришли к выводу о невозможности их расторжения по соглашению сторон"). См. также Постановление АС Московского округа от 16 июля 2019 г. N Ф05-10877/2019.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)<111> См. Постановления АС Уральского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф09-10236/15 (суд отклонил доводы ответчиков о расторжении договора в связи с неоплатой, поскольку решил, что соглашения о расторжении "составлены без намерения создать соответствующие правовые последствия и преследуют своей целью избежать неблагоприятных последствий в случае удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи спорных акций") и ФАС Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2012 г. по делу N А53-11398/2011 (грантор и контрагент пытались расторгнуть договор купли-продажи "в связи с тем, что названный договор являлся притворной сделкой с целью прикрыть фактически совершенную сделку дарения доли в уставном капитале"; однако "поскольку обязательства по договорам были исполнены, суды пришли к выводу о невозможности их расторжения по соглашению сторон"). См. также Постановление АС Московского округа от 16 июля 2019 г. N Ф05-10877/2019.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)В другом деле - о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным и применении последствий его недействительности - истица ссылалась на то, что она не давала своего согласия супругу на совершение оспариваемой сделки, а также ссылалась на притворность сделки и ее заключение по существенно заниженной цене. Суд требование удовлетворил в части, поскольку установлено, что ответчик-1, являясь сособственником спорной доли, умышленно скрыл факт своего нахождения в зарегистрированном в иностранном государстве браке и распорядился совместно нажитым имуществом, что привело к нарушению законных прав истицы по распоряжению данным имуществом <18>.
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)В другом деле - о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным и применении последствий его недействительности - истица ссылалась на то, что она не давала своего согласия супругу на совершение оспариваемой сделки, а также ссылалась на притворность сделки и ее заключение по существенно заниженной цене. Суд требование удовлетворил в части, поскольку установлено, что ответчик-1, являясь сособственником спорной доли, умышленно скрыл факт своего нахождения в зарегистрированном в иностранном государстве браке и распорядился совместно нажитым имуществом, что привело к нарушению законных прав истицы по распоряжению данным имуществом <18>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случаи передачи ее третьему лицу в качестве отступного
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение об отступном не содержат в себе признаков притворности сделки, прикрывающей куплю-продажу долей в уставном капитале общества.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случаи передачи ее третьему лицу в качестве отступного
(КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение об отступном не содержат в себе признаков притворности сделки, прикрывающей куплю-продажу долей в уставном капитале общества.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Обязанности, установленные ст. 21 Закона об ООО, возникают только в случае, когда речь идет о планируемой продаже доли. Если доля будет отчуждаться по иному договору (дарение, мена, внесение вклада в уставный капитал, соглашение о разделе имущества супругов и пр.), то указанные в Законе обязанности не возникают. Это приводит к тому, что для обхода требований закона стороны зачастую используют конструкции мены и дарения. Если будет установлено, что при заключении договора мены или дарения фактически стороны имели в виду куплю-продажу доли, то в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ такая сделка является притворной, т.е. совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила. Это значит, что дарение доли в уставном капитале является ничтожной сделкой, если судом будет установлено, что фактически за полученную долю были предоставлены деньги или безналичные денежные средства.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Обязанности, установленные ст. 21 Закона об ООО, возникают только в случае, когда речь идет о планируемой продаже доли. Если доля будет отчуждаться по иному договору (дарение, мена, внесение вклада в уставный капитал, соглашение о разделе имущества супругов и пр.), то указанные в Законе обязанности не возникают. Это приводит к тому, что для обхода требований закона стороны зачастую используют конструкции мены и дарения. Если будет установлено, что при заключении договора мены или дарения фактически стороны имели в виду куплю-продажу доли, то в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ такая сделка является притворной, т.е. совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила. Это значит, что дарение доли в уставном капитале является ничтожной сделкой, если судом будет установлено, что фактически за полученную долю были предоставлены деньги или безналичные денежные средства.
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Считая, что договор купли-продажи 99% доли в уставном капитале, а также соглашение о предоставлении опциона являются притворными сделками, прикрывающими собой договор залога, должник по кредитному обязательству обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Считая, что договор купли-продажи 99% доли в уставном капитале, а также соглашение о предоставлении опциона являются притворными сделками, прикрывающими собой договор залога, должник по кредитному обязательству обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Еще один пример находим в практике Двадцатого арбитражного апелляционного суда, который в порядке obiter dictum отметил следующее: "Заявляя о том, что оспариваемые договоры представляют собой сделку РЕПО, ООО "Энергостройкомплект" фактически подтверждает, что эти сделки являются притворными и то, что воля ООО "СТР" была направлена на достижение других последствий, чем это предусмотрено в совершенных договорах купли-продажи акций" <58>. Конечно, приведенные постановления не отражают общее состояние арбитражной практики, но все же они демонстрируют, что риск оспаривания сделок обеспечительной передачи права на долю в уставном капитале ООО / акции ЗАО был и остается значительным.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Еще один пример находим в практике Двадцатого арбитражного апелляционного суда, который в порядке obiter dictum отметил следующее: "Заявляя о том, что оспариваемые договоры представляют собой сделку РЕПО, ООО "Энергостройкомплект" фактически подтверждает, что эти сделки являются притворными и то, что воля ООО "СТР" была направлена на достижение других последствий, чем это предусмотрено в совершенных договорах купли-продажи акций" <58>. Конечно, приведенные постановления не отражают общее состояние арбитражной практики, но все же они демонстрируют, что риск оспаривания сделок обеспечительной передачи права на долю в уставном капитале ООО / акции ЗАО был и остается значительным.
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)В то же время в случаях, когда грантор меняет долю на индивидуально-определенный предмет, единственный шанс правообладателя реализовать преимущественное право связан с доказыванием того, что договор мены является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)В то же время в случаях, когда грантор меняет долю на индивидуально-определенный предмет, единственный шанс правообладателя реализовать преимущественное право связан с доказыванием того, что договор мены является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В то же время в случаях, когда грантор меняет долю на индивидуально-определенный предмет, единственный шанс правообладателя реализовать преимущественное право связан с доказыванием того, что договор мены является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В то же время в случаях, когда грантор меняет долю на индивидуально-определенный предмет, единственный шанс правообладателя реализовать преимущественное право связан с доказыванием того, что договор мены является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.