Присоединение ЗАО к ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ЗАО к ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2025)ЗАО "Э." прекратило деятельность юридического лица... в форме присоединения к ЗАО "К.".
(КонсультантПлюс, 2025)ЗАО "Э." прекратило деятельность юридического лица... в форме присоединения к ЗАО "К.".
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 N 11АП-14881/2024 по делу N А55-2953/2024
Требование: О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Кроме того, как указано ранее, истец обратился в суд с требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Аквамарин". Между тем, как установлено судом и не опровергается лицами, участвующими в деле, помимо ООО "ФКЛ-Руссия" к ООО "Аквамарин" было также присоединено ЗАО "Теллур КО", требования кредиторов которого были включены в реестр требований кредиторов ООО "Аквамарин" и остались непогашенными. Долг ЗАО "Теллур КО", подтвержденный вступившим в законную силу решением суда, на момент присоединения к ООО "Аквамарин" составил 119 618 854,78 рублей, и в отношении указанного общества суду не представлено доказательств наличия у него на дату присоединения к ООО "Аквамарин" какого-либо имущества. Из этого следует невозможность однозначного вывода о том, что причиной банкротства ООО "Аквамарин" стал именно долг ООО "ФКЛ-Руссия" и (или) действия ответчиков, а значит, и основания привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве отсутствуют.
Требование: О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Кроме того, как указано ранее, истец обратился в суд с требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Аквамарин". Между тем, как установлено судом и не опровергается лицами, участвующими в деле, помимо ООО "ФКЛ-Руссия" к ООО "Аквамарин" было также присоединено ЗАО "Теллур КО", требования кредиторов которого были включены в реестр требований кредиторов ООО "Аквамарин" и остались непогашенными. Долг ЗАО "Теллур КО", подтвержденный вступившим в законную силу решением суда, на момент присоединения к ООО "Аквамарин" составил 119 618 854,78 рублей, и в отношении указанного общества суду не представлено доказательств наличия у него на дату присоединения к ООО "Аквамарин" какого-либо имущества. Из этого следует невозможность однозначного вывода о том, что причиной банкротства ООО "Аквамарин" стал именно долг ООО "ФКЛ-Руссия" и (или) действия ответчиков, а значит, и основания привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве отсутствуют.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Объединение компаний (например, Уралхим и Уралкалий) - проблемы трудовых отношений, разница культур, споры, сокращения
(Слесарев С.)
("Трудовое право", 2021, N 6)В этом случае потребуется соблюдение процедуры, установленной ст. 74 ТК РФ, и обоснование изменений, в противном случае суд может признать нарушение трудовых прав работников. Так, суд указал, что работодателем не предоставлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о невозможности сохранения определенных сторонами условий трудового договора, а конкретно системы оплаты труда, согласованной сторонами ранее, и, соответственно, необходимости изменения заключенного трудового договора, в том числе с учетом реорганизации ЗАО в форме присоединения к ООО, которая не является безусловным основанием для изменения существенных условий трудового договора по инициативе работодателя (Апелляционное определение Свердловского областного суда от 27.06.2017 по делу N 33-10039/2017).
(Слесарев С.)
("Трудовое право", 2021, N 6)В этом случае потребуется соблюдение процедуры, установленной ст. 74 ТК РФ, и обоснование изменений, в противном случае суд может признать нарушение трудовых прав работников. Так, суд указал, что работодателем не предоставлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о невозможности сохранения определенных сторонами условий трудового договора, а конкретно системы оплаты труда, согласованной сторонами ранее, и, соответственно, необходимости изменения заключенного трудового договора, в том числе с учетом реорганизации ЗАО в форме присоединения к ООО, которая не является безусловным основанием для изменения существенных условий трудового договора по инициативе работодателя (Апелляционное определение Свердловского областного суда от 27.06.2017 по делу N 33-10039/2017).
Нормативные акты
Решение Суда Евразийского экономического союза от 14.04.2021 N СЕ-1-2/2-21-КС
<О признании Решения Коллегии ЕЭК от 10.09.2015 N 113 и Решения Совета ЕЭК от 18.10.2016 N 101 в части включения в ТН ВЭД ЕАЭС и ЕТТ ЕАЭС подсубпозиции 8430 50 000 2 "машины очистные узкозахватные" не соответствующими Договору о ЕАЭС от 29.05.2014 и Таможенному кодексу ЕАЭС>В решении по делу по заявлению ЗАО "Дженерал Фрейт" Судом сделан вывод о том, что все государства - члены ЕАЭС присоединились к Конвенции о ГС, тем самым приняли на себя обязательства, предусмотренные данным международным договором. Конвенция о ГС наряду с правом Союза подлежит применению для регулирования таможенно-тарифных отношений в рамках ЕАЭС. В решении Суда по делу по заявлению ООО "Шиптрейд" указано, что Конвенция о ГС, наряду с правом Союза, подлежит применению для регулирования таможенно-тарифных отношений. На этом основании Суд применяет положения Конвенции о ГС при осуществлении правовой оценки правовых актов и фактических обстоятельств дела.
<О признании Решения Коллегии ЕЭК от 10.09.2015 N 113 и Решения Совета ЕЭК от 18.10.2016 N 101 в части включения в ТН ВЭД ЕАЭС и ЕТТ ЕАЭС подсубпозиции 8430 50 000 2 "машины очистные узкозахватные" не соответствующими Договору о ЕАЭС от 29.05.2014 и Таможенному кодексу ЕАЭС>В решении по делу по заявлению ЗАО "Дженерал Фрейт" Судом сделан вывод о том, что все государства - члены ЕАЭС присоединились к Конвенции о ГС, тем самым приняли на себя обязательства, предусмотренные данным международным договором. Конвенция о ГС наряду с правом Союза подлежит применению для регулирования таможенно-тарифных отношений в рамках ЕАЭС. В решении Суда по делу по заявлению ООО "Шиптрейд" указано, что Конвенция о ГС, наряду с правом Союза, подлежит применению для регулирования таможенно-тарифных отношений. На этом основании Суд применяет положения Конвенции о ГС при осуществлении правовой оценки правовых актов и фактических обстоятельств дела.
<Письмо> ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14/19159@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований общество указывает, что в результате противоправных действий третьих лиц оно утратило 100% доли в уставном капитале ООО "А", в результате чего единственным участником ООО "А" стало ЗАО "А". В последующем ООО "А" прекратило деятельность путем присоединения к ООО "К".
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований общество указывает, что в результате противоправных действий третьих лиц оно утратило 100% доли в уставном капитале ООО "А", в результате чего единственным участником ООО "А" стало ЗАО "А". В последующем ООО "А" прекратило деятельность путем присоединения к ООО "К".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Какую запись вносит регистрирующий орган, если реорганизация ООО прекращена по инициативе общества
(КонсультантПлюс, 2025)Решением от 07.11.2011 N 5 единственного участника Общества - ЗАО "Механика" ранее принятое решение о реорганизации ООО "АКТ" в форме присоединения к ООО "СУ-189 "Инжиниринг" отменено.
Какую запись вносит регистрирующий орган, если реорганизация ООО прекращена по инициативе общества
(КонсультантПлюс, 2025)Решением от 07.11.2011 N 5 единственного участника Общества - ЗАО "Механика" ранее принятое решение о реорганизации ООО "АКТ" в форме присоединения к ООО "СУ-189 "Инжиниринг" отменено.
Вопрос: Возникает ли у участника-физлица доход, с которого нужно уплатить НДФЛ, в случае перераспределения его доли в уставном капитале присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Из вышеизложенного следует, что полученная в результате перераспределения доля номинальной стоимостью 200 тыс. руб. участником - физическим лицом при присоединении ООО, где участник владел долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб., не образует дохода, подлежащего обложению НДФЛ.
(Консультация эксперта, 2025)Из вышеизложенного следует, что полученная в результате перераспределения доля номинальной стоимостью 200 тыс. руб. участником - физическим лицом при присоединении ООО, где участник владел долей номинальной стоимостью 50 тыс. руб., не образует дохода, подлежащего обложению НДФЛ.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)32. Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)32. Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли договор цессии при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением или приобретением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)При разбирательстве дела судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что Маркина Л.Н. является акционером ЗАО "Планета Кино", которой принадлежит 40 процентов обыкновенных акций этого Общества, а дополнительное соглашение от 12.03.2008 г. N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2007 г. N ПСЛК-40ДЛ/07 между ЗАО "Планета Кино", ООО "Промышленно-строительная лизинговая компания" (реорганизовано путем присоединения к ООО "Балтийская лизинговая компания" (Столица) и ООО "4Д Синема") является для ЗАО "Планета Кино" крупной сделкой и что эти обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются.
Может ли договор цессии при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением или приобретением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)При разбирательстве дела судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что Маркина Л.Н. является акционером ЗАО "Планета Кино", которой принадлежит 40 процентов обыкновенных акций этого Общества, а дополнительное соглашение от 12.03.2008 г. N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2007 г. N ПСЛК-40ДЛ/07 между ЗАО "Планета Кино", ООО "Промышленно-строительная лизинговая компания" (реорганизовано путем присоединения к ООО "Балтийская лизинговая компания" (Столица) и ООО "4Д Синема") является для ЗАО "Планета Кино" крупной сделкой и что эти обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются.
"Договоры об оказании информационных услуг: монография"
(Дорохова Н.А.)
("Проспект", 2022)34. Приложение N 3 к Договору об оказании информационных услуг ЗАО "Поволжское бюро кредитных историй". http://www.pbki.ru/download/dogovor_source.doc (дата обращения: 10.02.2009).
(Дорохова Н.А.)
("Проспект", 2022)34. Приложение N 3 к Договору об оказании информационных услуг ЗАО "Поволжское бюро кредитных историй". http://www.pbki.ru/download/dogovor_source.doc (дата обращения: 10.02.2009).
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)"...Как установлено судами, налогоплательщик, будучи реорганизованным в 2015 году путем присоединения к нему ЗАО "1" и ЗАО "2" (02.10.2015 и 30.10.2015 соответственно), по актам приема-передачи налоговых убытков принял на себя не учтенные ими убытки, образованные у названных обществ в 2010 - 2015 гг., в общей сумме 24 424 306 руб. Из них 18 824 827 руб. убытка, приходящегося на 2012 - 2014 гг., заявитель списал при формировании налоговой базы по налогу на прибыль за 2015 год, а остаток - 5 599 479 руб. - перенес для списания в будущие периоды (на 2016 год).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)"...Как установлено судами, налогоплательщик, будучи реорганизованным в 2015 году путем присоединения к нему ЗАО "1" и ЗАО "2" (02.10.2015 и 30.10.2015 соответственно), по актам приема-передачи налоговых убытков принял на себя не учтенные ими убытки, образованные у названных обществ в 2010 - 2015 гг., в общей сумме 24 424 306 руб. Из них 18 824 827 руб. убытка, приходящегося на 2012 - 2014 гг., заявитель списал при формировании налоговой базы по налогу на прибыль за 2015 год, а остаток - 5 599 479 руб. - перенес для списания в будущие периоды (на 2016 год).
Вопрос: В ООО вступил новый участник. Будут ли на него распространяться нормы ранее заключенного корпоративного договора? Если нет, то как включить участника в корпоративный договор?
(Консультация эксперта, 2025)Также присоединить нового участника к корпоративному договору возможно путем заключения нового корпоративного договора, который будет учитывать интересы всех сторон. Такой договор может быть заключен между всеми участниками ООО или между некоторыми из них, а также с третьими лицами, если они имеют законный интерес в осуществлении корпоративных прав участниками (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Также присоединить нового участника к корпоративному договору возможно путем заключения нового корпоративного договора, который будет учитывать интересы всех сторон. Такой договор может быть заключен между всеми участниками ООО или между некоторыми из них, а также с третьими лицами, если они имеют законный интерес в осуществлении корпоративных прав участниками (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)После получения "техническими" компаниями денежных средств из источника в России принято решение присоединить ЗАО "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ" к ООО "РОЛЬФ".
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)После получения "техническими" компаниями денежных средств из источника в России принято решение присоединить ЗАО "РОЛЬФ ЭСТЕЙТ" к ООО "РОЛЬФ".
Путеводитель по судебной практике: Возмездное оказание услуг.
Может ли факт оказания услуг по договору возмездного оказания услуг подтверждаться подписанным сторонами актом приема-передачи
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как установлено судом, 09.02.2006 г. между ООО "Реком" и ЗАО "Кортек" был заключен договор на присоединение к сети ТфОП/ ISDN и взаимодействие в процессе предоставления услуг электросвязи, в соответствии с которым ООО "Реком" обязалось оказать ЗАО "Кортек" услуги связи, в частности, предоставления доступа к сети ТСОП ISDN /PRI (DSSI) и оказания услуг местной телефонной связи, а ЗАО "Кортекс" обязуется в установленном договоре порядке и сроки оплатить эти услуги по тарифам ООО "Реком" согласно приложению.
Может ли факт оказания услуг по договору возмездного оказания услуг подтверждаться подписанным сторонами актом приема-передачи
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как установлено судом, 09.02.2006 г. между ООО "Реком" и ЗАО "Кортек" был заключен договор на присоединение к сети ТфОП/ ISDN и взаимодействие в процессе предоставления услуг электросвязи, в соответствии с которым ООО "Реком" обязалось оказать ЗАО "Кортек" услуги связи, в частности, предоставления доступа к сети ТСОП ISDN /PRI (DSSI) и оказания услуг местной телефонной связи, а ЗАО "Кортекс" обязуется в установленном договоре порядке и сроки оплатить эти услуги по тарифам ООО "Реком" согласно приложению.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Кроме того, суд установил, что по оспариваемой сделке принадлежащее ЗАО "Лагуна-ГРИН" имущество было отчуждено по цене значительно ниже его действительной стоимости, при этом общество встречного исполнения не получило. В отсутствие доказательств исполнения ООО "Вертикаль" обязательств по договору о технологическом присоединении от 14.04.2017 суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований полагать наступление обязательства ЗАО "Лагуна-ГРИН" по их оплате и, как следствие, возникновение возможности погашения соответствующих требований зачетом взаимных требований по соглашению от 08.06.2017.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Кроме того, суд установил, что по оспариваемой сделке принадлежащее ЗАО "Лагуна-ГРИН" имущество было отчуждено по цене значительно ниже его действительной стоимости, при этом общество встречного исполнения не получило. В отсутствие доказательств исполнения ООО "Вертикаль" обязательств по договору о технологическом присоединении от 14.04.2017 суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований полагать наступление обязательства ЗАО "Лагуна-ГРИН" по их оплате и, как следствие, возникновение возможности погашения соответствующих требований зачетом взаимных требований по соглашению от 08.06.2017.