Присоединение ооо сроки
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ооо сроки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)При оспаривании решения о реорганизации в форме присоединения наследником участника ООО срок исковой давности исчисляется с момента истечения срока на принятие наследства
(КонсультантПлюс, 2026)При оспаривании решения о реорганизации в форме присоединения наследником участника ООО срок исковой давности исчисляется с момента истечения срока на принятие наследства
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уведомление кредиторов о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Учитывая изложенное, представление документов для государственной регистрации прекращения деятельности ООО... [присоединяемого общества - ред.] при реорганизации в форме присоединения к ООО... [правопреемнику - ред.] должно было быть осуществлено не ранее срока, установленного пунктом 2 статьи 60 ГК РФ (не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица), в связи с выходом корректирующей публикации в журнале "Вестник государственной регистрации"...
(КонсультантПлюс, 2026)Учитывая изложенное, представление документов для государственной регистрации прекращения деятельности ООО... [присоединяемого общества - ред.] при реорганизации в форме присоединения к ООО... [правопреемнику - ред.] должно было быть осуществлено не ранее срока, установленного пунктом 2 статьи 60 ГК РФ (не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица), в связи с выходом корректирующей публикации в журнале "Вестник государственной регистрации"...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)23 июля 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Мечта" с повесткой дня: реорганизация ООО "Мечта" в форме присоединения к ООО "Привет"; сроки и порядок проведения реорганизации. Одновременно с принятием решения о реорганизации ООО "Мечта" путем присоединения к ООО "Привет" утвержден передаточный акт и заключен договор о присоединении между ООО "Мечта" и ООО "Привет".
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)23 июля 2007 года проведено общее собрание участников ООО "Мечта" с повесткой дня: реорганизация ООО "Мечта" в форме присоединения к ООО "Привет"; сроки и порядок проведения реорганизации. Одновременно с принятием решения о реорганизации ООО "Мечта" путем присоединения к ООО "Привет" утвержден передаточный акт и заключен договор о присоединении между ООО "Мечта" и ООО "Привет".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной реорганизации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной реорганизации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. На совместном заседании участников обществ, участвующих в присоединении, принимается решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости могут рассматриваться иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого совместного заседания определяются договором о присоединении.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. На совместном заседании участников обществ, участвующих в присоединении, принимается решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости могут рассматриваться иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого совместного заседания определяются договором о присоединении.
Постановление Конституционного Суда РФ от 25.03.2026 N 18-П
"По делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина Зубахина Геннадия Викторовича"Решением Арбитражного суда Архангельской области от 24 июня 2024 года в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что договор купли-продажи здания был заключен 1 мая 2019 года, при этом Г.В. Зубахин не является правопреемником ООО "Б.", в связи с чем достаточный для признания права собственности срок владения спорным имуществом не истек, а потому обращение Г.В. Зубахина в суд является преждевременным. Довод последнего о том, что он является сингулярным правопреемником ООО "Б." и вправе присоединить ко времени своего владения срок, в течение которого спорным зданием владело это юридическое лицо, был отвергнут судом со ссылкой на то, что такая возможность признается только в случае универсального правопреемства, в то время как истец на наличие такового не ссылался, а самим судом его наличие не установлено.
"По делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина Зубахина Геннадия Викторовича"Решением Арбитражного суда Архангельской области от 24 июня 2024 года в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что договор купли-продажи здания был заключен 1 мая 2019 года, при этом Г.В. Зубахин не является правопреемником ООО "Б.", в связи с чем достаточный для признания права собственности срок владения спорным имуществом не истек, а потому обращение Г.В. Зубахина в суд является преждевременным. Довод последнего о том, что он является сингулярным правопреемником ООО "Б." и вправе присоединить ко времени своего владения срок, в течение которого спорным зданием владело это юридическое лицо, был отвергнут судом со ссылкой на то, что такая возможность признается только в случае универсального правопреемства, в то время как истец на наличие такового не ссылался, а самим судом его наличие не установлено.
Вопрос: В 2025 г. ООО-1 (УСН, выручка за 2024 г. более 60 млн руб.) присоединяется к ООО-2 (УСН, выручка за 2024 г. менее 60 млн руб.). Вправе ли правопреемник применять освобождение от НДС? Можно ли применять освобождение от НДС по услугам, которые ООО-1 начало оказывать до реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Указанная декларация, заполненная с учетом особенностей, предусмотренных Порядком, представляется правопреемником ООО-2 за присоединяемое ООО-1 в налоговый орган по месту своего учета в сроки, установленные п. 5 ст. 174 НК РФ.
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Указанная декларация, заполненная с учетом особенностей, предусмотренных Порядком, представляется правопреемником ООО-2 за присоединяемое ООО-1 в налоговый орган по месту своего учета в сроки, установленные п. 5 ст. 174 НК РФ.
Корреспонденция счетов: Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?..
(Консультация эксперта, 2026)Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?
(Консультация эксперта, 2026)Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Совместное заседание участников реорганизуемых ООО проводится в порядке и сроки, определенные договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Совместное заседание участников реорганизуемых ООО проводится в порядке и сроки, определенные договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При применении положений как п. 2 ст. 53 Закона об ООО, так и статьи в целом надо учитывать практически полное отсутствие в ней каких-либо положений, регулирующих договор о присоединении. Это отличает (в худшую сторону) комментируемую статью даже от ст. 52 Закона об ООО в части слияния, где есть хоть какое-то упоминание о необходимости заключения такого договора и минимальные требования к его содержанию (порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества; сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии). Применительно к договору о присоединении нет указания о том, когда он появляется (заключается), кто выступает его сторонами (и сколько вообще таких договоров может быть). В комментируемом пункте сказано только, что такой договор подлежит утверждению, а в части существенных условий п. 3 комментируемой статьи указывает, что им определяются порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении <1>, а также перечень изменений, вносимых в устав присоединяющего общества.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При применении положений как п. 2 ст. 53 Закона об ООО, так и статьи в целом надо учитывать практически полное отсутствие в ней каких-либо положений, регулирующих договор о присоединении. Это отличает (в худшую сторону) комментируемую статью даже от ст. 52 Закона об ООО в части слияния, где есть хоть какое-то упоминание о необходимости заключения такого договора и минимальные требования к его содержанию (порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества; сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии). Применительно к договору о присоединении нет указания о том, когда он появляется (заключается), кто выступает его сторонами (и сколько вообще таких договоров может быть). В комментируемом пункте сказано только, что такой договор подлежит утверждению, а в части существенных условий п. 3 комментируемой статьи указывает, что им определяются порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении <1>, а также перечень изменений, вносимых в устав присоединяющего общества.
Готовое решение: Как составить договор о присоединении ООО к АО при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Составляя договор о присоединении ООО к АО, руководствуйтесь требованиями, предъявляемыми к данному договору в п. 3 ст. 17 Закона об АО и п. 3 ст. 53 Закона об ООО. Обязательно включите в договор следующие сведения:
(КонсультантПлюс, 2026)Составляя договор о присоединении ООО к АО, руководствуйтесь требованиями, предъявляемыми к данному договору в п. 3 ст. 17 Закона об АО и п. 3 ст. 53 Закона об ООО. Обязательно включите в договор следующие сведения:
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)Реорганизация ООО в форме присоединения осуществляется по решению учредителей (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Реорганизация ООО в форме присоединения осуществляется по решению учредителей (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Статья: Дистанционная сделка и электронная подпись: правовая конструкция и форма заключения
(Лаптев В.А., Соловяненко Н.И.)
("Юрист", 2022, N 12)<15> В случае удостоверения договора в отношении недвижимого имущества, права на которое подлежат государственной регистрации, нотариус, представивший в электронной форме заявление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы в орган регистрации прав, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от органа регистрации прав, не позднее следующего рабочего дня после получения таких документов. В случае удостоверения договора об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо договора о залоге доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариус, подавший в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, не позднее следующего рабочего дня после получения таких документов.
(Лаптев В.А., Соловяненко Н.И.)
("Юрист", 2022, N 12)<15> В случае удостоверения договора в отношении недвижимого имущества, права на которое подлежат государственной регистрации, нотариус, представивший в электронной форме заявление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы в орган регистрации прав, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от органа регистрации прав, не позднее следующего рабочего дня после получения таких документов. В случае удостоверения договора об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо договора о залоге доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариус, подавший в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, не позднее следующего рабочего дня после получения таких документов.
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2023)Обоснование: Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Последние изменения: Переход доли участника ООО другим участникам или третьим лицам
(КонсультантПлюс, 2026)при удостоверении договора об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО нотариус, подавший в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от регистрирующего органа. Это нужно сделать не позднее следующего рабочего дня после их получения (п. 15 Порядка).
(КонсультантПлюс, 2026)при удостоверении договора об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО нотариус, подавший в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, присоединяет к паспорту сделки электронные документы, полученные от регистрирующего органа. Это нужно сделать не позднее следующего рабочего дня после их получения (п. 15 Порядка).
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2026)сообщить регистратору сведения о прекращении деятельности присоединенного ООО в день внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 45.7 Положения о стандартах эмиссии);
(КонсультантПлюс, 2026)сообщить регистратору сведения о прекращении деятельности присоединенного ООО в день внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (п. 45.7 Положения о стандартах эмиссии);