Присоединение ооо с долгами
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ооо с долгами (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смешанная (совмещенная) реорганизация
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация АО в форме выделения из него ООО с одновременным присоединением последнего к другому ООО не противоречит п. 1 ст. 57 ГК РФ
(КонсультантПлюс, 2025)Реорганизация АО в форме выделения из него ООО с одновременным присоединением последнего к другому ООО не противоречит п. 1 ст. 57 ГК РФ
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 N 11АП-14881/2024 по делу N А55-2953/2024
Требование: О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Кроме того, как указано ранее, истец обратился в суд с требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Аквамарин". Между тем, как установлено судом и не опровергается лицами, участвующими в деле, помимо ООО "ФКЛ-Руссия" к ООО "Аквамарин" было также присоединено ЗАО "Теллур КО", требования кредиторов которого были включены в реестр требований кредиторов ООО "Аквамарин" и остались непогашенными. Долг ЗАО "Теллур КО", подтвержденный вступившим в законную силу решением суда, на момент присоединения к ООО "Аквамарин" составил 119 618 854,78 рублей, и в отношении указанного общества суду не представлено доказательств наличия у него на дату присоединения к ООО "Аквамарин" какого-либо имущества. Из этого следует невозможность однозначного вывода о том, что причиной банкротства ООО "Аквамарин" стал именно долг ООО "ФКЛ-Руссия" и (или) действия ответчиков, а значит, и основания привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве отсутствуют.
Требование: О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Кроме того, как указано ранее, истец обратился в суд с требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Аквамарин". Между тем, как установлено судом и не опровергается лицами, участвующими в деле, помимо ООО "ФКЛ-Руссия" к ООО "Аквамарин" было также присоединено ЗАО "Теллур КО", требования кредиторов которого были включены в реестр требований кредиторов ООО "Аквамарин" и остались непогашенными. Долг ЗАО "Теллур КО", подтвержденный вступившим в законную силу решением суда, на момент присоединения к ООО "Аквамарин" составил 119 618 854,78 рублей, и в отношении указанного общества суду не представлено доказательств наличия у него на дату присоединения к ООО "Аквамарин" какого-либо имущества. Из этого следует невозможность однозначного вывода о том, что причиной банкротства ООО "Аквамарин" стал именно долг ООО "ФКЛ-Руссия" и (или) действия ответчиков, а значит, и основания привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве отсутствуют.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. У ООО-1 есть задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 02.04.2019 N ГД-4-14/6022@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>ООО "1." создано 08.12.2015, а с 22.03.2016 данным юридическим лицом начато 6 процедур реорганизации путем присоединения к нему 35 юридических лиц.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2019)>ООО "1." создано 08.12.2015, а с 22.03.2016 данным юридическим лицом начато 6 процедур реорганизации путем присоединения к нему 35 юридических лиц.
Вопрос: Основанием для признания ООО банкротом явился факт наличия задолженности у одного из реорганизовавшихся в форме присоединения к нему юрлиц, при этом одно из этих юрлиц отказалось от реорганизации до даты введения процедуры наблюдения. Исключает ли данный факт обстоятельства для установления у ООО признаков банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Основанием для признания ООО банкротом явился факт наличия задолженности у одного из реорганизовавшихся в форме присоединения к нему юрлиц, при этом одно из этих юрлиц отказалось от реорганизации до даты введения процедуры наблюдения. Исключает ли данный факт обстоятельства для установления у ООО признаков банкротства?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Основанием для признания ООО банкротом явился факт наличия задолженности у одного из реорганизовавшихся в форме присоединения к нему юрлиц, при этом одно из этих юрлиц отказалось от реорганизации до даты введения процедуры наблюдения. Исключает ли данный факт обстоятельства для установления у ООО признаков банкротства?
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)- возможность принятия решения в соответствии с пп. 3.20.3 Положения N 590-П в случае, если происходит реорганизация заемщика, ведущего деятельность свыше 3 лет, при условии, что показатели операционной деятельности свидетельствуют о том, что платежи по основному долгу и процентам будут осуществлены своевременно и в полном объеме, в том числе путем присоединения к заемщику другого лица, присоединения заемщика к другому лицу, преобразования заемщика (смены организационно-правовой формы, например, с АО на ООО).
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)- возможность принятия решения в соответствии с пп. 3.20.3 Положения N 590-П в случае, если происходит реорганизация заемщика, ведущего деятельность свыше 3 лет, при условии, что показатели операционной деятельности свидетельствуют о том, что платежи по основному долгу и процентам будут осуществлены своевременно и в полном объеме, в том числе путем присоединения к заемщику другого лица, присоединения заемщика к другому лицу, преобразования заемщика (смены организационно-правовой формы, например, с АО на ООО).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Собственник юридического лица "Б" заинтересован в объединении оборотов двух ООО и допускает проведение реорганизации юридического лица "А" путем присоединения к лицу "Б" с последующим вливанием собственных средств в бизнес с целью погашения долгов юридического лица "А".
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Собственник юридического лица "Б" заинтересован в объединении оборотов двух ООО и допускает проведение реорганизации юридического лица "А" путем присоединения к лицу "Б" с последующим вливанием собственных средств в бизнес с целью погашения долгов юридического лица "А".