Присоединение ооо к ооо учет
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ооо к ооо учет (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уведомление кредиторов о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...в журнале "Вестник государственной регистрации"... опубликовано корректирующее сообщение... о том, что в журнале "Вестник государственной регистрации"... в сообщении о реорганизации ООО... [правопреемника - ред.] была допущена ошибка в месте нахождения основного Общества с ограниченной ответственностью...
(КонсультантПлюс, 2025)...в журнале "Вестник государственной регистрации"... опубликовано корректирующее сообщение... о том, что в журнале "Вестник государственной регистрации"... в сообщении о реорганизации ООО... [правопреемника - ред.] была допущена ошибка в месте нахождения основного Общества с ограниченной ответственностью...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)"...[истица, единственный участник присоединившегося ООО - ред.]... обратилась... с иском... о признании недействительной реорганизации... [присоединившегося ООО - ред.] в форме присоединения к... [правопреемнику, ООО - ред.]...
(КонсультантПлюс, 2025)"...[истица, единственный участник присоединившегося ООО - ред.]... обратилась... с иском... о признании недействительной реорганизации... [присоединившегося ООО - ред.] в форме присоединения к... [правопреемнику, ООО - ред.]...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Заполнение ЕФС-1 для кадровика
(Зимина С.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2023, N 11)Также на титульном листе предусмотрено отражение сведений о страхователе, за которого представляются сведения. Если страхователь отчитывается сам за себя, заполнять этот блок не требуется. Он заполняется, если потребовалось скорректировать данные по страхователю, который уже снят с учета, но имеет правопреемника. Так, ошибки в перс. учете ООО "Январь", которое было реорганизовано путем присоединения к ООО "Календарь", сможет исправлять его правопреемник - ООО "Календарь".
(Зимина С.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2023, N 11)Также на титульном листе предусмотрено отражение сведений о страхователе, за которого представляются сведения. Если страхователь отчитывается сам за себя, заполнять этот блок не требуется. Он заполняется, если потребовалось скорректировать данные по страхователю, который уже снят с учета, но имеет правопреемника. Так, ошибки в перс. учете ООО "Январь", которое было реорганизовано путем присоединения к ООО "Календарь", сможет исправлять его правопреемник - ООО "Календарь".
Вопрос: В 2025 г. ООО-1 (УСН, выручка за 2024 г. более 60 млн руб.) присоединяется к ООО-2 (УСН, выручка за 2024 г. менее 60 млн руб.). Вправе ли правопреемник применять освобождение от НДС? Можно ли применять освобождение от НДС по услугам, которые ООО-1 начало оказывать до реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Ответ: Если доход правопреемника ООО-2, определяемый с учетом дохода присоединенного ООО-1 с начала года, не превышает 60 млн руб., то после проведенной в 2025 г. реорганизации ООО-2 вправе продолжать применять освобождение от НДС до момента превышения указанного предела доходов.
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Ответ: Если доход правопреемника ООО-2, определяемый с учетом дохода присоединенного ООО-1 с начала года, не превышает 60 млн руб., то после проведенной в 2025 г. реорганизации ООО-2 вправе продолжать применять освобождение от НДС до момента превышения указанного предела доходов.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">В суде первой инстанции Инспекция заявила ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи директора ООО "А-а" Р.Е.А. на договоре о присоединении, заключенном между ООО "А." и ООО "А-а" 25.01.2016; ходатайство заявлено с учетом означенных объяснений Р.Е.А., в том числе о том, что он не располагает информацией о деятельности названного общества.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">В суде первой инстанции Инспекция заявила ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи директора ООО "А-а" Р.Е.А. на договоре о присоединении, заключенном между ООО "А." и ООО "А-а" 25.01.2016; ходатайство заявлено с учетом означенных объяснений Р.Е.А., в том числе о том, что он не располагает информацией о деятельности названного общества.
<Письмо> ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14/19159@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований общество указывает, что в результате противоправных действий третьих лиц оно утратило 100% доли в уставном капитале ООО "А", в результате чего единственным участником ООО "А" стало ЗАО "А". В последующем ООО "А" прекратило деятельность путем присоединения к ООО "К".
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований общество указывает, что в результате противоправных действий третьих лиц оно утратило 100% доли в уставном капитале ООО "А", в результате чего единственным участником ООО "А" стало ЗАО "А". В последующем ООО "А" прекратило деятельность путем присоединения к ООО "К".
Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. У ООО-1 есть задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Ответ: Сумма прощенного займа и проценты по нему в целях налога на прибыль включаются в состав внереализационных доходов ООО-2. ООО-3 не вправе учесть прощенный долг в целях налогообложения прибыли.
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Ответ: Сумма прощенного займа и проценты по нему в целях налога на прибыль включаются в состав внереализационных доходов ООО-2. ООО-3 не вправе учесть прощенный долг в целях налогообложения прибыли.
Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
(Консультация эксперта, 2025)Вместе с тем существует и иной подход. Вывод о необходимости сложения размеров всех уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме присоединения, содержится, например, в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 N 15АП-7280/2025.
(Консультация эксперта, 2025)Вместе с тем существует и иной подход. Вывод о необходимости сложения размеров всех уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме присоединения, содержится, например, в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 N 15АП-7280/2025.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При применении положений как п. 2 ст. 53 Закона об ООО, так и статьи в целом надо учитывать практически полное отсутствие в ней каких-либо положений, регулирующих договор о присоединении. Это отличает (в худшую сторону) комментируемую статью даже от ст. 52 Закона об ООО в части слияния, где есть хоть какое-то упоминание о необходимости заключения такого договора и минимальные требования к его содержанию (порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества; сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии). Применительно к договору о присоединении нет указания о том, когда он появляется (заключается), кто выступает его сторонами (и сколько вообще таких договоров может быть). В комментируемом пункте сказано только, что такой договор подлежит утверждению, а в части существенных условий п. 3 комментируемой статьи указывает, что им определяются порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении <1>, а также перечень изменений, вносимых в устав присоединяющего общества.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При применении положений как п. 2 ст. 53 Закона об ООО, так и статьи в целом надо учитывать практически полное отсутствие в ней каких-либо положений, регулирующих договор о присоединении. Это отличает (в худшую сторону) комментируемую статью даже от ст. 52 Закона об ООО в части слияния, где есть хоть какое-то упоминание о необходимости заключения такого договора и минимальные требования к его содержанию (порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества; сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии). Применительно к договору о присоединении нет указания о том, когда он появляется (заключается), кто выступает его сторонами (и сколько вообще таких договоров может быть). В комментируемом пункте сказано только, что такой договор подлежит утверждению, а в части существенных условий п. 3 комментируемой статьи указывает, что им определяются порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении <1>, а также перечень изменений, вносимых в устав присоединяющего общества.
Статья: Анализ трудовых споров при слияниях и поглощениях компаний
(Евтеев Д.)
("Трудовое право", 2024, N 3)Истец обратился с заявлением, в обосновании которого указал, что работал в должности весовщика в ООО на основании трудового договора. 31.10.2022 предприятие было ликвидировано в связи с реорганизацией в форме присоединения, правопреемником являлось ООО 1.
(Евтеев Д.)
("Трудовое право", 2024, N 3)Истец обратился с заявлением, в обосновании которого указал, что работал в должности весовщика в ООО на основании трудового договора. 31.10.2022 предприятие было ликвидировано в связи с реорганизацией в форме присоединения, правопреемником являлось ООО 1.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Зарегистрируют ли изменения, вносимые в устав в связи с реорганизацией в форме присоединения, если в ЕГРЮЛ не внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая, что общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности всех, присоединенных к нему юридических лиц, сведения о реорганизации ООО "ТОРГ-ИНТЕГРАЛ" в форме присоединения к нему ООО "Сибирская региональная строительная компания" обоснованно признаны недостоверными.
Зарегистрируют ли изменения, вносимые в устав в связи с реорганизацией в форме присоединения, если в ЕГРЮЛ не внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая, что общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности всех, присоединенных к нему юридических лиц, сведения о реорганизации ООО "ТОРГ-ИНТЕГРАЛ" в форме присоединения к нему ООО "Сибирская региональная строительная компания" обоснованно признаны недостоверными.
Готовое решение: Как составить пояснения для налоговой инспекции к декларации по налогу на прибыль при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)ООО "Альфа" является правопреемником ООО "Гамма", которое было реорганизовано 20 ноября 2024 г. путем присоединения. ООО "Альфа" получило от ООО "Гамма" в порядке правопреемства долю в уставном капитале ООО "Бета" в размере 30%. Доля приобретена ООО "Гамма" 23 июня 2017 г. 20 декабря 2024 г. ООО "Альфа" реализовало эту долю.
(КонсультантПлюс, 2025)ООО "Альфа" является правопреемником ООО "Гамма", которое было реорганизовано 20 ноября 2024 г. путем присоединения. ООО "Альфа" получило от ООО "Гамма" в порядке правопреемства долю в уставном капитале ООО "Бета" в размере 30%. Доля приобретена ООО "Гамма" 23 июня 2017 г. 20 декабря 2024 г. ООО "Альфа" реализовало эту долю.
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Учитывая изложенное, с учетом мнения ФНС России, в случае увеличения уставного капитала ООО-1, к которому осуществляется присоединение ООО-2, нотариальное удостоверение решения общего собрания участников обоих ООО в части увеличения уставного капитала ООО-1 не требуется.
(Консультация эксперта, 2023)Учитывая изложенное, с учетом мнения ФНС России, в случае увеличения уставного капитала ООО-1, к которому осуществляется присоединение ООО-2, нотариальное удостоверение решения общего собрания участников обоих ООО в части увеличения уставного капитала ООО-1 не требуется.
Статья: Организационное обязательство по голосованию по повестке или кандидатуре, урегулированное корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Представим, что у ООО 3 (три) участника, один из которых основатель общества и работает на рынке услуг 10 лет. Остальные 2 (два) участника ООО присоединились последние два года, предшествующие заключению корпоративного договора. Если эти 3 (три) участника заключили корпоративный договор о голосовании по большинству или некоторым вопросам в соответствии с волеизъявлением участника-основателя, то данное свободное волеизъявление будет справедливым для правоотношений между сторонами. При оспаривании законности названного корпоративного договора по основаниям его недействительности одним из участников ООО суд в каждом конкретном случае должен учитывать действительную волю сторон и обеспечить соблюдение балансов интересов сторон. Во главу угла должны быть поставлены соображения как сохранить договор, сделать неотвратимым наступление корпоративных гражданско-правовых обязательств, так и не допустить возможных злоупотреблений со стороны отдельных участников, пытающихся исказить действительную волю сторон.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Представим, что у ООО 3 (три) участника, один из которых основатель общества и работает на рынке услуг 10 лет. Остальные 2 (два) участника ООО присоединились последние два года, предшествующие заключению корпоративного договора. Если эти 3 (три) участника заключили корпоративный договор о голосовании по большинству или некоторым вопросам в соответствии с волеизъявлением участника-основателя, то данное свободное волеизъявление будет справедливым для правоотношений между сторонами. При оспаривании законности названного корпоративного договора по основаниям его недействительности одним из участников ООО суд в каждом конкретном случае должен учитывать действительную волю сторон и обеспечить соблюдение балансов интересов сторон. Во главу угла должны быть поставлены соображения как сохранить договор, сделать неотвратимым наступление корпоративных гражданско-правовых обязательств, так и не допустить возможных злоупотреблений со стороны отдельных участников, пытающихся исказить действительную волю сторон.