Присоединение ооо к ооо учет
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ооо к ооо учет (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уведомление кредиторов о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...в журнале "Вестник государственной регистрации"... опубликовано корректирующее сообщение... о том, что в журнале "Вестник государственной регистрации"... в сообщении о реорганизации ООО... [правопреемника - ред.] была допущена ошибка в месте нахождения основного Общества с ограниченной ответственностью...
(КонсультантПлюс, 2026)...в журнале "Вестник государственной регистрации"... опубликовано корректирующее сообщение... о том, что в журнале "Вестник государственной регистрации"... в сообщении о реорганизации ООО... [правопреемника - ред.] была допущена ошибка в месте нахождения основного Общества с ограниченной ответственностью...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)"...[истица, единственный участник присоединившегося ООО - ред.]... обратилась... с иском... о признании недействительной реорганизации... [присоединившегося ООО - ред.] в форме присоединения к... [правопреемнику, ООО - ред.]...
(КонсультантПлюс, 2026)"...[истица, единственный участник присоединившегося ООО - ред.]... обратилась... с иском... о признании недействительной реорганизации... [присоединившегося ООО - ред.] в форме присоединения к... [правопреемнику, ООО - ред.]...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Заполнение ЕФС-1 для кадровика
(Зимина С.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2023, N 11)Также на титульном листе предусмотрено отражение сведений о страхователе, за которого представляются сведения. Если страхователь отчитывается сам за себя, заполнять этот блок не требуется. Он заполняется, если потребовалось скорректировать данные по страхователю, который уже снят с учета, но имеет правопреемника. Так, ошибки в перс. учете ООО "Январь", которое было реорганизовано путем присоединения к ООО "Календарь", сможет исправлять его правопреемник - ООО "Календарь".
(Зимина С.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2023, N 11)Также на титульном листе предусмотрено отражение сведений о страхователе, за которого представляются сведения. Если страхователь отчитывается сам за себя, заполнять этот блок не требуется. Он заполняется, если потребовалось скорректировать данные по страхователю, который уже снят с учета, но имеет правопреемника. Так, ошибки в перс. учете ООО "Январь", которое было реорганизовано путем присоединения к ООО "Календарь", сможет исправлять его правопреемник - ООО "Календарь".
Вопрос: В 2025 г. ООО-1 (УСН, выручка за 2024 г. более 60 млн руб.) присоединяется к ООО-2 (УСН, выручка за 2024 г. менее 60 млн руб.). Вправе ли правопреемник применять освобождение от НДС? Можно ли применять освобождение от НДС по услугам, которые ООО-1 начало оказывать до реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Ответ: Если доход правопреемника ООО-2, определяемый с учетом дохода присоединенного ООО-1 с начала года, не превышает 60 млн руб., то после проведенной в 2025 г. реорганизации ООО-2 вправе продолжать применять освобождение от НДС до момента превышения указанного предела доходов.
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Ответ: Если доход правопреемника ООО-2, определяемый с учетом дохода присоединенного ООО-1 с начала года, не превышает 60 млн руб., то после проведенной в 2025 г. реорганизации ООО-2 вправе продолжать применять освобождение от НДС до момента превышения указанного предела доходов.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">В суде первой инстанции Инспекция заявила ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи директора ООО "А-а" Р.Е.А. на договоре о присоединении, заключенном между ООО "А." и ООО "А-а" 25.01.2016; ходатайство заявлено с учетом означенных объяснений Р.Е.А., в том числе о том, что он не располагает информацией о деятельности названного общества.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">В суде первой инстанции Инспекция заявила ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи директора ООО "А-а" Р.Е.А. на договоре о присоединении, заключенном между ООО "А." и ООО "А-а" 25.01.2016; ходатайство заявлено с учетом означенных объяснений Р.Е.А., в том числе о том, что он не располагает информацией о деятельности названного общества.
<Письмо> ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14/19159@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований общество указывает, что в результате противоправных действий третьих лиц оно утратило 100% доли в уставном капитале ООО "А", в результате чего единственным участником ООО "А" стало ЗАО "А". В последующем ООО "А" прекратило деятельность путем присоединения к ООО "К".
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований общество указывает, что в результате противоправных действий третьих лиц оно утратило 100% доли в уставном капитале ООО "А", в результате чего единственным участником ООО "А" стало ЗАО "А". В последующем ООО "А" прекратило деятельность путем присоединения к ООО "К".
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При применении положений как п. 2 ст. 53 Закона об ООО, так и статьи в целом надо учитывать практически полное отсутствие в ней каких-либо положений, регулирующих договор о присоединении. Это отличает (в худшую сторону) комментируемую статью даже от ст. 52 Закона об ООО в части слияния, где есть хоть какое-то упоминание о необходимости заключения такого договора и минимальные требования к его содержанию (порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества; сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии). Применительно к договору о присоединении нет указания о том, когда он появляется (заключается), кто выступает его сторонами (и сколько вообще таких договоров может быть). В комментируемом пункте сказано только, что такой договор подлежит утверждению, а в части существенных условий п. 3 комментируемой статьи указывает, что им определяются порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении <1>, а также перечень изменений, вносимых в устав присоединяющего общества.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)При применении положений как п. 2 ст. 53 Закона об ООО, так и статьи в целом надо учитывать практически полное отсутствие в ней каких-либо положений, регулирующих договор о присоединении. Это отличает (в худшую сторону) комментируемую статью даже от ст. 52 Закона об ООО в части слияния, где есть хоть какое-то упоминание о необходимости заключения такого договора и минимальные требования к его содержанию (порядок и условия слияния; порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества; сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии). Применительно к договору о присоединении нет указания о том, когда он появляется (заключается), кто выступает его сторонами (и сколько вообще таких договоров может быть). В комментируемом пункте сказано только, что такой договор подлежит утверждению, а в части существенных условий п. 3 комментируемой статьи указывает, что им определяются порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в присоединении <1>, а также перечень изменений, вносимых в устав присоединяющего общества.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Договор о присоединении ООО к ООО подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме присоединения к другому ООО (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Договор о присоединении ООО к ООО подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме присоединения к другому ООО (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Вопрос: Какая будет стоимость инвестиции АО-1 в ООО-2 в налоговом учете АО-1, учитывая, что в учете АО-2 инвестиция в ООО-1, которая передана путем присоединения ООО-2, была равной 0?
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Вопрос: Какая будет стоимость инвестиции АО-1 в ООО-2 в налоговом учете АО-1, учитывая, что в учете АО-2 инвестиция в ООО-1, которая передана путем присоединения ООО-2, была равной 0?
Корреспонденция счетов: Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?..
(Консультация эксперта, 2026)Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?
(Консультация эксперта, 2026)Как учитываются у арендатора (ООО "А") неотделимые улучшения в виде капитальных вложений в арендованное здание, принадлежащее на праве собственности организации-арендодателю (ООО "Б"), произведенные организацией-арендатором (ООО "А"), если ООО "Б" реорганизуется путем присоединения к ООО "А"?
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Учитывая изложенное, с учетом мнения ФНС России, в случае увеличения уставного капитала ООО-1, к которому осуществляется присоединение ООО-2, нотариальное удостоверение решения общего собрания участников обоих ООО в части увеличения уставного капитала ООО-1 не требуется.
(Консультация эксперта, 2023)Учитывая изложенное, с учетом мнения ФНС России, в случае увеличения уставного капитала ООО-1, к которому осуществляется присоединение ООО-2, нотариальное удостоверение решения общего собрания участников обоих ООО в части увеличения уставного капитала ООО-1 не требуется.
Готовое решение: Как составить пояснения для налоговой инспекции к декларации по налогу на прибыль при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)ООО "Альфа" является правопреемником ООО "Гамма", которое было реорганизовано 20 ноября 2024 г. путем присоединения. ООО "Альфа" получило от ООО "Гамма" в порядке правопреемства долю в уставном капитале ООО "Бета" в размере 30%. Доля приобретена ООО "Гамма" 23 июня 2017 г. 20 декабря 2024 г. ООО "Альфа" реализовало эту долю.
(КонсультантПлюс, 2026)ООО "Альфа" является правопреемником ООО "Гамма", которое было реорганизовано 20 ноября 2024 г. путем присоединения. ООО "Альфа" получило от ООО "Гамма" в порядке правопреемства долю в уставном капитале ООО "Бета" в размере 30%. Доля приобретена ООО "Гамма" 23 июня 2017 г. 20 декабря 2024 г. ООО "Альфа" реализовало эту долю.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2026)После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию представьте сведения в СФР и внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало (п. 2 ст. 9, п. 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ).
(КонсультантПлюс, 2026)После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию представьте сведения в СФР и внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало (п. 2 ст. 9, п. 11 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ).
Статья: Организационное обязательство по голосованию по повестке или кандидатуре, урегулированное корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Представим, что у ООО 3 (три) участника, один из которых основатель общества и работает на рынке услуг 10 лет. Остальные 2 (два) участника ООО присоединились последние два года, предшествующие заключению корпоративного договора. Если эти 3 (три) участника заключили корпоративный договор о голосовании по большинству или некоторым вопросам в соответствии с волеизъявлением участника-основателя, то данное свободное волеизъявление будет справедливым для правоотношений между сторонами. При оспаривании законности названного корпоративного договора по основаниям его недействительности одним из участников ООО суд в каждом конкретном случае должен учитывать действительную волю сторон и обеспечить соблюдение балансов интересов сторон. Во главу угла должны быть поставлены соображения как сохранить договор, сделать неотвратимым наступление корпоративных гражданско-правовых обязательств, так и не допустить возможных злоупотреблений со стороны отдельных участников, пытающихся исказить действительную волю сторон.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Представим, что у ООО 3 (три) участника, один из которых основатель общества и работает на рынке услуг 10 лет. Остальные 2 (два) участника ООО присоединились последние два года, предшествующие заключению корпоративного договора. Если эти 3 (три) участника заключили корпоративный договор о голосовании по большинству или некоторым вопросам в соответствии с волеизъявлением участника-основателя, то данное свободное волеизъявление будет справедливым для правоотношений между сторонами. При оспаривании законности названного корпоративного договора по основаниям его недействительности одним из участников ООО суд в каждом конкретном случае должен учитывать действительную волю сторон и обеспечить соблюдение балансов интересов сторон. Во главу угла должны быть поставлены соображения как сохранить договор, сделать неотвратимым наступление корпоративных гражданско-правовых обязательств, так и не допустить возможных злоупотреблений со стороны отдельных участников, пытающихся исказить действительную волю сторон.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)примите решение о реорганизации ООО в форме присоединения и утверждении договора о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)примите решение о реорганизации ООО в форме присоединения и утверждении договора о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО);