Присоединение ооо к ооо налоги
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ооо к ооо налоги (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2025)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как организации уплачивают транспортный налог и авансовые платежи по нему
(КонсультантПлюс, 2025)Например, 21 октября 2026 г. ООО "Альфа" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Бета". ООО "Альфа" до окончания реорганизации не заплатило авансовый платеж по транспортному налогу за III квартал 2026 г. со сроком уплаты не позднее 28 октября. Полагаем, ООО "Бета" в указанный срок должно перечислить в бюджет за ООО "Альфа" авансовый платеж за III квартал 2026 г. и не позднее 1 марта 2027 г. - оставшуюся сумму налога.
(КонсультантПлюс, 2025)Например, 21 октября 2026 г. ООО "Альфа" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Бета". ООО "Альфа" до окончания реорганизации не заплатило авансовый платеж по транспортному налогу за III квартал 2026 г. со сроком уплаты не позднее 28 октября. Полагаем, ООО "Бета" в указанный срок должно перечислить в бюджет за ООО "Альфа" авансовый платеж за III квартал 2026 г. и не позднее 1 марта 2027 г. - оставшуюся сумму налога.
Вопрос: В 2025 г. ООО-1 (УСН, выручка за 2024 г. более 60 млн руб.) присоединяется к ООО-2 (УСН, выручка за 2024 г. менее 60 млн руб.). Вправе ли правопреемник применять освобождение от НДС? Можно ли применять освобождение от НДС по услугам, которые ООО-1 начало оказывать до реорганизации?
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Указанная декларация, заполненная с учетом особенностей, предусмотренных Порядком, представляется правопреемником ООО-2 за присоединяемое ООО-1 в налоговый орган по месту своего учета в сроки, установленные п. 5 ст. 174 НК РФ.
(Консультация эксперта, УФНС России по Ростовской обл., 2025)Указанная декларация, заполненная с учетом особенностей, предусмотренных Порядком, представляется правопреемником ООО-2 за присоединяемое ООО-1 в налоговый орган по месту своего учета в сроки, установленные п. 5 ст. 174 НК РФ.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14/19159@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Довод заявителя о том, что признание незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации позволит оспорить последующее решение налогового органа о прекращении деятельности ООО "А" при присоединении к другому юридическому лицу, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку оспаривание решения о прекращении деятельности ООО "А" путем присоединения к другому юридическому лицу не зависит от того, имело ли место оспаривание в судебном порядке решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016)>Довод заявителя о том, что признание незаконным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации позволит оспорить последующее решение налогового органа о прекращении деятельности ООО "А" при присоединении к другому юридическому лицу, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку оспаривание решения о прекращении деятельности ООО "А" путем присоединения к другому юридическому лицу не зависит от того, имело ли место оспаривание в судебном порядке решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">Также 08.02.2016 решением N 4 единственным участником ООО "Р." принято решение о реорганизации в форме присоединения. ООО "Р." и Обществом утвержден договор о присоединении и передаточный акт.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">Также 08.02.2016 решением N 4 единственным участником ООО "Р." принято решение о реорганизации в форме присоединения. ООО "Р." и Обществом утвержден договор о присоединении и передаточный акт.
Статья: Налоговые схемы в сдаче в аренду помещений - как ФНС пытается повысить сбор налогов? Анализ судов и споров
(Мариновская В.)
("Жилищное право", 2023, N 4)Проанализировав указанные доводы заявителя, суд посчитал, что присоединяя налогоплательщику доход ООО "О.", полученный от деятельности по сдаче в аренду торговых мест, налоговый орган не доказал фиктивность арендных отношений между ООО "С." и ООО "О." и не доказал, что фактически ООО "С" извлекало прибыль от сдачи в аренду торговых мест конечным арендаторам.
(Мариновская В.)
("Жилищное право", 2023, N 4)Проанализировав указанные доводы заявителя, суд посчитал, что присоединяя налогоплательщику доход ООО "О.", полученный от деятельности по сдаче в аренду торговых мест, налоговый орган не доказал фиктивность арендных отношений между ООО "С." и ООО "О." и не доказал, что фактически ООО "С" извлекало прибыль от сдачи в аренду торговых мест конечным арендаторам.
Вопрос: Может ли участник присоединяемого ООО при реорганизации в форме присоединения не вступать в основное ООО в качестве участника, а просто выйти из состава участников?
(Консультация эксперта, 2024)В Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017 рассматривалась ситуация, где налоговый орган отказал в государственной регистрации в форме присоединения ООО-1 к ООО-2, сославшись на то, что договор о присоединении не содержит сведений об участниках присоединяемой организации, перешедших в результате реорганизации в состав участников юридического лица. При этом судом отмечено, что решение налогового органа не препятствует выходу участника из состава участников ООО-1 до присоединения последнего к ООО-2 или выходу из состава участников ООО-2 после завершения процедуры реорганизации.
(Консультация эксперта, 2024)В Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.11.2017 N Ф04-3956/2017 по делу N А45-1983/2017 рассматривалась ситуация, где налоговый орган отказал в государственной регистрации в форме присоединения ООО-1 к ООО-2, сославшись на то, что договор о присоединении не содержит сведений об участниках присоединяемой организации, перешедших в результате реорганизации в состав участников юридического лица. При этом судом отмечено, что решение налогового органа не препятствует выходу участника из состава участников ООО-1 до присоединения последнего к ООО-2 или выходу из состава участников ООО-2 после завершения процедуры реорганизации.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)В силу п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) присоединением является процесс реорганизации, в результате которого присоединяемое общество прекращает свою деятельность (ликвидируется) с передачей присоединяющему обществу всех прав и обязанностей.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)В силу п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) присоединением является процесс реорганизации, в результате которого присоединяемое общество прекращает свою деятельность (ликвидируется) с передачей присоединяющему обществу всех прав и обязанностей.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию представьте сведения в СФР и налоговый орган и внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало.
(КонсультантПлюс, 2025)После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию представьте сведения в СФР и налоговый орган и внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Можно ли отказать в госрегистрации прекращения деятельности присоединяемого общества, если сведения об адресе общества, к которому оно присоединяется, недостоверны
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТАЛЬ" (далее - заявитель, ООО "ТЕХНОСТАЛЬ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик, МИФНС N 15, регистрирующий орган) от 17.10.2014 об отказе в государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТАЛЬ" (ОГРН 1107746818464) при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица от 17.10.2014 и решения Управления Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу от 25.11.2014 N 02-09/48754 по жалобе. Заявитель просил обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию ООО "ТЕХНОСТАЛЬ" (ОГРН 1107746818464) в связи с прекращением его деятельности при реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ОГРН 1127847577813) на основании представленных документов от 10.10.2014 вх. N 139719А.
Можно ли отказать в госрегистрации прекращения деятельности присоединяемого общества, если сведения об адресе общества, к которому оно присоединяется, недостоверны
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТАЛЬ" (далее - заявитель, ООО "ТЕХНОСТАЛЬ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик, МИФНС N 15, регистрирующий орган) от 17.10.2014 об отказе в государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТАЛЬ" (ОГРН 1107746818464) при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица от 17.10.2014 и решения Управления Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу от 25.11.2014 N 02-09/48754 по жалобе. Заявитель просил обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию ООО "ТЕХНОСТАЛЬ" (ОГРН 1107746818464) в связи с прекращением его деятельности при реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕЗАВИСИМАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ" (ОГРН 1127847577813) на основании представленных документов от 10.10.2014 вх. N 139719А.
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)- штат сотрудников компаний состоит из руководителей ООО "РОЛЬФ";
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)- штат сотрудников компаний состоит из руководителей ООО "РОЛЬФ";
"Комментарий к Федеральному закону от 27 июня 2011 г. N 161-ФЗ "О национальной платежной системе"
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Рождественская Т.Э., Костюк И.В., Малунова З.А., Пушкин А.В., Ротко С.В., Рябова Е.В., Хоменко Е.Г., Байтенова А.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Апелляционный суд согласился с доводами жалобы об ошибочности выводов суда первой инстанции. В судебном заседании установлено, что ООО "РКЦ" денежные средства от имени общества не принимало. Доказательств обратного налоговым органом не было предоставлено. Перевод денежных средств между специальным банковским счетом банковского платежного агента и специальным банковским счетом платежного агента, в том числе открытых одному лицу, совмещающему деятельность платежного агента и банковского платежного агента в силу закона, не производился. Между ООО "РКЦ" и ОАО "Челябинвестбанк" заключен договор о присоединении к системе приема и обработки платежей "Город" и дополнительное соглашение к договору, в рамках которого ООО "РКЦ" выступает банковским платежным агентом и вправе от имени банка принимать денежные средства от физических лиц в целях их дальнейшего перевода банком в пользу получателей. ООО "РКЦ" осуществляло прием денежных средств физических лиц по системе "Город" от имени ОАО "Челябинвестбанк" как банковский платежный агент. Все принятые денежные средства в установленном в комментируемом Законе порядке ООО "РКЦ" ежедневно передавало банку, а банк на основании поручения плательщика осуществлял их перевод получателю на банковский счет.
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Рождественская Т.Э., Костюк И.В., Малунова З.А., Пушкин А.В., Ротко С.В., Рябова Е.В., Хоменко Е.Г., Байтенова А.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Апелляционный суд согласился с доводами жалобы об ошибочности выводов суда первой инстанции. В судебном заседании установлено, что ООО "РКЦ" денежные средства от имени общества не принимало. Доказательств обратного налоговым органом не было предоставлено. Перевод денежных средств между специальным банковским счетом банковского платежного агента и специальным банковским счетом платежного агента, в том числе открытых одному лицу, совмещающему деятельность платежного агента и банковского платежного агента в силу закона, не производился. Между ООО "РКЦ" и ОАО "Челябинвестбанк" заключен договор о присоединении к системе приема и обработки платежей "Город" и дополнительное соглашение к договору, в рамках которого ООО "РКЦ" выступает банковским платежным агентом и вправе от имени банка принимать денежные средства от физических лиц в целях их дальнейшего перевода банком в пользу получателей. ООО "РКЦ" осуществляло прием денежных средств физических лиц по системе "Город" от имени ОАО "Челябинвестбанк" как банковский платежный агент. Все принятые денежные средства в установленном в комментируемом Законе порядке ООО "РКЦ" ежедневно передавало банку, а банк на основании поручения плательщика осуществлял их перевод получателю на банковский счет.
Готовое решение: Как ликвидировать ООО, имеющее задолженность по налогам или по расчетам с контрагентами
(КонсультантПлюс, 2025)Как ликвидировать ООО, имеющее задолженность по налогам или по расчетам с контрагентами
(КонсультантПлюс, 2025)Как ликвидировать ООО, имеющее задолженность по налогам или по расчетам с контрагентами
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Поскольку в рассматриваемой ситуации АО является единственным участником ООО, согласие антимонопольного органа на присоединение не требуется, даже если суммарная стоимость активов АО и ООО (и их групп лиц) по последним балансам превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка АО и ООО (их групп лиц) от реализации товаров за предшествующий календарный год превышает десять миллиардов рублей.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Поскольку в рассматриваемой ситуации АО является единственным участником ООО, согласие антимонопольного органа на присоединение не требуется, даже если суммарная стоимость активов АО и ООО (и их групп лиц) по последним балансам превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка АО и ООО (их групп лиц) от реализации товаров за предшествующий календарный год превышает десять миллиардов рублей.
Вопрос: К организации ООО-1 присоединилась организация ООО-2. У организации ООО-2 до реорганизации в декларации по налогу на прибыль не были учтены расходы. Вправе ли организация ООО-1 отразить данные расходы в текущем периоде?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: К организации ООО-1 присоединилась организация ООО-2. У организации ООО-2 до реорганизации в декларации по налогу на прибыль не были учтены расходы. Вправе ли организация ООО-1 отразить данные расходы в текущем периоде?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: К организации ООО-1 присоединилась организация ООО-2. У организации ООО-2 до реорганизации в декларации по налогу на прибыль не были учтены расходы. Вправе ли организация ООО-1 отразить данные расходы в текущем периоде?