Присоединение ООО к ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ООО к ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество... акционерное общество... [наследник - ред.] обратились... к обществу с ограниченной ответственностью... о признании недействительной и несостоявшейся реорганизации в форме присоединения ООО... к ООО... оформленной решением единственного учредителя... Договором присоединения...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество... акционерное общество... [наследник - ред.] обратились... к обществу с ограниченной ответственностью... о признании недействительной и несостоявшейся реорганизации в форме присоединения ООО... к ООО... оформленной решением единственного учредителя... Договором присоединения...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Присоединение и ликвидация
(КонсультантПлюс, 2025)...к ООО "П." в порядке реорганизации в период с 16.11.2018 по 16.03.2020 присоединены ООО "О.", ООО "Д.", ООО "С." и ООО "С.".
(КонсультантПлюс, 2025)...к ООО "П." в порядке реорганизации в период с 16.11.2018 по 16.03.2020 присоединены ООО "О.", ООО "Д.", ООО "С." и ООО "С.".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. У ООО-1 есть задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 53. Присоединение общества
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 53. Присоединение общества
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Формы
Готовое решение: Как составить пояснения для налоговой инспекции к декларации по налогу на прибыль при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)ООО "Альфа" является правопреемником ООО "Гамма", которое было реорганизовано 20 ноября 2024 г. путем присоединения. ООО "Альфа" получило от ООО "Гамма" в порядке правопреемства долю в уставном капитале ООО "Бета" в размере 30%. Доля приобретена ООО "Гамма" 23 июня 2017 г. 20 декабря 2024 г. ООО "Альфа" реализовало эту долю.
(КонсультантПлюс, 2025)ООО "Альфа" является правопреемником ООО "Гамма", которое было реорганизовано 20 ноября 2024 г. путем присоединения. ООО "Альфа" получило от ООО "Гамма" в порядке правопреемства долю в уставном капитале ООО "Бета" в размере 30%. Доля приобретена ООО "Гамма" 23 июня 2017 г. 20 декабря 2024 г. ООО "Альфа" реализовало эту долю.
Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Еще в одном деле <57> оспаривались решения собраний ООО "Илизиум" и ООО "Технолигалдевайс" (далее - ООО "ТЛД) о реорганизации в форме присоединения. За ООО "ТЛД" числилась налоговая недоимка в размере около 639 млн руб., установленная в результате выездной проверки налоговой инспекции Омской области. Впоследствии ООО "ТЛД" присоединилось к ООО "Илизиум", зарегистрированному в Московской области, в результате чего сменило адрес. В отношении ООО "Илизиум" было возбуждено дело о банкротстве, началась конкурсная процедура. По итогам рассмотрения материалов выездной проверки по прошлому местонахождению, в результате которой у ООО "ТЛД" была установлена недоимка, налоговая инспекция Московской области вынесла решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Вдобавок к этому налоговой инспекции Омской области было отказано во включении в реестр кредиторов на основании требования по взысканию налоговой задолженности. Налоговая инспекция Омской области обратилась в суд с иском о признании решений о реорганизации недействительными, поскольку истинной целью присоединения было уклонение от исполнения обязательств, возникших по результатам выездной налоговой проверки, путем фиктивной миграции.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Еще в одном деле <57> оспаривались решения собраний ООО "Илизиум" и ООО "Технолигалдевайс" (далее - ООО "ТЛД) о реорганизации в форме присоединения. За ООО "ТЛД" числилась налоговая недоимка в размере около 639 млн руб., установленная в результате выездной проверки налоговой инспекции Омской области. Впоследствии ООО "ТЛД" присоединилось к ООО "Илизиум", зарегистрированному в Московской области, в результате чего сменило адрес. В отношении ООО "Илизиум" было возбуждено дело о банкротстве, началась конкурсная процедура. По итогам рассмотрения материалов выездной проверки по прошлому местонахождению, в результате которой у ООО "ТЛД" была установлена недоимка, налоговая инспекция Московской области вынесла решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Вдобавок к этому налоговой инспекции Омской области было отказано во включении в реестр кредиторов на основании требования по взысканию налоговой задолженности. Налоговая инспекция Омской области обратилась в суд с иском о признании решений о реорганизации недействительными, поскольку истинной целью присоединения было уклонение от исполнения обязательств, возникших по результатам выездной налоговой проверки, путем фиктивной миграции.
Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
Статья: Трудовые отношения при реорганизации в форме присоединения
(Зимина С.Ю.)
("Кадровик-практик", 2023, N 1)Сохраняется ли "тот же работодатель"? Формально присоединяемая организация прекращает деятельность, однако фактически она присоединяется, вливается в "основную", все ее права и обязанности переходят к "основной". В простой ситуации, когда все подразделения переходят в новую организацию вместе с работниками, по нашему мнению, перевод оформлять не нужно. Нормы трудового права этого не предполагают. Работники остаются на своих местах. Но изменяется наименование работодателя. Например, после присоединения ООО "Астра" к ООО "Цветник" работодателем для всех работников будет ООО "Цветник" в силу закона (к нему перейдут права и обязанности в отношении работников "Астры").
(Зимина С.Ю.)
("Кадровик-практик", 2023, N 1)Сохраняется ли "тот же работодатель"? Формально присоединяемая организация прекращает деятельность, однако фактически она присоединяется, вливается в "основную", все ее права и обязанности переходят к "основной". В простой ситуации, когда все подразделения переходят в новую организацию вместе с работниками, по нашему мнению, перевод оформлять не нужно. Нормы трудового права этого не предполагают. Работники остаются на своих местах. Но изменяется наименование работодателя. Например, после присоединения ООО "Астра" к ООО "Цветник" работодателем для всех работников будет ООО "Цветник" в силу закона (к нему перейдут права и обязанности в отношении работников "Астры").
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к АО
(КонсультантПлюс, 2025)5. Какие действия должно совершить АО, к которому присоединяется ООО, до регистрации прекращения деятельности ООО
(КонсультантПлюс, 2025)5. Какие действия должно совершить АО, к которому присоединяется ООО, до регистрации прекращения деятельности ООО
Статья: Новости от 19.09.2025
("Главная книга", 2025, N 19)А в трудовых книжках работников присоединяемой организации "А" следует сделать примерно такую запись: "Общество с ограниченной ответственностью "А" (ООО "А") с такого-то числа реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Б" (ООО "Б")".
("Главная книга", 2025, N 19)А в трудовых книжках работников присоединяемой организации "А" следует сделать примерно такую запись: "Общество с ограниченной ответственностью "А" (ООО "А") с такого-то числа реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Б" (ООО "Б")".