Присоединение ООО к ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Присоединение ООО к ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество... акционерное общество... [наследник - ред.] обратились... к обществу с ограниченной ответственностью... о признании недействительной и несостоявшейся реорганизации в форме присоединения ООО... к ООО... оформленной решением единственного учредителя... Договором присоединения...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество... акционерное общество... [наследник - ред.] обратились... к обществу с ограниченной ответственностью... о признании недействительной и несостоявшейся реорганизации в форме присоединения ООО... к ООО... оформленной решением единственного учредителя... Договором присоединения...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Присоединение и ликвидация
(КонсультантПлюс, 2025)...к ООО "П." в порядке реорганизации в период с 16.11.2018 по 16.03.2020 присоединены ООО "О.", ООО "Д.", ООО "С." и ООО "С.".
(КонсультантПлюс, 2025)...к ООО "П." в порядке реорганизации в период с 16.11.2018 по 16.03.2020 присоединены ООО "О.", ООО "Д.", ООО "С." и ООО "С.".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. У ООО-1 есть задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2025)Вопрос: Планируется реорганизация в форме присоединения ООО-1 к ООО-2. При этом у ООО-1 имеется задолженность (тело займа и проценты) по договору займа перед ООО-3, 100%-ным участником которого является ООО-2. Каковы налоговые последствия для сторон по налогу на прибыль, если после реорганизации ООО-3 простит долг по займу и процентам?
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Присоединяемое ООО-1 является учредителем ООО-2 с долей 100%. Уставный капитал ООО-1 состоит из вкладов двух учредителей - физических лиц. Уставный капитал обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере, то есть номинал доли и размер доли в процентах не изменяются. Уставный капитал ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников при реорганизации путем присоединения?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Присоединяемое ООО-1 является учредителем ООО-2 с долей 100%. Уставный капитал ООО-1 состоит из вкладов двух учредителей - физических лиц. Уставный капитал обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере, то есть номинал доли и размер доли в процентах не изменяются. Уставный капитал ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников при реорганизации путем присоединения?
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Еще в одном деле <57> оспаривались решения собраний ООО "Илизиум" и ООО "Технолигалдевайс" (далее - ООО "ТЛД) о реорганизации в форме присоединения. За ООО "ТЛД" числилась налоговая недоимка в размере около 639 млн руб., установленная в результате выездной проверки налоговой инспекции Омской области. Впоследствии ООО "ТЛД" присоединилось к ООО "Илизиум", зарегистрированному в Московской области, в результате чего сменило адрес. В отношении ООО "Илизиум" было возбуждено дело о банкротстве, началась конкурсная процедура. По итогам рассмотрения материалов выездной проверки по прошлому местонахождению, в результате которой у ООО "ТЛД" была установлена недоимка, налоговая инспекция Московской области вынесла решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Вдобавок к этому налоговой инспекции Омской области было отказано во включении в реестр кредиторов на основании требования по взысканию налоговой задолженности. Налоговая инспекция Омской области обратилась в суд с иском о признании решений о реорганизации недействительными, поскольку истинной целью присоединения было уклонение от исполнения обязательств, возникших по результатам выездной налоговой проверки, путем фиктивной миграции.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Еще в одном деле <57> оспаривались решения собраний ООО "Илизиум" и ООО "Технолигалдевайс" (далее - ООО "ТЛД) о реорганизации в форме присоединения. За ООО "ТЛД" числилась налоговая недоимка в размере около 639 млн руб., установленная в результате выездной проверки налоговой инспекции Омской области. Впоследствии ООО "ТЛД" присоединилось к ООО "Илизиум", зарегистрированному в Московской области, в результате чего сменило адрес. В отношении ООО "Илизиум" было возбуждено дело о банкротстве, началась конкурсная процедура. По итогам рассмотрения материалов выездной проверки по прошлому местонахождению, в результате которой у ООО "ТЛД" была установлена недоимка, налоговая инспекция Московской области вынесла решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Вдобавок к этому налоговой инспекции Омской области было отказано во включении в реестр кредиторов на основании требования по взысканию налоговой задолженности. Налоговая инспекция Омской области обратилась в суд с иском о признании решений о реорганизации недействительными, поскольку истинной целью присоединения было уклонение от исполнения обязательств, возникших по результатам выездной налоговой проверки, путем фиктивной миграции.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью- недействительным решения единственного участника ООО "АРТ-Групп" от 04 мая 2009 года N 2/2009 о реорганизации ООО "АРТ-Групп" в форме присоединения к ООО "Строительная компания "Экологичные технологии", а также об утверждении договора о присоединении ООО "Сколярис", ООО "АйТи Про", ООО "АРТ-Групп", ООО "КРИСТ-АРС", ООО "Торговый дом "Пересвет" к ООО "Строительная компания "Экологичные технологии", в части присоединения ООО "АРТ-Групп" к ООО "Строительная компания "Экологичные технологии" и утверждении в этой части передаточного акта;
Статья: Новости от 19.09.2025
("Главная книга", 2025, N 19)А в трудовых книжках работников присоединяемой организации "А" следует сделать примерно такую запись: "Общество с ограниченной ответственностью "А" (ООО "А") с такого-то числа реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Б" (ООО "Б")".
("Главная книга", 2025, N 19)А в трудовых книжках работников присоединяемой организации "А" следует сделать примерно такую запись: "Общество с ограниченной ответственностью "А" (ООО "А") с такого-то числа реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Б" (ООО "Б")".
Готовое решение: Как начислить амортизацию в налоговом учете
(КонсультантПлюс, 2025)Например, ООО "Альфа" реорганизовано в форме присоединения к нему ООО "Бета". Запись о прекращении деятельности ООО "Бета" внесена в ЕГРЮЛ 1 сентября. Последний раз ООО "Бета" начислит амортизацию в августе. ООО "Альфа" сможет начать начислять амортизацию по полученному оборудованию с 1 сентября.
(КонсультантПлюс, 2025)Например, ООО "Альфа" реорганизовано в форме присоединения к нему ООО "Бета". Запись о прекращении деятельности ООО "Бета" внесена в ЕГРЮЛ 1 сентября. Последний раз ООО "Бета" начислит амортизацию в августе. ООО "Альфа" сможет начать начислять амортизацию по полученному оборудованию с 1 сентября.
Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: ООО-1 присоединилось к ООО-2 в апреле, до этого на собрании участников были выделены доли участникам присоединившегося общества. Бывший участник ООО-1 подал заявление о выходе через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации. Как рассчитать действительную стоимость доли?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюУчастники общества, которые не присоединились к иску в порядке, установленном процессуальным законодательством, впоследствии не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).