Природа доли в уставном капитале ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Природа доли в уставном капитале ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 139 "Основания для обеспечения иска" ГПК РФ"Доводы истца о том, что суд первой инстанции обеспечил не только сумму основного долга, но и заявленные требования о взыскании штрафа и неустойки, определив тем самым до вынесения судебного акта по существу их размер, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, поскольку по смыслу статьи 139 ГПК РФ обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по всем заявленным истцом требованиям, без каких-либо ограничений в зависимости от правовой природы спорного обязательства или его суммы, что не является предопределением разрешения спора по существу, тогда как истцом заявлены требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере основного долга в сумме 32750000 рублей и предусмотренного договором штрафа в размере 32750000 рублей, неустойки за просрочку оплаты по договору в размере на дату фактического исполнения решения суда и судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 60000 рублей."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Глава 2. НОРМАТИВНО-ПРАВОВАЯ ПРИРОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Глава 2. НОРМАТИВНО-ПРАВОВАЯ ПРИРОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Глава 5. ПРИРОДА И ФУНКЦИИ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИИ
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Глава 5. ПРИРОДА И ФУНКЦИИ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИИ
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Правовая природа доли в уставном капитале ООО долгое время остается неопределенной <17>, и в литературе по этому вопросу были высказаны различные точки зрения <18>. Согласно одной из них доля имеет вещную природу, может принадлежать лицу на абсолютном праве <19> и является особым объектом гражданских прав, к которому применяется правовой режим бездокументарных ценных бумаг <20>. Сторонники другого подхода отвергают вещную природу доли и возможность признания ее объектом вещных прав <21>. При этом одни ученые рассматривают долю как "имущественное право... владение которым наделяет субъекта статусом участника общества... и... комплексом прав... и обязанностей по отношению к обществу и другим участникам" <22> и особый объект гражданских прав, представляющий собой совокупность имущественных и неимущественных прав участника, которая имеет имущественную природу и опосредует "имущественное и неимущественное участие в деятельности общества" <23>. Другие исследователи говорят о доле как о комплексе "имущественных (корпоративных и связанных с ними) прав и обязанностей участника общества" <24> и подчеркивают невозможность говорить о доле как об объекте каких-либо прав <25>.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Правовая природа доли в уставном капитале ООО долгое время остается неопределенной <17>, и в литературе по этому вопросу были высказаны различные точки зрения <18>. Согласно одной из них доля имеет вещную природу, может принадлежать лицу на абсолютном праве <19> и является особым объектом гражданских прав, к которому применяется правовой режим бездокументарных ценных бумаг <20>. Сторонники другого подхода отвергают вещную природу доли и возможность признания ее объектом вещных прав <21>. При этом одни ученые рассматривают долю как "имущественное право... владение которым наделяет субъекта статусом участника общества... и... комплексом прав... и обязанностей по отношению к обществу и другим участникам" <22> и особый объект гражданских прав, представляющий собой совокупность имущественных и неимущественных прав участника, которая имеет имущественную природу и опосредует "имущественное и неимущественное участие в деятельности общества" <23>. Другие исследователи говорят о доле как о комплексе "имущественных (корпоративных и связанных с ними) прав и обязанностей участника общества" <24> и подчеркивают невозможность говорить о доле как об объекте каких-либо прав <25>.
Статья: Объект виндикации: проблемы правоприменения
(Гусева А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 4)На наш взгляд, утверждение о фикционной природе доли в уставном капитале ООО является необоснованным. Доля является активным объектом гражданского оборота (может быть предметом продажи и залога, может быть включена в наследственную массу и др.). Не может существовать оборот юридических фикций. В связи с этим считаем, что необходимо согласиться с теми учеными, которые полагают, что доля в уставном капитале ООО является имуществом <51>.
(Гусева А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 4)На наш взгляд, утверждение о фикционной природе доли в уставном капитале ООО является необоснованным. Доля является активным объектом гражданского оборота (может быть предметом продажи и залога, может быть включена в наследственную массу и др.). Не может существовать оборот юридических фикций. В связи с этим считаем, что необходимо согласиться с теми учеными, которые полагают, что доля в уставном капитале ООО является имуществом <51>.
Статья: Особенности распоряжения супругами долями в обществе с ограниченной ответственностью
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)Автор анализирует особенности распоряжения супругами долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в зависимости от того, как, в каком порядке и в какой период времени лица приобрели долю. Рассматривает различные подходы к правовой природе доли в уставном капитале ООО. Описывает последствия, которые может повлечь для супругов распоряжение долями в уставном капитале такого общества.
(Кирсанова А.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2022, N 10)Автор анализирует особенности распоряжения супругами долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в зависимости от того, как, в каком порядке и в какой период времени лица приобрели долю. Рассматривает различные подходы к правовой природе доли в уставном капитале ООО. Описывает последствия, которые может повлечь для супругов распоряжение долями в уставном капитале такого общества.
Статья: С.Д. Могилевский: вклад ученого в развитие теории и практики применения современного российского корпоративного права
(Шиткина И.С.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Неоценим также вклад Станислава Дмитриевича в фундаментальное исследование правового статуса обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ <21>. В частности, ученый произвел глубокий анализ концепций понимания правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: вещно-правовой, обязательственно-правовой, имущественно-правовой и корпоративно-правовой концепций <22>. По результатам сопоставления аргументов сторонников указанных концепций С.Д. Могилевский согласился с точкой зрения Л.А. Новоселовой, рассматривающей долю в уставном капитале в качестве совокупности имущественных (корпоративных и связанных с ними) прав и обязанностей участника общества, объем которых определяется в зависимости от размера вклада участника <23>.
(Шиткина И.С.)
("Гражданское право", 2022, N 3)Неоценим также вклад Станислава Дмитриевича в фундаментальное исследование правового статуса обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ <21>. В частности, ученый произвел глубокий анализ концепций понимания правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: вещно-правовой, обязательственно-правовой, имущественно-правовой и корпоративно-правовой концепций <22>. По результатам сопоставления аргументов сторонников указанных концепций С.Д. Могилевский согласился с точкой зрения Л.А. Новоселовой, рассматривающей долю в уставном капитале в качестве совокупности имущественных (корпоративных и связанных с ними) прав и обязанностей участника общества, объем которых определяется в зависимости от размера вклада участника <23>.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
Статья: Переход прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к пережившему супругу: несовершенства законодательства и практические проблемы
(Сахин К.М.)
("Наследственное право", 2023, N 2)Хотя автор согласен с указанным подходом и он в полной мере отвечает пониманию правовой природы доли в уставном капитале ООО как объекта наследования (правопреемства), необходимо признать, что этот подход напрямую не вытекает из Закона об ООО.
(Сахин К.М.)
("Наследственное право", 2023, N 2)Хотя автор согласен с указанным подходом и он в полной мере отвечает пониманию правовой природы доли в уставном капитале ООО как объекта наследования (правопреемства), необходимо признать, что этот подход напрямую не вытекает из Закона об ООО.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В той же работе Д.И. Степанов отмечает, что правовая природа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью чрезвычайно схожа с пониманием акций в англо-американском праве. В этом случае доля "определяется как инвестиционный интерес корпорации, который представляет собой не собственную денежную сумму, а особый вид имущества, интерес, определенный денежной суммой и предоставляющий разнообразные права, причем степень участия и убытков его владельца определяется в денежном выражении" <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В той же работе Д.И. Степанов отмечает, что правовая природа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью чрезвычайно схожа с пониманием акций в англо-американском праве. В этом случае доля "определяется как инвестиционный интерес корпорации, который представляет собой не собственную денежную сумму, а особый вид имущества, интерес, определенный денежной суммой и предоставляющий разнообразные права, причем степень участия и убытков его владельца определяется в денежном выражении" <1>.
Статья: Раздел супругами доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: тенденции правоприменительной практики
(Артемова А.Н.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Судам же при возникновении коллизии корпоративного и семейного права следует учитывать двойственную правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и разрешать споры, исходя из необходимости обеспечения баланса интересов супруга (бывшего супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, других участников общества и самой корпорации.
(Артемова А.Н.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Судам же при возникновении коллизии корпоративного и семейного права следует учитывать двойственную правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и разрешать споры, исходя из необходимости обеспечения баланса интересов супруга (бывшего супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, других участников общества и самой корпорации.