Принудительный выкуп доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Принудительный выкуп доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Ответчик считает, что судами дано ошибочное толкование нормы пункта 3 статьи 8 ФЗ об ООО как не содержащей исчерпывающего перечня прав участников, поскольку принудительный выкуп доли нельзя отнести к действиям, связанным с управлением Обществом... положение пункта... договора об осуществлении прав участников, предусматривающее основания и порядок выкупа доли у истца в уставном капитале Общества по его требованиям, является недействительным...
(КонсультантПлюс, 2025)Ответчик считает, что судами дано ошибочное толкование нормы пункта 3 статьи 8 ФЗ об ООО как не содержащей исчерпывающего перечня прав участников, поскольку принудительный выкуп доли нельзя отнести к действиям, связанным с управлением Обществом... положение пункта... договора об осуществлении прав участников, предусматривающее основания и порядок выкупа доли у истца в уставном капитале Общества по его требованиям, является недействительным...
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 N 17АП-14745/2022-ГК по делу N А60-14808/2022
Требование: О применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решение: Требование удовлетворено в части.Как следует из п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства", группа лиц рассматривается как один участник рынка, т.е. передача акций ПАО "Уралтрансстрой" от Компанийца Н.И. к ООО "Трансстрой К", передача доли ООО "Трансстрой К" от Компанийца Н.И. к ПАО "Уралтрансстрой" не влечет за собой фактического изменения правоотношений по корпоративному контролю в ПАО "Уралтрансстрой", повлекла за собой приобретение акций дополнительного выпуска фактически оплаченных значительно меньшим количеством акций первого выпуска, т.е. помимо финансовой выгоды, получен практически полный корпоративный контроль, после заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров, что подтверждает доводы истцов о нарушении прав миноритарных акционеров.
Требование: О применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решение: Требование удовлетворено в части.Как следует из п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства", группа лиц рассматривается как один участник рынка, т.е. передача акций ПАО "Уралтрансстрой" от Компанийца Н.И. к ООО "Трансстрой К", передача доли ООО "Трансстрой К" от Компанийца Н.И. к ПАО "Уралтрансстрой" не влечет за собой фактического изменения правоотношений по корпоративному контролю в ПАО "Уралтрансстрой", повлекла за собой приобретение акций дополнительного выпуска фактически оплаченных значительно меньшим количеством акций первого выпуска, т.е. помимо финансовой выгоды, получен практически полный корпоративный контроль, после заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров, что подтверждает доводы истцов о нарушении прав миноритарных акционеров.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как ООО приобрести долю в случае возникновения такой обязанности
(КонсультантПлюс, 2025)3. Как ООО приобрести долю в случае возникновения такой обязанности
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<142> Важно отметить, что в Законе об ООО предусмотрены специальные правила обращения взыскания на долю, которые также потенциально претендуют на применение при принудительной продаже доли с торгов (ст. 25). Соотношение этих правил с нормами о преимущественном праве покупки доли является не до конца ясным: в частности, непонятно, могут ли участники, которые не стали выплачивать действительную стоимость доли в пользу кредитора, пытающегося обратить взыскание на эту долю, впоследствии претендовать на реализацию преимущественного права (см. в данном отношении: п. 19 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где данный вопрос обойден стороной). Как представляется, право на выплату действительной стоимости доли кредитору по ст. 25 Закона об ООО не может вытеснять преимущественное право покупки; по этой причине для целей дальнейшего изложения мы будем презюмировать, что ни участники, ни само ООО не воспользовались возможностью выкупить долю, подлежащую реализации в рамках принудительных торгов, а потому встает вопрос о том, могут ли они осуществить свое преимущественное право покупки.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<142> Важно отметить, что в Законе об ООО предусмотрены специальные правила обращения взыскания на долю, которые также потенциально претендуют на применение при принудительной продаже доли с торгов (ст. 25). Соотношение этих правил с нормами о преимущественном праве покупки доли является не до конца ясным: в частности, непонятно, могут ли участники, которые не стали выплачивать действительную стоимость доли в пользу кредитора, пытающегося обратить взыскание на эту долю, впоследствии претендовать на реализацию преимущественного права (см. в данном отношении: п. 19 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где данный вопрос обойден стороной). Как представляется, право на выплату действительной стоимости доли кредитору по ст. 25 Закона об ООО не может вытеснять преимущественное право покупки; по этой причине для целей дальнейшего изложения мы будем презюмировать, что ни участники, ни само ООО не воспользовались возможностью выкупить долю, подлежащую реализации в рамках принудительных торгов, а потому встает вопрос о том, могут ли они осуществить свое преимущественное право покупки.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)При этом сами участники эту лазейку могут перекрыть в уставе. Для того чтобы доля в ООО не была отчуждена в качестве отступного в тех редких ситуациях, когда мы не можем функционально выйти на аналог купли-продажи или обмена доли на имущество, определяемое родовыми признаками, могут использоваться нормы п. 2, 10, абзаца третьего п. 18 ст. 21 Закона об ООО, которые допускают установление в уставе а) необходимости получения согласия участников на любое распоряжение долей, а не только куплю-продажу, а также б) права на принудительный выкуп обществом доли, отчужденной без необходимого согласия. Например, СКЭС ВС РФ признал возможным в уставе установить необходимость получения согласия других участников на переоформление доли на супругу при разделе общего имущества супругов (Определение СКЭС ВС РФ от 6 апреля 2021 г. N 305-ЭС20-22249). Такой опции применительно к обороту доли в общей собственности закон не знает.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)При этом сами участники эту лазейку могут перекрыть в уставе. Для того чтобы доля в ООО не была отчуждена в качестве отступного в тех редких ситуациях, когда мы не можем функционально выйти на аналог купли-продажи или обмена доли на имущество, определяемое родовыми признаками, могут использоваться нормы п. 2, 10, абзаца третьего п. 18 ст. 21 Закона об ООО, которые допускают установление в уставе а) необходимости получения согласия участников на любое распоряжение долей, а не только куплю-продажу, а также б) права на принудительный выкуп обществом доли, отчужденной без необходимого согласия. Например, СКЭС ВС РФ признал возможным в уставе установить необходимость получения согласия других участников на переоформление доли на супругу при разделе общего имущества супругов (Определение СКЭС ВС РФ от 6 апреля 2021 г. N 305-ЭС20-22249). Такой опции применительно к обороту доли в общей собственности закон не знает.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<3> Важно отметить, что в Законе об ООО предусмотрены специальные правила обращения взыскания на долю, которые также потенциально претендуют на применение при принудительной продаже доли с торгов (ст. 25). Соотношение этих правил с нормами о преимущественном праве покупки доли является не до конца ясным: в частности, непонятно, могут ли участники, которые не стали выплачивать действительную стоимость доли в пользу кредитора, пытающегося обратить взыскание на эту долю, впоследствии претендовать на реализацию преимущественного права (см. в данном отношении: п. 19 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где данный вопрос обойден стороной). Как представляется, право на выплату действительной стоимости доли кредитору по ст. 25 Закона об ООО не может вытеснять преимущественное право покупки, поэтому мы будем презюмировать, что ни участники, ни само ООО не воспользовались возможностью выкупить долю, подлежащую реализации в рамках принудительных торгов, а потому встает вопрос о том, могут ли они осуществить свое преимущественное право покупки.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<3> Важно отметить, что в Законе об ООО предусмотрены специальные правила обращения взыскания на долю, которые также потенциально претендуют на применение при принудительной продаже доли с торгов (ст. 25). Соотношение этих правил с нормами о преимущественном праве покупки доли является не до конца ясным: в частности, непонятно, могут ли участники, которые не стали выплачивать действительную стоимость доли в пользу кредитора, пытающегося обратить взыскание на эту долю, впоследствии претендовать на реализацию преимущественного права (см. в данном отношении: п. 19 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где данный вопрос обойден стороной). Как представляется, право на выплату действительной стоимости доли кредитору по ст. 25 Закона об ООО не может вытеснять преимущественное право покупки, поэтому мы будем презюмировать, что ни участники, ни само ООО не воспользовались возможностью выкупить долю, подлежащую реализации в рамках принудительных торгов, а потому встает вопрос о том, могут ли они осуществить свое преимущественное право покупки.
Статья: Разборки из "Ада": судебный раздел имущества супругов как сделка? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<54> Строго говоря, требовать "перевода" прав и обязанностей по договору можно лишь до момента его исполнения (прекращения). После исполнения договора мыслим иной способ защиты, указанный в абз. 3 п. 4 ст. 7 Закона об АО, а именно "передача отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены" (своего рода принудительный выкуп). Формально названный способ защиты неизвестен Закону об ООО, но на практике, естественно, применяется (было бы странно игнорировать интересы обладателей преимущественного права в силу одного лишь факта исполнения договора об отчуждении доли). В то же время проблема двойственности способов защиты, а равно и некоторые иные трудности функционирования преимущественного права устраняются при взгляде на эту конструкцию с позиций не транслативной, а конститутивной теории. См. об этом: Чупрунов И.С. Преимущественное право покупки акций (долей): дис. ... канд. юрид. наук. М., 2021. С. 103 - 126.
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<54> Строго говоря, требовать "перевода" прав и обязанностей по договору можно лишь до момента его исполнения (прекращения). После исполнения договора мыслим иной способ защиты, указанный в абз. 3 п. 4 ст. 7 Закона об АО, а именно "передача отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены" (своего рода принудительный выкуп). Формально названный способ защиты неизвестен Закону об ООО, но на практике, естественно, применяется (было бы странно игнорировать интересы обладателей преимущественного права в силу одного лишь факта исполнения договора об отчуждении доли). В то же время проблема двойственности способов защиты, а равно и некоторые иные трудности функционирования преимущественного права устраняются при взгляде на эту конструкцию с позиций не транслативной, а конститутивной теории. См. об этом: Чупрунов И.С. Преимущественное право покупки акций (долей): дис. ... канд. юрид. наук. М., 2021. С. 103 - 126.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В обществе с ограниченной ответственностью мы сталкиваемся с иной ситуацией. Доля в уставном капитале ООО не является ценной бумагой и не обладает признаком публичной достоверности, исполнение обязательств по ней подпадает под общие правила гражданского права, а не под специальные правила оборота ценных бумаг.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В обществе с ограниченной ответственностью мы сталкиваемся с иной ситуацией. Доля в уставном капитале ООО не является ценной бумагой и не обладает признаком публичной достоверности, исполнение обязательств по ней подпадает под общие правила гражданского права, а не под специальные правила оборота ценных бумаг.
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Наконец, в-четвертых, нельзя не отметить, что выбранный Коллегией подход к решению проблемы ликвидированного акционера посредством бегства в спорную аналогию закона неудачен с точки зрения его применимости к обществам с ограниченной ответственностью, в которых также могут иметься ликвидированные участники. Впрочем, нельзя исключать, что СКЭС в будущем попробует схожим образом "переосмыслить" и применить по аналогии положения п. 2 ст. 23 Закона об ООО о выкупе доли по требованию участника, для того чтобы решить проблему "потерянных" участников.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Наконец, в-четвертых, нельзя не отметить, что выбранный Коллегией подход к решению проблемы ликвидированного акционера посредством бегства в спорную аналогию закона неудачен с точки зрения его применимости к обществам с ограниченной ответственностью, в которых также могут иметься ликвидированные участники. Впрочем, нельзя исключать, что СКЭС в будущем попробует схожим образом "переосмыслить" и применить по аналогии положения п. 2 ст. 23 Закона об ООО о выкупе доли по требованию участника, для того чтобы решить проблему "потерянных" участников.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Во-вторых, путем предъявления требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО. В ГК РФ этот способ выхода сформулирован следующим образом: путем "предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и Законом об обществах с ограниченной ответственностью". В научной литературе выход участника из ООО считается даже разновидностью требования о приобретении доли: "Заявление участника о выходе из корпорации - частный случай реализации его одностороннего права требовать выкупа корпорацией его доли" [8].
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Во-вторых, путем предъявления требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО. В ГК РФ этот способ выхода сформулирован следующим образом: путем "предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и Законом об обществах с ограниченной ответственностью". В научной литературе выход участника из ООО считается даже разновидностью требования о приобретении доли: "Заявление участника о выходе из корпорации - частный случай реализации его одностороннего права требовать выкупа корпорацией его доли" [8].
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)(А) "Выкупная" теория. Во-первых, как в отечественной, так и (в намного меньшей степени) в иностранной доктрине предпринимаются попытки квалификации рассматриваемого требования правообладателя к контрагенту в качестве требования о "принудительном выкупе" предмета продажи (доли) <147>. В основе таких взглядов, по-видимому, помимо прочего, лежит то, что в ряде правопорядков на истца, требующего отобрания доли у контрагента, может быть возложена обязанность компенсировать контрагенту уплаченную цену <148>. Это актуально в том числе и для российского права: абз. 3 п. 4 ст. 7 Закона об АО позволяет правообладателю требовать не только "перевода прав и обязанностей", но и "передачи отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены [курсив мой. - И.Ч.]" <149>. Подобное регулирование создает видимость того, что при отобрании переданных акций между правообладателем и контрагентом складываются отношения из купли-продажи, пусть и такой, которая происходит помимо воли контрагента. Так, в качестве "выкупа" истребование доли у контрагента предлагает квалифицировать, например, К.И. Скловский <150>. Более того, российские суды, рассматривая соответствующие споры, порой тоже прямо называют отобрание акций у ответчика "принудительным выкупом" <151>. Логическим следствием подобных построений является утверждение о том, что в рассматриваемой ситуации контрагент выступает в качестве продавца и несет все соответствующие обязанности из договора купли-продажи, идентичного первоначальному договору между грантором и контрагентом <152>.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)(А) "Выкупная" теория. Во-первых, как в отечественной, так и (в намного меньшей степени) в иностранной доктрине предпринимаются попытки квалификации рассматриваемого требования правообладателя к контрагенту в качестве требования о "принудительном выкупе" предмета продажи (доли) <147>. В основе таких взглядов, по-видимому, помимо прочего, лежит то, что в ряде правопорядков на истца, требующего отобрания доли у контрагента, может быть возложена обязанность компенсировать контрагенту уплаченную цену <148>. Это актуально в том числе и для российского права: абз. 3 п. 4 ст. 7 Закона об АО позволяет правообладателю требовать не только "перевода прав и обязанностей", но и "передачи отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены [курсив мой. - И.Ч.]" <149>. Подобное регулирование создает видимость того, что при отобрании переданных акций между правообладателем и контрагентом складываются отношения из купли-продажи, пусть и такой, которая происходит помимо воли контрагента. Так, в качестве "выкупа" истребование доли у контрагента предлагает квалифицировать, например, К.И. Скловский <150>. Более того, российские суды, рассматривая соответствующие споры, порой тоже прямо называют отобрание акций у ответчика "принудительным выкупом" <151>. Логическим следствием подобных построений является утверждение о том, что в рассматриваемой ситуации контрагент выступает в качестве продавца и несет все соответствующие обязанности из договора купли-продажи, идентичного первоначальному договору между грантором и контрагентом <152>.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)4. Предложены способы противодействия недобросовестному применению принудительного прекращения участия в хозяйственном обществе: 1) заключение участниками корпоративного соглашения; 2) заключение договора о передаче полномочий исполнительного органа в пользу управляющего или управляющей организации; 3) привлечение независимых директоров в состав совета директоров непубличного хозяйственного общества; 4) использование института корпоративного секретаря в управлении деятельностью хозяйственного общества; 5) медиативное соглашение по результатам процедуры медиации; 6) реализация своей доли / части доли в пользу его участников или третьих лиц; 7) принудительная реорганизация в форме разделения или выделения по решению суда; 8) подача заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью; 9) направление требования о выкупе в адрес акционерного общества.
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)4. Предложены способы противодействия недобросовестному применению принудительного прекращения участия в хозяйственном обществе: 1) заключение участниками корпоративного соглашения; 2) заключение договора о передаче полномочий исполнительного органа в пользу управляющего или управляющей организации; 3) привлечение независимых директоров в состав совета директоров непубличного хозяйственного общества; 4) использование института корпоративного секретаря в управлении деятельностью хозяйственного общества; 5) медиативное соглашение по результатам процедуры медиации; 6) реализация своей доли / части доли в пользу его участников или третьих лиц; 7) принудительная реорганизация в форме разделения или выделения по решению суда; 8) подача заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью; 9) направление требования о выкупе в адрес акционерного общества.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Отечественное регулирование предусматривает довольно сложный механизм восстановления участия: вместо "заморозки" корпоративных прав доля сразу переходит к обществу, а в случае неисполнения обязательства по выплате стоимости доли общество обязано вернуть долю участнику. Также данная норма распространяется не на все случаи, когда общество обязано выплатить действительную стоимость доли, а только на реализацию права свободного выхода, если он предусмотрен уставом, выхода в случае неполучения согласия на отчуждение сделки, в случае одобрения крупной сделки или принятия решения об увеличении уставного капитала, т.е. выкупа доли обществом по требованию участника. Норма не применяется к исключенным участникам или к иным лицам, чью долю выкупают принудительно, например к наследникам <109>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Отечественное регулирование предусматривает довольно сложный механизм восстановления участия: вместо "заморозки" корпоративных прав доля сразу переходит к обществу, а в случае неисполнения обязательства по выплате стоимости доли общество обязано вернуть долю участнику. Также данная норма распространяется не на все случаи, когда общество обязано выплатить действительную стоимость доли, а только на реализацию права свободного выхода, если он предусмотрен уставом, выхода в случае неполучения согласия на отчуждение сделки, в случае одобрения крупной сделки или принятия решения об увеличении уставного капитала, т.е. выкупа доли обществом по требованию участника. Норма не применяется к исключенным участникам или к иным лицам, чью долю выкупают принудительно, например к наследникам <109>.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Дело в том, что регламентация самого права на выход носит диспозитивный характер. Несмотря на то что п. 1 ст. 26 Закона об ООО установлено общее правило, согласно которому участник вправе выйти из общества в случае, если это предусмотрено уставом, корпоративный договор зачастую включает в себя положения, устанавливающие запрет на выход из общества. Такие положения признаются соответствующими закону и рассматриваются судебной практикой в качестве одного из средств ограничения корпоративных прав, которое выражается в отказе лица от осуществления принадлежащего ему права. Недопустимым признается установление договором отличного от предусмотренного законом порядка определения стоимости доли выбывающего участника, поскольку положения п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО носят императивный характер.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Дело в том, что регламентация самого права на выход носит диспозитивный характер. Несмотря на то что п. 1 ст. 26 Закона об ООО установлено общее правило, согласно которому участник вправе выйти из общества в случае, если это предусмотрено уставом, корпоративный договор зачастую включает в себя положения, устанавливающие запрет на выход из общества. Такие положения признаются соответствующими закону и рассматриваются судебной практикой в качестве одного из средств ограничения корпоративных прав, которое выражается в отказе лица от осуществления принадлежащего ему права. Недопустимым признается установление договором отличного от предусмотренного законом порядка определения стоимости доли выбывающего участника, поскольку положения п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО носят императивный характер.