Принудительный выкуп акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Принудительный выкуп акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 214.1 НК РФНалоговая база при принудительном выкупе акций физлица другим акционером определяется по правилам ст. 214.1 НК РФ >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Оплата дополнительного выпуска акций
(КонсультантПлюс, 2025)Оплата дополнительного выпуска акций путем передачи доли в уставном капитале другого юрлица может свидетельствовать о противоправном перераспределении корпоративного контроля, если эмитент, юрлицо, чьи доли переданы в счет оплаты, и оплатившее лицо образуют группу лиц и впоследствии заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)Оплата дополнительного выпуска акций путем передачи доли в уставном капитале другого юрлица может свидетельствовать о противоправном перераспределении корпоративного контроля, если эмитент, юрлицо, чьи доли переданы в счет оплаты, и оплатившее лицо образуют группу лиц и впоследствии заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций публичного акционерного обществаII. Принудительный выкуп в связи с приобретением более 95 процентов акций публичного общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
Информационное письмо Банка России от 03.04.2023 N ИН-02-28/28
"Об осуществлении принудительного выкупа ценных бумаг публичного общества"ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
"Об осуществлении принудительного выкупа ценных бумаг публичного общества"ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Статья: Верховенство согласия: отечественный взгляд на соотношение материального правопреемства и перехода арбитражной оговорки через призму компаративного восприятия
(Шевелев А.Ю., Шевелев Г.Ю.)
("Третейский суд", 2022, N 2/3)<31> Так, в деле ECtHR, Judgment of 28 October 2010, Suda v. The Czech Republic, Application No. 1643/06, paras. 48 - 55 ЕСПЧ признал положения чешских законов, позволяющие установление компаниями и их мажоритарными акционерами арбитражных оговорок в отношении споров о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров, незаконными. Ср. это с решением КС Италии, который счел недопустимым установление принудительного арбитража (признавая при этом, что если бы вместо арбитража были учреждены специальные судебные органы, то их существование было бы законным). См.: Carpi F. Le Reglement des Litiges en de hors des Tribunaux en Droit Italien // Les conciliateurs, la Conciliation, une Etude Comparative / H. Kotz, R. Ottenhof, eds. Paris, 1983. P. 97, 98; Jarrosson C. Op. cit. P. 15. Примечательно, что суды в странах, где не действует Европейская конвенция, отдают не меньшее значение праву на правосудие. Например, египетский КС, защищая данное право, признал неконституционной практику обязательного арбитража, так как никто не может быть лишен судебных гарантий в отсутствие его согласия. См.: Supreme Constitutional Court of Egypt, Challenge No. 104 / Judicial Year 20, Hearing dated July 3, 1999; Shehata I. Arbitration in Egypt: A Practitioner's Guide. Wolters Kluwer, 2021. P. 250.
(Шевелев А.Ю., Шевелев Г.Ю.)
("Третейский суд", 2022, N 2/3)<31> Так, в деле ECtHR, Judgment of 28 October 2010, Suda v. The Czech Republic, Application No. 1643/06, paras. 48 - 55 ЕСПЧ признал положения чешских законов, позволяющие установление компаниями и их мажоритарными акционерами арбитражных оговорок в отношении споров о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров, незаконными. Ср. это с решением КС Италии, который счел недопустимым установление принудительного арбитража (признавая при этом, что если бы вместо арбитража были учреждены специальные судебные органы, то их существование было бы законным). См.: Carpi F. Le Reglement des Litiges en de hors des Tribunaux en Droit Italien // Les conciliateurs, la Conciliation, une Etude Comparative / H. Kotz, R. Ottenhof, eds. Paris, 1983. P. 97, 98; Jarrosson C. Op. cit. P. 15. Примечательно, что суды в странах, где не действует Европейская конвенция, отдают не меньшее значение праву на правосудие. Например, египетский КС, защищая данное право, признал неконституционной практику обязательного арбитража, так как никто не может быть лишен судебных гарантий в отсутствие его согласия. См.: Supreme Constitutional Court of Egypt, Challenge No. 104 / Judicial Year 20, Hearing dated July 3, 1999; Shehata I. Arbitration in Egypt: A Practitioner's Guide. Wolters Kluwer, 2021. P. 250.
Статья: Применение статьи 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в судебной практике
(Нохрина М.Л.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 2)Однако гораздо большее число судебных актов указывало на следующее (см. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2016 N Ф10-1070/2016 по делу N А35-7328/2015). По мнению суда, пункт 3 статьи 327 ГК РФ не дает оснований для возврата средств из депозита, поскольку из материалов дела не следует соблюдение истцом установленного статьей 88 Основ порядка реализации данного права. Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) истец реализовал свое право принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров (п. 7 ст. 84.8 Закона об АО). В силу этого иск о возврате денежных средств из депозита по существу направлен на отказ ЗАО от принятых на себя и исполненных установленным Законом об АО способом обязательств по оплате принудительного выкупа акций. В этой связи довод кассационной жалобы о том, что лицо, исполняющее принятое на себя обязательство, вправе изменить свое намерение, в данном случае противоречит статьям 309, 310 ГК РФ <4>.
(Нохрина М.Л.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 2)Однако гораздо большее число судебных актов указывало на следующее (см. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.04.2016 N Ф10-1070/2016 по делу N А35-7328/2015). По мнению суда, пункт 3 статьи 327 ГК РФ не дает оснований для возврата средств из депозита, поскольку из материалов дела не следует соблюдение истцом установленного статьей 88 Основ порядка реализации данного права. Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) истец реализовал свое право принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров (п. 7 ст. 84.8 Закона об АО). В силу этого иск о возврате денежных средств из депозита по существу направлен на отказ ЗАО от принятых на себя и исполненных установленным Законом об АО способом обязательств по оплате принудительного выкупа акций. В этой связи довод кассационной жалобы о том, что лицо, исполняющее принятое на себя обязательство, вправе изменить свое намерение, в данном случае противоречит статьям 309, 310 ГК РФ <4>.
Статья: Правовые позиции Конституционного Суда РФ в корпоративном праве: значение и развитие
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)12. О принудительном выкупе акций по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества, как правовом механизме, обеспечивающем баланс интересов мажоритарного акционера и миноритарных акционеров.
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)12. О принудительном выкупе акций по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества, как правовом механизме, обеспечивающем баланс интересов мажоритарного акционера и миноритарных акционеров.
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Как указал АС Уральского округа <7>, "причины наделения акционеров указанным правом требования выкупа акций к обществу (а не наоборот) объяснимы: процедура принятия решений общим собранием акционеров, предусматривающая подчинение меньшинства воле большинства (тех, кто владеет акциями, обеспечивающими достаточное число голосов для вынесения решения), не гарантирует, что каждое решение будет отвечать интересам всех участников общества. Акционеры, мнение которых не получает на собрании поддержки, могут оказаться в невыгодном для них положении. Закон вводит дополнительные механизмы защиты их интересов. Именно этой цели служит ст. 75 Закона об акционерных обществах, указывающая на несколько ситуаций, когда интересы акционеров могут наиболее существенно пострадать, и наделяющая их правом выйти из общества путем отчуждения акций на приемлемых для них условиях; при этом указанная норма не содержит признаков принудительного выкупа акций у акционера против его воли".
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Как указал АС Уральского округа <7>, "причины наделения акционеров указанным правом требования выкупа акций к обществу (а не наоборот) объяснимы: процедура принятия решений общим собранием акционеров, предусматривающая подчинение меньшинства воле большинства (тех, кто владеет акциями, обеспечивающими достаточное число голосов для вынесения решения), не гарантирует, что каждое решение будет отвечать интересам всех участников общества. Акционеры, мнение которых не получает на собрании поддержки, могут оказаться в невыгодном для них положении. Закон вводит дополнительные механизмы защиты их интересов. Именно этой цели служит ст. 75 Закона об акционерных обществах, указывающая на несколько ситуаций, когда интересы акционеров могут наиболее существенно пострадать, и наделяющая их правом выйти из общества путем отчуждения акций на приемлемых для них условиях; при этом указанная норма не содержит признаков принудительного выкупа акций у акционера против его воли".
Статья: К вопросу о пределах обязательности судебного решения, содержащего вывод о недостоверности отчета об оценке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.02.2020 N 305-ЭС19-21740
(Савиных В.А., Володарский Д.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<15> С учетом сказанного встает вопрос о том, каким правовым эффектом будет обладать судебное решение, опровергающее достоверность отчета об оценке и вынесенное с участием оценщика. Будет ли оно также иметь лишь относительно-правовое значение с учетом субъективных пределов законной силы судебного решения? Или же его эффект будет абсолютно-правовым и отчет будет признан недостоверным для всех третьих лиц, в том числе не участвовавших в судебном процессе, которые утратят право полагаться на результат оценки, указанный в отчете? Вопрос приобретает особую актуальность в тех ситуациях, где отчет об оценке имеет множество адресатов, например в связи с принудительным выкупом акций. Вправе ли третьи лица, не участвовавшие в процессе, настаивать на достоверности отчета, ссылаясь на то, что законная сила принятого судебного решения на них не распространяется? Или же достоверность, будучи результатом действий оценщика, опровергается окончательно в споре, где участвует данный оценщик? В настоящем комментарии мы ограничимся лишь постановкой этих вопросов, которые заслуживают самостоятельного рассмотрения в рамках отдельной статьи.
(Савиных В.А., Володарский Д.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)<15> С учетом сказанного встает вопрос о том, каким правовым эффектом будет обладать судебное решение, опровергающее достоверность отчета об оценке и вынесенное с участием оценщика. Будет ли оно также иметь лишь относительно-правовое значение с учетом субъективных пределов законной силы судебного решения? Или же его эффект будет абсолютно-правовым и отчет будет признан недостоверным для всех третьих лиц, в том числе не участвовавших в судебном процессе, которые утратят право полагаться на результат оценки, указанный в отчете? Вопрос приобретает особую актуальность в тех ситуациях, где отчет об оценке имеет множество адресатов, например в связи с принудительным выкупом акций. Вправе ли третьи лица, не участвовавшие в процессе, настаивать на достоверности отчета, ссылаясь на то, что законная сила принятого судебного решения на них не распространяется? Или же достоверность, будучи результатом действий оценщика, опровергается окончательно в споре, где участвует данный оценщик? В настоящем комментарии мы ограничимся лишь постановкой этих вопросов, которые заслуживают самостоятельного рассмотрения в рамках отдельной статьи.