Принудительный выкуп акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Принудительный выкуп акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 214.1 НК РФНалоговая база при принудительном выкупе акций физлица другим акционером определяется по правилам ст. 214.1 НК РФ >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Оплата дополнительного выпуска акций
(КонсультантПлюс, 2026)Оплата дополнительного выпуска акций путем передачи доли в уставном капитале другого юрлица может свидетельствовать о противоправном перераспределении корпоративного контроля, если эмитент, юрлицо, чьи доли переданы в счет оплаты, и оплатившее лицо образуют группу лиц и впоследствии заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров
(КонсультантПлюс, 2026)Оплата дополнительного выпуска акций путем передачи доли в уставном капитале другого юрлица может свидетельствовать о противоправном перераспределении корпоративного контроля, если эмитент, юрлицо, чьи доли переданы в счет оплаты, и оплатившее лицо образуют группу лиц и впоследствии заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций публичного акционерного обществаII. Принудительный выкуп в связи с приобретением более 95 процентов акций публичного общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
Информационное письмо Банка России от 03.04.2023 N ИН-02-28/28
"Об осуществлении принудительного выкупа ценных бумаг публичного общества"ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
"Об осуществлении принудительного выкупа ценных бумаг публичного общества"ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)44.1. На позитивном уровне частное право, оставаясь инструментом координации, а не субординации, в действительности также озабочено общественным благом и является одним из инструментов достижения конституционно значимых целей (ч. 3 ст. 55 Конституции РФ): срок исковой давности и защита добросовестного приобретателя против виндикации обеспечивают стабильность гражданского оборота, пусть и ценой ограничения права собственности <87>, <88>; принудительный выкуп акций публичного общества (squeeze-out) направлен на обеспечение эффективного управления корпорацией <89>; цель солидарной ответственности эмитента акций и их регистратора за неправомерное списание акций - повышение инвестиционной привлекательности <90>; штрафная ответственность за нарушение ряда интеллектуальных прав преследует общую превенцию соответствующих нарушений <91>. Список примеров, когда частное право направляет свои усилия на достижение общего блага, можно продолжать очень долго, однако уже приведенных примеров достаточно, чтобы вслед за дореволюционным профессором И.Н. Трепицыным согласиться с тем, что "в гражданском праве прямолинейность логических частноправовых построений очень часто нарушается привхождением туда так называемого публичного элемента, и таким образом гражданское право никогда не остается системой норм, имеющих в виду только индивидуалистические интересы отдельных лиц" <92>.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)44.1. На позитивном уровне частное право, оставаясь инструментом координации, а не субординации, в действительности также озабочено общественным благом и является одним из инструментов достижения конституционно значимых целей (ч. 3 ст. 55 Конституции РФ): срок исковой давности и защита добросовестного приобретателя против виндикации обеспечивают стабильность гражданского оборота, пусть и ценой ограничения права собственности <87>, <88>; принудительный выкуп акций публичного общества (squeeze-out) направлен на обеспечение эффективного управления корпорацией <89>; цель солидарной ответственности эмитента акций и их регистратора за неправомерное списание акций - повышение инвестиционной привлекательности <90>; штрафная ответственность за нарушение ряда интеллектуальных прав преследует общую превенцию соответствующих нарушений <91>. Список примеров, когда частное право направляет свои усилия на достижение общего блага, можно продолжать очень долго, однако уже приведенных примеров достаточно, чтобы вслед за дореволюционным профессором И.Н. Трепицыным согласиться с тем, что "в гражданском праве прямолинейность логических частноправовых построений очень часто нарушается привхождением туда так называемого публичного элемента, и таким образом гражданское право никогда не остается системой норм, имеющих в виду только индивидуалистические интересы отдельных лиц" <92>.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Во-первых, ЕСПЧ впервые указал на то, что акции, хотя они обладают известной спецификой, отличающей их от материальных вещей, попадают в сферу действия защитных механизмов, гарантированных ст. 1 Протокола N 1 <24>. Во-вторых, правила национального корпоративного законодательства, дозволяющие в определенных случаях выкупать (помимо воли миноритарных акционеров) акции по требованию мажоритарного акционера, сами по себе не образуют нарушения права собственности, гарантированного ст. 1 Протокола N 1 <25>. Вместе с тем, в-третьих, правом не может создаваться такое неравенство, при котором одно лицо будет запросто и несправедливо лишаться собственности в пользу другого лица <26>. В деле Bramelid, как отметил ЕСПЧ, национальное корпоративное законодательство Швеции, дозволяющее в определенных случаях принудительный выкуп акций у миноритариев, когда цена выкупа по закону может быть впоследствии проверена специально назначаемым арбитром, не приводит к возникновению того самого неравенства, при котором одно лицо произвольно и несправедливо лишается собственности в пользу другого <27>. Наконец, в-четвертых, ЕСПЧ отметил на полях, что во всех государствах, участвующих в Конвенции о защите прав человека и основных свобод, "законодательство, регулирующее частные отношения между индивидами, в том числе и юридическими лицами, включает в себя правила, которые определяют последствия для таких отношений в том числе применительно к вопросам собственности, а также - в некоторых случаях - обязывая лицо передать свою собственность другому лицу" <28>. Тут же ЕСПЧ приводит множество частных примеров таких последствий, а затем приходит к более общему выводу, что внутри частноправового регулирования возможно появление механизмов и оснований для принудительного лишения собственности одного лица в пользу другого, - в этом нет ничего такого, что само по себе нарушало бы конституционно-правовые гарантии защиты права собственности.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Во-первых, ЕСПЧ впервые указал на то, что акции, хотя они обладают известной спецификой, отличающей их от материальных вещей, попадают в сферу действия защитных механизмов, гарантированных ст. 1 Протокола N 1 <24>. Во-вторых, правила национального корпоративного законодательства, дозволяющие в определенных случаях выкупать (помимо воли миноритарных акционеров) акции по требованию мажоритарного акционера, сами по себе не образуют нарушения права собственности, гарантированного ст. 1 Протокола N 1 <25>. Вместе с тем, в-третьих, правом не может создаваться такое неравенство, при котором одно лицо будет запросто и несправедливо лишаться собственности в пользу другого лица <26>. В деле Bramelid, как отметил ЕСПЧ, национальное корпоративное законодательство Швеции, дозволяющее в определенных случаях принудительный выкуп акций у миноритариев, когда цена выкупа по закону может быть впоследствии проверена специально назначаемым арбитром, не приводит к возникновению того самого неравенства, при котором одно лицо произвольно и несправедливо лишается собственности в пользу другого <27>. Наконец, в-четвертых, ЕСПЧ отметил на полях, что во всех государствах, участвующих в Конвенции о защите прав человека и основных свобод, "законодательство, регулирующее частные отношения между индивидами, в том числе и юридическими лицами, включает в себя правила, которые определяют последствия для таких отношений в том числе применительно к вопросам собственности, а также - в некоторых случаях - обязывая лицо передать свою собственность другому лицу" <28>. Тут же ЕСПЧ приводит множество частных примеров таких последствий, а затем приходит к более общему выводу, что внутри частноправового регулирования возможно появление механизмов и оснований для принудительного лишения собственности одного лица в пользу другого, - в этом нет ничего такого, что само по себе нарушало бы конституционно-правовые гарантии защиты права собственности.
Статья: Недобровольные кредиторы: есть ли им место в российских законодательстве и доктрине?
(Григорьев В.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)Во-вторых, нельзя не вспомнить институт принудительного выкупа акций миноритариев в ПАО по требованию лица, которое приобрело более 95% акций такого общества <73>, - в целом КС РФ склонен констатировать недобровольный характер его действия <74>. Представляется, что и в этом случае можно сказать следующее: само по себе участие в том или ином юридическом лице является добровольным и при вступлении в ряды участников субъект должен учитывать, что в некоторых случаях в силу специального механизма может быть прекращено его участие с возникновением требования о выплате действительной стоимости доли. Подобная логика, вполне вероятно, покажется кому-то натянутой, поскольку в таком случае чрезмерным образом расширяются границы оценки добровольности происходящих в корпорации процессов. На наш взгляд, это требование все-таки является добровольным, поскольку, участвуя в публичной корпорации, участник соглашается с тем, что в отношении него может быть применен механизм выкупа принадлежащих ему акций.
(Григорьев В.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)Во-вторых, нельзя не вспомнить институт принудительного выкупа акций миноритариев в ПАО по требованию лица, которое приобрело более 95% акций такого общества <73>, - в целом КС РФ склонен констатировать недобровольный характер его действия <74>. Представляется, что и в этом случае можно сказать следующее: само по себе участие в том или ином юридическом лице является добровольным и при вступлении в ряды участников субъект должен учитывать, что в некоторых случаях в силу специального механизма может быть прекращено его участие с возникновением требования о выплате действительной стоимости доли. Подобная логика, вполне вероятно, покажется кому-то натянутой, поскольку в таком случае чрезмерным образом расширяются границы оценки добровольности происходящих в корпорации процессов. На наш взгляд, это требование все-таки является добровольным, поскольку, участвуя в публичной корпорации, участник соглашается с тем, что в отношении него может быть применен механизм выкупа принадлежащих ему акций.
Статья: Проблемные аспекты определения круга лиц, на которых распространяются предпринимательские гарантии при применении меры пресечения в виде заключения под стражу
(Кирпу А.В.)
("Российский следователь", 2024, N 12)<3> Артеменков С.В., Кравец В.Д. Ответственность мажоритарного акционера при принудительном выкупе акций: вопросы правоприменения // Lex russica. 2018. N 2. С. 94 - 104.
(Кирпу А.В.)
("Российский следователь", 2024, N 12)<3> Артеменков С.В., Кравец В.Д. Ответственность мажоритарного акционера при принудительном выкупе акций: вопросы правоприменения // Lex russica. 2018. N 2. С. 94 - 104.
Статья: Наследование в рамках соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Малетина Е.Е.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Здесь также возникает вопрос, в какой момент должен быть совершен акцепт, ведь круг наследников формируется в течение шести месяцев с момента смерти наследодателя. Должен ли акцептант выжидать этот срок? Можно провести аналогию с принудительным выкупом акций у миноритариев в акционерном обществе (ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Выкупающему мажоритарному акционеру все равно, живы ли миноритарные владельцы. Он вносит деньги в депозит нотариуса и забирает все акции себе. В итоге, если выкуп акций произошел после смерти наследодателя, наследники получат свидетельство о праве на наследство на акции, поскольку они принадлежали наследодателю на дату смерти. Однако, так как право уже трансформировалось, наследники получат денежные средства за их выкуп на основании указанного свидетельства из депозита нотариуса.
(Малетина Е.Е.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 12)Здесь также возникает вопрос, в какой момент должен быть совершен акцепт, ведь круг наследников формируется в течение шести месяцев с момента смерти наследодателя. Должен ли акцептант выжидать этот срок? Можно провести аналогию с принудительным выкупом акций у миноритариев в акционерном обществе (ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Выкупающему мажоритарному акционеру все равно, живы ли миноритарные владельцы. Он вносит деньги в депозит нотариуса и забирает все акции себе. В итоге, если выкуп акций произошел после смерти наследодателя, наследники получат свидетельство о праве на наследство на акции, поскольку они принадлежали наследодателю на дату смерти. Однако, так как право уже трансформировалось, наследники получат денежные средства за их выкуп на основании указанного свидетельства из депозита нотариуса.
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Г. Акции для топ-менеджмента - могут передаваться в пользу топ-менеджеров обществ в рамках мотивационных программ. Предлагается предусмотреть возможность выпускать/резервировать специальную часть акций, которые будут временно принадлежать самому АО и которые можно будет отчуждать в пользу топ-менеджеров в рамках таких мотивационных программ. На такие акции не будет распространяться режим "казначейских" акций, и, соответственно, у АО не будет обязанности погашать/отчуждать их в обязательном порядке в течение года после приобретения. Кроме того, предлагается предусмотреть право общества на принудительный выкуп таких акций у акционеров - топ-менеджеров. Распоряжение акциями может быть ограничено преимущественным правом общества и (или) других акционеров на их выкуп; возможен lock-up period.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Г. Акции для топ-менеджмента - могут передаваться в пользу топ-менеджеров обществ в рамках мотивационных программ. Предлагается предусмотреть возможность выпускать/резервировать специальную часть акций, которые будут временно принадлежать самому АО и которые можно будет отчуждать в пользу топ-менеджеров в рамках таких мотивационных программ. На такие акции не будет распространяться режим "казначейских" акций, и, соответственно, у АО не будет обязанности погашать/отчуждать их в обязательном порядке в течение года после приобретения. Кроме того, предлагается предусмотреть право общества на принудительный выкуп таких акций у акционеров - топ-менеджеров. Распоряжение акциями может быть ограничено преимущественным правом общества и (или) других акционеров на их выкуп; возможен lock-up period.
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Однако российскими исследователями неоднократно указывалось на недоработку законодательства о подобной форме вытеснения миноритарных акционеров, многие из которых впоследствии заявляли о нарушении их прав при принудительном выкупе акций <15>.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Однако российскими исследователями неоднократно указывалось на недоработку законодательства о подобной форме вытеснения миноритарных акционеров, многие из которых впоследствии заявляли о нарушении их прав при принудительном выкупе акций <15>.
Статья: Дополнение иска в арбитражном процессе - злоупотребление?
(Скуратовский М.Л.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 7)- попытка дополнить корпоративный спор, возникший из принудительного выкупа акций, требованием о признании незаконным ненормативного акта регулятора не принята со ссылкой на необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-383/22);
(Скуратовский М.Л.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2023, N 7)- попытка дополнить корпоративный спор, возникший из принудительного выкупа акций, требованием о признании незаконным ненормативного акта регулятора не принята со ссылкой на необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 3 марта 2022 г. N Ф04-383/22);