Пример мнимой сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Пример мнимой сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Московского областного суда от 23.12.2024 по делу N 33-46510/2024 (УИД 50RS0036-01-2023-003090-05)
Категория спора: Дарение.
Требования дарителя: 1) О признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок; 2) О возврате недвижимого имущества; 3) О признании договора незаключенным.
Обстоятельства: Истец указывает на то, что между сторонами был заключен договор дарения доли земельного участка. Несмотря на подписание договора дарения, ответчик земельным участком не пользовался, расходов на его содержание не нес, никаких оплат не производил. Ответчик обязался в течение трех лет выплатить ему денежные средства, однако своих обязательств не исполнил, продал свою долю земельного участка третьему лицу.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Доводы апеллянта, сводящиеся к критике экспертного заключения, процессуальных нарушениях при получении образцов почерка истца, не опровергают выводы суда, не могут являться основанием отмены решения суда и удовлетворения требований о признании договора незаключенным, поскольку истец в первом исковом заявлении указывал на подписание им договора дарения, но ссылался на его мнимость и прикрытие другой сделки, судом установлено и подтверждено иными доказательствами реальное исполнение оспоренного договора дарения от 19 июня 2020 г. как дарителем, так и одаряемым, обратного материалы дела не содержат; оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 87 ГПК РФ, для назначения по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы судебная коллегия не усматривает.
Категория спора: Дарение.
Требования дарителя: 1) О признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок; 2) О возврате недвижимого имущества; 3) О признании договора незаключенным.
Обстоятельства: Истец указывает на то, что между сторонами был заключен договор дарения доли земельного участка. Несмотря на подписание договора дарения, ответчик земельным участком не пользовался, расходов на его содержание не нес, никаких оплат не производил. Ответчик обязался в течение трех лет выплатить ему денежные средства, однако своих обязательств не исполнил, продал свою долю земельного участка третьему лицу.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано; 3) Отказано.Доводы апеллянта, сводящиеся к критике экспертного заключения, процессуальных нарушениях при получении образцов почерка истца, не опровергают выводы суда, не могут являться основанием отмены решения суда и удовлетворения требований о признании договора незаключенным, поскольку истец в первом исковом заявлении указывал на подписание им договора дарения, но ссылался на его мнимость и прикрытие другой сделки, судом установлено и подтверждено иными доказательствами реальное исполнение оспоренного договора дарения от 19 июня 2020 г. как дарителем, так и одаряемым, обратного материалы дела не содержат; оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 87 ГПК РФ, для назначения по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы судебная коллегия не усматривает.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Симулятивные сделки. Часть 1: общее понятие, эффект, соотношение со смежными категориями, вопросы давности
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)<221> В немецком праве такие симулятивные действия в рамках аукциона (Shill Bidding) признаются примером мнимой сделки (п. 1 § 117 ГГУ). Ibid. § 116. Rn. 3.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)<221> В немецком праве такие симулятивные действия в рамках аукциона (Shill Bidding) признаются примером мнимой сделки (п. 1 § 117 ГГУ). Ibid. § 116. Rn. 3.
Статья: Категория "эксцепция" в римской, германской и российской правовых системах
(Горячев И.С.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 6)Отметим, что российский законодатель утвердил для сделок, признанных недействительными в соответствии с указанными положениями, именно применение последствий недействительности ничтожной сделки. Во-первых, это означает, что сделка изначально не будет иметь юридической силы, а во-вторых, согласно п. 4 ст. 166 ГК РФ суд, рассматривающий конкретное дело, сможет применить последствия недействительности ничтожной сделки ex officio, если речь идет о защите публичного интереса или в иных установленных законом случаях. Нам не составит труда придумать пример мнимой сделки, которая будет затрагивать публичный интерес, однако в случае со сделкой, заключенной недееспособным, ситуация несколько сложнее, так как в п. 2 ст. 171 ГК РФ указано, что совершенная недееспособным сделка может быть признана действительной, если об этом заявил требование опекун и сделка была совершена к выгоде недееспособного. По нашему мнению, важно дистиллировать согласие опекуна и основания недействительности, ведь первое будет иметь характер секундарного права, тогда как норма о ничтожности сделки обладает всеми признаками Einwendung.
(Горячев И.С.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 6)Отметим, что российский законодатель утвердил для сделок, признанных недействительными в соответствии с указанными положениями, именно применение последствий недействительности ничтожной сделки. Во-первых, это означает, что сделка изначально не будет иметь юридической силы, а во-вторых, согласно п. 4 ст. 166 ГК РФ суд, рассматривающий конкретное дело, сможет применить последствия недействительности ничтожной сделки ex officio, если речь идет о защите публичного интереса или в иных установленных законом случаях. Нам не составит труда придумать пример мнимой сделки, которая будет затрагивать публичный интерес, однако в случае со сделкой, заключенной недееспособным, ситуация несколько сложнее, так как в п. 2 ст. 171 ГК РФ указано, что совершенная недееспособным сделка может быть признана действительной, если об этом заявил требование опекун и сделка была совершена к выгоде недееспособного. По нашему мнению, важно дистиллировать согласие опекуна и основания недействительности, ведь первое будет иметь характер секундарного права, тогда как норма о ничтожности сделки обладает всеми признаками Einwendung.
Нормативные акты
"Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона. В качестве примеров можно привести следующие дела.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020)Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона. В качестве примеров можно привести следующие дела.
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)К примеру, договор можно попытаться оспорить, если он:
(КонсультантПлюс, 2025)К примеру, договор можно попытаться оспорить, если он:
Статья: Применение положений о ничтожности сделок при банкротстве юридических лиц
(Вахитов М.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 6)Наиболее эффективным разрешением этой коллизии было бы установление хотя бы приблизительного разграничения для применения положений пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ и специальных оснований для оспаривания сделок при банкротстве. Такой подход позволит более четко конкретизировать сроки оспаривания по отдельным типам сделок. Кроме того, представляется разумным в качестве ничтожных (пункт 2 статьи 168 ГК РФ) выделить сделки, совершенные на явно невыгодных для должника условиях, установив критерии подобной невыгодности, и тем самым вывести такую категорию сделок из-под коллизии со статьей 61.2 Закона о банкротстве. В настоящее время такое разделение весьма условно. Д.Б. Коротков в качестве примеров успешного применения и отграничения статей 10 и 168 ГК РФ называет оспаривание заведомо мнимой сделки, а также сделки с имуществом, не являвшимся собственностью должника-банкрота (см. [18, с. 188]).
(Вахитов М.Г.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 6)Наиболее эффективным разрешением этой коллизии было бы установление хотя бы приблизительного разграничения для применения положений пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ и специальных оснований для оспаривания сделок при банкротстве. Такой подход позволит более четко конкретизировать сроки оспаривания по отдельным типам сделок. Кроме того, представляется разумным в качестве ничтожных (пункт 2 статьи 168 ГК РФ) выделить сделки, совершенные на явно невыгодных для должника условиях, установив критерии подобной невыгодности, и тем самым вывести такую категорию сделок из-под коллизии со статьей 61.2 Закона о банкротстве. В настоящее время такое разделение весьма условно. Д.Б. Коротков в качестве примеров успешного применения и отграничения статей 10 и 168 ГК РФ называет оспаривание заведомо мнимой сделки, а также сделки с имуществом, не являвшимся собственностью должника-банкрота (см. [18, с. 188]).
Статья: О соотношении недействительности притворных сделок и смежных с ними сделок: общее и особенное
(Лакоценина Н.М.)
("Современный юрист", 2020, N 4)Недействительные (ничтожные) притворные сделки имеют родственную связь и с мнимыми сделками (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Во-первых, они урегулированы в одной и той же статье: мнимая сделка - это сделка, совершенная для вида, без намерения создать реальные правовые последствия. Во-вторых, притворная сделка состоит, по существу, из мнимой (прикрывающей) сделки и нелегальной (прикрываемой) сделки. В своем Постановлении от 23 июня 2015 г. N 25 Пленум Верховного Суда РФ подчеркнул, что стороны мнимой сделки принимают зачастую лишь формальные (для вида) меры к ее исполнению. К примеру, с целью избежать процедуры обращения взыскания на свое имущество должник заключает квазидоговор купли-продажи или доверительного управления и составляет фиктивный акт о передаче данного имущества другому лицу, сохраняя при этом действительный контроль над якобы проданным имуществом или имуществом, переданным в доверительное управление. Использование правового режима мнимой сделки для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не является правовым препятствием для признания такой сделки ничтожной (п. 1 ст. 170 ГК РФ).
(Лакоценина Н.М.)
("Современный юрист", 2020, N 4)Недействительные (ничтожные) притворные сделки имеют родственную связь и с мнимыми сделками (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Во-первых, они урегулированы в одной и той же статье: мнимая сделка - это сделка, совершенная для вида, без намерения создать реальные правовые последствия. Во-вторых, притворная сделка состоит, по существу, из мнимой (прикрывающей) сделки и нелегальной (прикрываемой) сделки. В своем Постановлении от 23 июня 2015 г. N 25 Пленум Верховного Суда РФ подчеркнул, что стороны мнимой сделки принимают зачастую лишь формальные (для вида) меры к ее исполнению. К примеру, с целью избежать процедуры обращения взыскания на свое имущество должник заключает квазидоговор купли-продажи или доверительного управления и составляет фиктивный акт о передаче данного имущества другому лицу, сохраняя при этом действительный контроль над якобы проданным имуществом или имуществом, переданным в доверительное управление. Использование правового режима мнимой сделки для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не является правовым препятствием для признания такой сделки ничтожной (п. 1 ст. 170 ГК РФ).
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Как правило, подконтрольность лиц выступает одним из доказательств согласованности действий участников сделок, создания фиктивного документооборота, иллюзорной деловой активности, искусственного дробления бизнеса, заключения мнимых и притворных сделок.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Как правило, подконтрольность лиц выступает одним из доказательств согласованности действий участников сделок, создания фиктивного документооборота, иллюзорной деловой активности, искусственного дробления бизнеса, заключения мнимых и притворных сделок.
Статья: Конвергенция семейного и банкротного законодательства и их межотраслевой конфликт: на примере соглашения об уплате алиментов
(Кокова Д.А.)
("Право и экономика", 2025, N 6)Несмотря на такую позицию ВС РФ, суды по-прежнему, рассматривая аналогичные споры, игнорируют указанные выше правовые ценности, а также необходимый баланс между ними. К примеру, признавая соглашение об уплате алиментов на несовершеннолетних детей в размере семидесяти процентов доходов отца мнимой сделкой, суд не исследовал огромное количество фактов, имеющих семейно-правовое значение: он руководствовался исключительно нормами гражданского законодательства, проигнорировал межотраслевые связи семейного и гражданского права, а также семейно-правовой интерес, который в семейных правоотношениях следует считать приоритетным <14>.
(Кокова Д.А.)
("Право и экономика", 2025, N 6)Несмотря на такую позицию ВС РФ, суды по-прежнему, рассматривая аналогичные споры, игнорируют указанные выше правовые ценности, а также необходимый баланс между ними. К примеру, признавая соглашение об уплате алиментов на несовершеннолетних детей в размере семидесяти процентов доходов отца мнимой сделкой, суд не исследовал огромное количество фактов, имеющих семейно-правовое значение: он руководствовался исключительно нормами гражданского законодательства, проигнорировал межотраслевые связи семейного и гражданского права, а также семейно-правовой интерес, который в семейных правоотношениях следует считать приоритетным <14>.
Статья: Обход закона субъектами корпоративных правоотношений в хозяйственных обществах: проблемы правовой квалификации
(Ефимов К.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)В качестве примеров можно привести ситуации, когда суды при квалификации сделок как совершенных в обход закона применяют одновременно ст. 10 и 170 ГК РФ. Схожесть внешних признаков действий, совершаемых в обход закона, с признаками мнимых и притворных сделок присутствует, поскольку во всех случаях совершаются формально правомерные действия с целью достичь результата, который в обычных условиях такими действиями не достигается. Как было отмечено Н.М. Лакоцениной, с учетом, в частности, соотношения воли и волеизъявления, а также целей совершаемых действий притворные сделки имеют тесную связь с действиями, совершаемыми в обход закона <9>. По мнению О.Е. Захаровой, норма об обходе закона является общей нормой, а норма о мнимых и притворных сделках - специальной <10>. Поэтому ею было указано, что если при рассмотрении дела по существу есть основания для признания сделки как мнимой или притворной, то необходимость в применении ст. 10 ГК РФ отсутствует <11>. Согласимся с данным тезисом. В подтверждение тому можно сослаться на подход, отраженный в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2024 г. N Ф09-4498/24 <12>, согласно которому наличие схожих составов правонарушения не свидетельствует о возможности квалификации одних и тех же обстоятельств как по специальному основанию, так и по общей норме ст. 10 ГК РФ.
(Ефимов К.А.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)В качестве примеров можно привести ситуации, когда суды при квалификации сделок как совершенных в обход закона применяют одновременно ст. 10 и 170 ГК РФ. Схожесть внешних признаков действий, совершаемых в обход закона, с признаками мнимых и притворных сделок присутствует, поскольку во всех случаях совершаются формально правомерные действия с целью достичь результата, который в обычных условиях такими действиями не достигается. Как было отмечено Н.М. Лакоцениной, с учетом, в частности, соотношения воли и волеизъявления, а также целей совершаемых действий притворные сделки имеют тесную связь с действиями, совершаемыми в обход закона <9>. По мнению О.Е. Захаровой, норма об обходе закона является общей нормой, а норма о мнимых и притворных сделках - специальной <10>. Поэтому ею было указано, что если при рассмотрении дела по существу есть основания для признания сделки как мнимой или притворной, то необходимость в применении ст. 10 ГК РФ отсутствует <11>. Согласимся с данным тезисом. В подтверждение тому можно сослаться на подход, отраженный в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2024 г. N Ф09-4498/24 <12>, согласно которому наличие схожих составов правонарушения не свидетельствует о возможности квалификации одних и тех же обстоятельств как по специальному основанию, так и по общей норме ст. 10 ГК РФ.
Статья: Когда АО может не платить дивиденды?
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)Очень часто акционерные общества используют существующие ограничения, чтобы законно не объявлять дивиденды. К примеру, искусственно увеличивают кредиторскую задолженность или распродают активы. Но все это легко заметить, и акционер может обратиться уже с иском о признании недействительными сделок с фиктивными кредиторами или сделок купли-продажи активов, поскольку такими действиями общество причиняет вред акционеру и нарушает его право на получение дивидендов.
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 6)Очень часто акционерные общества используют существующие ограничения, чтобы законно не объявлять дивиденды. К примеру, искусственно увеличивают кредиторскую задолженность или распродают активы. Но все это легко заметить, и акционер может обратиться уже с иском о признании недействительными сделок с фиктивными кредиторами или сделок купли-продажи активов, поскольку такими действиями общество причиняет вред акционеру и нарушает его право на получение дивидендов.
Статья: Субсидиарная ответственность лиц, не являющихся контролирующими. Кто рискует ответить по долгам компании-банкрота вместе с бенефициаром?
(Морев Д.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 8)В другом деле Экономическая коллегия сформулировала подход к решению вопроса об ответственности лиц, не являющихся контролирующими, целью которого было в большей степени предупреждение недобросовестных действий, то есть создание "негативной" и "угрожающей" практики для упреждения правонарушений. Речь идет, в частности, об Определении СКЭС ВС от 23 декабря 2019 года N 305-ЭС19-13326. В этом деле к ответственности был привлечен главный бухгалтер общества-должника. Основаниями привлечения указанного лица стали не только его статус (главный бухгалтер) и предполагаемая осведомленности о финансово-хозяйственной ситуации в обществе, но и то, что главный бухгалтер осуществлял "администрирование" взаимоотношений должника и группы технических компаний, на которые выводилась доходность общества. В такой ситуации Экономическая коллегия посчитала очевидным, что главный бухгалтер был осведомлен о фиктивном характере сделок и денежных переводов и действовал совместно с контролирующим лицом.
(Морев Д.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 8)В другом деле Экономическая коллегия сформулировала подход к решению вопроса об ответственности лиц, не являющихся контролирующими, целью которого было в большей степени предупреждение недобросовестных действий, то есть создание "негативной" и "угрожающей" практики для упреждения правонарушений. Речь идет, в частности, об Определении СКЭС ВС от 23 декабря 2019 года N 305-ЭС19-13326. В этом деле к ответственности был привлечен главный бухгалтер общества-должника. Основаниями привлечения указанного лица стали не только его статус (главный бухгалтер) и предполагаемая осведомленности о финансово-хозяйственной ситуации в обществе, но и то, что главный бухгалтер осуществлял "администрирование" взаимоотношений должника и группы технических компаний, на которые выводилась доходность общества. В такой ситуации Экономическая коллегия посчитала очевидным, что главный бухгалтер был осведомлен о фиктивном характере сделок и денежных переводов и действовал совместно с контролирующим лицом.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка так же, как и мнимая, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В случае заключения нескольких притворных сделок все прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка так же, как и мнимая, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В случае заключения нескольких притворных сделок все прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Квалификация заемных отношений как фиктивных, а сделки займа как мнимой (п. 1 ст. 170 ГК РФ) уместна в условиях, когда сами заемные отношения не состоялись. В сложившейся доктрине и практике мнимая сделка справедливо считается совершенной с умыслом обеих сторон <1>. Такое понимание ситуации приводит к тому, что обе стороны или хотя бы одна из них считается не рассчитывающей на возникновение эффекта той сделки, которая по изложенной логике является мнимой. Между тем в приведенном выше примере общество остро нуждалось в финансовых ресурсах, лучшим вариантом при отсутствии рынка дешевых кредитов было бы получение средств именно от дружественного кредитора (каковым и выступил один из участников общества), а общество реально воспользовалось ими (т.е. заемные отношения фактически состоялись).
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Квалификация заемных отношений как фиктивных, а сделки займа как мнимой (п. 1 ст. 170 ГК РФ) уместна в условиях, когда сами заемные отношения не состоялись. В сложившейся доктрине и практике мнимая сделка справедливо считается совершенной с умыслом обеих сторон <1>. Такое понимание ситуации приводит к тому, что обе стороны или хотя бы одна из них считается не рассчитывающей на возникновение эффекта той сделки, которая по изложенной логике является мнимой. Между тем в приведенном выше примере общество остро нуждалось в финансовых ресурсах, лучшим вариантом при отсутствии рынка дешевых кредитов было бы получение средств именно от дружественного кредитора (каковым и выступил один из участников общества), а общество реально воспользовалось ими (т.е. заемные отношения фактически состоялись).