ПреобрАзование ООО в ЗАО
Подборка наиболее важных документов по запросу ПреобрАзование ООО в ЗАО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)...Суд округа соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, что при принятии решения о преобразования ЗАО... в ООО... общее собрание акционеров не изменило структуру органов управления обществом, сохранив такой орган управления, как совет директоров, а также не изменило каким-либо образом ранее установленные условия осуществления членами совета директоров возложенных на них обязанностей..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Суд округа соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, что при принятии решения о преобразования ЗАО... в ООО... общее собрание акционеров не изменило структуру органов управления обществом, сохранив такой орган управления, как совет директоров, а также не изменило каким-либо образом ранее установленные условия осуществления членами совета директоров возложенных на них обязанностей..."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 346.13 "Порядок и условия начала и прекращения применения упрощенной системы налогообложения" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган пришел к выводу об утрате налогоплательщиком права на применение УСН в связи с несоблюдением ограничения по размеру доходов и доначислил налоги по общей системе налогообложения. Суд установил, что в 2015 году налогоплательщик был реорганизован в форме преобразования из ЗАО в ООО. Как правопреемник, так и правопредшественник в 2015 году применяли УСН. Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о том, что при реорганизации в форме преобразования доходы, полученные с начала года правопредшественником, должны суммироваться с доходами, полученными правопреемником для целей определения права правопреемника на применение УСН на основании п. 4 ст. 346.13 НК РФ. Также суд отметил, что в случае применения кассового метода признания доходов учитывается реально полученная налогоплательщиком выручка, а не причитающиеся ему суммы (дебиторская задолженность), а прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования является правом стороны, в связи с чем само по себе наличие такой возможности еще не влечет за собой налоговые последствия. Однако в случае, когда должник и кредитор являются взаимозависимыми лицами, дебиторская задолженность может быть учтена в качестве дохода кредитора. Учитывая полную подконтрольность должника кредитору, возможность манипулирования финансовыми потоками с целью не допустить превышение установленных пределов для сохранения возможности остаться на УСН, Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о необходимости включения дебиторской задолженности в состав доходов налогоплательщика. Суд отметил, что налогоплательщик и его контрагенты не привели каких-либо разумных экономических причин, по которым расчеты по исполненным обязательствам взаимозависимыми организациями задерживались при наличии на их счетах достаточных денежных средств.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Налоговый орган пришел к выводу об утрате налогоплательщиком права на применение УСН в связи с несоблюдением ограничения по размеру доходов и доначислил налоги по общей системе налогообложения. Суд установил, что в 2015 году налогоплательщик был реорганизован в форме преобразования из ЗАО в ООО. Как правопреемник, так и правопредшественник в 2015 году применяли УСН. Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о том, что при реорганизации в форме преобразования доходы, полученные с начала года правопредшественником, должны суммироваться с доходами, полученными правопреемником для целей определения права правопреемника на применение УСН на основании п. 4 ст. 346.13 НК РФ. Также суд отметил, что в случае применения кассового метода признания доходов учитывается реально полученная налогоплательщиком выручка, а не причитающиеся ему суммы (дебиторская задолженность), а прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования является правом стороны, в связи с чем само по себе наличие такой возможности еще не влечет за собой налоговые последствия. Однако в случае, когда должник и кредитор являются взаимозависимыми лицами, дебиторская задолженность может быть учтена в качестве дохода кредитора. Учитывая полную подконтрольность должника кредитору, возможность манипулирования финансовыми потоками с целью не допустить превышение установленных пределов для сохранения возможности остаться на УСН, Верховный Суд РФ поддержал вывод налогового органа о необходимости включения дебиторской задолженности в состав доходов налогоплательщика. Суд отметил, что налогоплательщик и его контрагенты не привели каких-либо разумных экономических причин, по которым расчеты по исполненным обязательствам взаимозависимыми организациями задерживались при наличии на их счетах достаточных денежных средств.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Учет и отчетность, документы акционерного общества. Информация об обществеПримечание: В рассматриваемой ситуации к административной ответственности было привлечено АО, реорганизованное путем преобразования в ООО.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Статья: Комментарий к Решению Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2023 N А40-108926/23-108-2010 <Когда суд обоснованно доначисляет ИП на УСН НДС и НДФЛ с пенями и штрафами>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 21)Упомянем и недавнее знаковое Определение Коллегии ВС РФ от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531. Ситуация такова. 18 мая 2015 года ЗАО "Р." реорганизовано в форме преобразования в ООО "Р.".
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 21)Упомянем и недавнее знаковое Определение Коллегии ВС РФ от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531. Ситуация такова. 18 мая 2015 года ЗАО "Р." реорганизовано в форме преобразования в ООО "Р.".
Статья: Определение дохода для целей применения УСН при реорганизации компании в форме преобразования
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 5)Суд признал, что реорганизация компании в форме преобразования из ЗАО в ООО не являлась основанием для суммирования дохода ЗАО и ООО в целях определения лимита для применения УСН.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 5)Суд признал, что реорганизация компании в форме преобразования из ЗАО в ООО не являлась основанием для суммирования дохода ЗАО и ООО в целях определения лимита для применения УСН.
Статья: Комментарий к Определению СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531 по делу N А33-3588/2021 <Суд отменил Кассационное постановление по делу о признании частично недействительным решения выездной налоговой проверки из-за отсутствия обоснования задержки расчетов между организациями при наличии денежных средств на счетах>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Инспекция доначислила фирме налоги по ОСН, ведь та утратила право на "упрощенку", поскольку полученный ею доход превысил лимит, установленный пунктом 4 статьи 346.13 Кодекса. Коллегия ВС РФ в Определении от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531 решение ревизоров поддержала. ЗАО в мае было преобразовано в ООО, и доходы, полученные ЗАО до реорганизации, следовало приплюсовать к прибытку ООО при определении права последнего на спецрежим.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 19)Инспекция доначислила фирме налоги по ОСН, ведь та утратила право на "упрощенку", поскольку полученный ею доход превысил лимит, установленный пунктом 4 статьи 346.13 Кодекса. Коллегия ВС РФ в Определении от 22.08.2023 N 302-ЭС23-2531 решение ревизоров поддержала. ЗАО в мае было преобразовано в ООО, и доходы, полученные ЗАО до реорганизации, следовало приплюсовать к прибытку ООО при определении права последнего на спецрежим.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В соответствии с законодательством все АО должны были передать реестры профессиональным регистраторам до 1 октября 2014 г., но фактически этого не произошло. По данным Банка России, на обслуживании у регистраторов в начале 2017 г. находилось 60 149 реестров с общим количеством зарегистрированных лиц 25,3 млн <1>. Основную долю (85%) составляли реестры с количеством зарегистрированных лиц менее 50 <2>. В связи с отказом от закрытых акционерных обществ (ЗАО) наблюдается стремление бывших ЗАО преобразоваться в ООО, что увеличивает количество коммерческих корпораций в этой организационно-правовой форме. Доля акционерных обществ, сменивших организационно-правовую форму, составила в 2015 г. порядка 5%, в 2016 г. - 6% от всех АО, чьи реестры переданы регистраторам <3>.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В соответствии с законодательством все АО должны были передать реестры профессиональным регистраторам до 1 октября 2014 г., но фактически этого не произошло. По данным Банка России, на обслуживании у регистраторов в начале 2017 г. находилось 60 149 реестров с общим количеством зарегистрированных лиц 25,3 млн <1>. Основную долю (85%) составляли реестры с количеством зарегистрированных лиц менее 50 <2>. В связи с отказом от закрытых акционерных обществ (ЗАО) наблюдается стремление бывших ЗАО преобразоваться в ООО, что увеличивает количество коммерческих корпораций в этой организационно-правовой форме. Доля акционерных обществ, сменивших организационно-правовую форму, составила в 2015 г. порядка 5%, в 2016 г. - 6% от всех АО, чьи реестры переданы регистраторам <3>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информацииПримечание: В рассматриваемой ситуации к административной ответственности было привлечено АО, реорганизованное путем преобразования в ООО.
Статья: К проблеме конвергенции способов оспаривания реорганизации юридических лиц в законодательстве и судебно-арбитражной практике
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Судами не было учтено, что истец не оспаривает преобразование закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, а просит восстановить его нарушенное право на долю участия в обществе. Не получили надлежащей проверки и оценки со стороны судов двух инстанций доводы истца о том, что, принимая оспариваемые решения в его отсутствие на собрании акционеров (при ненадлежащем извещении), другой участник общества заведомо лишил истца права на участие в органах управления вновь созданного общества и осуществление контроля за использованием имущества. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к неправомерному выводу об отказе в удовлетворении требований, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности (Постановление АС СЗО от 30.04.2019 по делу N А56-87228/2017).
(Нуждин Т.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)Судами не было учтено, что истец не оспаривает преобразование закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, а просит восстановить его нарушенное право на долю участия в обществе. Не получили надлежащей проверки и оценки со стороны судов двух инстанций доводы истца о том, что, принимая оспариваемые решения в его отсутствие на собрании акционеров (при ненадлежащем извещении), другой участник общества заведомо лишил истца права на участие в органах управления вновь созданного общества и осуществление контроля за использованием имущества. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к неправомерному выводу об отказе в удовлетворении требований, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности (Постановление АС СЗО от 30.04.2019 по делу N А56-87228/2017).