ПреобрАзование ооо в нко
Подборка наиболее важных документов по запросу ПреобрАзование ооо в нко (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма: Протокол общего собрания участников кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, о реорганизации кредитной организации в форме преобразования
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)2. О реорганизации ООО Банка (небанковской кредитной организации) "_______________" путем преобразования в кредитную организацию в форме акционерного общества ________ (закрытого или открытого).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)2. О реорганизации ООО Банка (небанковской кредитной организации) "_______________" путем преобразования в кредитную организацию в форме акционерного общества ________ (закрытого или открытого).
Форма: Протокол внеочередного общего собрания акционеров кредитной организации, созданной в форме акционерного общества, о реорганизации кредитной организации в форме преобразования
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019)(Если решение принято) Постановили утвердить Устав создаваемого в результате преобразования Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019)(Если решение принято) Постановили утвердить Устав создаваемого в результате преобразования Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 05.12.2023 N 305-ЭС23-23940 по делу N А40-118349/2022
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании перечислить взнос, ранее внесенный в компенсационный фонд.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку на момент прекращения членства общества в саморегулируемой организации градостроительным законодательством не была предусмотрена возможность перечисления средств компенсационного фонда в новую саморегулируемую организацию, таким образом, факт уплаты взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации обществом не доказан.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.по иску закрытого акционерного общества Фирма "САНДОРГАЗ", правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью Фирма "САНДРОГАЗ" (далее - истец, фирма), к ассоциации "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" (далее - ответчик, ассоциация) об обязании перечислить 300 000 рублей,
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании перечислить взнос, ранее внесенный в компенсационный фонд.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку на момент прекращения членства общества в саморегулируемой организации градостроительным законодательством не была предусмотрена возможность перечисления средств компенсационного фонда в новую саморегулируемую организацию, таким образом, факт уплаты взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации обществом не доказан.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.по иску закрытого акционерного общества Фирма "САНДОРГАЗ", правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью Фирма "САНДРОГАЗ" (далее - истец, фирма), к ассоциации "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" (далее - ответчик, ассоциация) об обязании перечислить 300 000 рублей,
Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2001 N 8074/00 по делу N А56-8608/00
Дело по иску о признании недействительным решения регистрационной палаты об отказе в государственной регистрации благотворительного фонда направлено на новое рассмотрение по существу, так как споры, возникающие при реорганизации, независимо от способа реорганизации и также организационно - правовой формы вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц являются экономическими и подведомственны арбитражному суду.В соответствии со статьей 104 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.07.99 No. 138-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации" акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
Дело по иску о признании недействительным решения регистрационной палаты об отказе в государственной регистрации благотворительного фонда направлено на новое рассмотрение по существу, так как споры, возникающие при реорганизации, независимо от способа реорганизации и также организационно - правовой формы вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц являются экономическими и подведомственны арбитражному суду.В соответствии со статьей 104 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.07.99 No. 138-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации" акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества"...Помимо этого, при принятии решения и постановления суд правомерно указал на то, что в соответствии с нормами гражданского законодательства, а именно: ст. ст. 57, 58, 104 ГК РФ и ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционерное общество может быть реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения и выделения. При этом акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Порядок его получения устанавливается указанием Банка России от 30 сентября 2019 г. N 5273-У "О порядке и сроках получения согласия Банка России на реорганизацию небанковской кредитной организации - центрального контрагента (за исключением случая реорганизации в форме преобразования) и на принятие небанковской кредитной организацией - центральным контрагентом решения о добровольной ликвидации".
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Порядок его получения устанавливается указанием Банка России от 30 сентября 2019 г. N 5273-У "О порядке и сроках получения согласия Банка России на реорганизацию небанковской кредитной организации - центрального контрагента (за исключением случая реорганизации в форме преобразования) и на принятие небанковской кредитной организацией - центральным контрагентом решения о добровольной ликвидации".
Нормативные акты
Информация Банка России от 22.05.2019
"О решениях Банка России в отношении участников финансового рынка"Банк России 22 мая 2019 года принял решение зарегистрировать Правила клиринга Небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий".
"О решениях Банка России в отношении участников финансового рынка"Банк России 22 мая 2019 года принял решение зарегистрировать Правила клиринга Небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий".
Информация Банка России от 20.10.2016
"О решениях Банка России в отношении участников финансового рынка"Банк России 20 октября 2016 года принял решение о согласовании проведения реорганизации Некоммерческой организации Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский" в форме преобразования в Акционерное общество Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский", о государственной регистрации Акционерного общества Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский" и о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию Акционерного общества Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский".
"О решениях Банка России в отношении участников финансового рынка"Банк России 20 октября 2016 года принял решение о согласовании проведения реорганизации Некоммерческой организации Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский" в форме преобразования в Акционерное общество Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский", о государственной регистрации Акционерного общества Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский" и о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию Акционерного общества Негосударственный Пенсионный Фонд "Губернский".
"Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве"
(Габов А.В.)
("Статут", 2010)Такая возможность предусматривается законом и для некоторых форм и видов некоммерческих организаций. В соответствии со ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях" в общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться некоммерческое партнерство, частное учреждение, объединение юридических лиц (союз или ассоциация). Для последней формы предусмотрена обязанность преобразоваться в хозяйственное общество или товарищество (или создать для осуществления предпринимательской деятельности хозяйственное общество, или участвовать в таком обществе), если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности (ст. 11 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
(Габов А.В.)
("Статут", 2010)Такая возможность предусматривается законом и для некоторых форм и видов некоммерческих организаций. В соответствии со ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях" в общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться некоммерческое партнерство, частное учреждение, объединение юридических лиц (союз или ассоциация). Для последней формы предусмотрена обязанность преобразоваться в хозяйственное общество или товарищество (или создать для осуществления предпринимательской деятельности хозяйственное общество, или участвовать в таком обществе), если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности (ст. 11 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
Статья: Ограничение права акционерного общества с государственным участием на реорганизацию в форме преобразования в товарищество на вере
(Юдин Д.С.)
("Право и экономика", 2014, N 11)До принятия указанного Закона акционерное общество вправе было преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом (п. 2 ст. 68, п. 2 ст. 104 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <2> (далее - Закон об АО)). Согласно п. 1 ст. 20 Закона об АО, некоммерческой организацией, в которую могло преобразовываться акционерное общество, являлось некоммерческое партнерство.
(Юдин Д.С.)
("Право и экономика", 2014, N 11)До принятия указанного Закона акционерное общество вправе было преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом (п. 2 ст. 68, п. 2 ст. 104 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <2> (далее - Закон об АО)). Согласно п. 1 ст. 20 Закона об АО, некоммерческой организацией, в которую могло преобразовываться акционерное общество, являлось некоммерческое партнерство.
Статья: Реорганизация потребительского кооператива: состояние правового регулирования после реформы законодательства о юридических лицах
(Габов А.В.)
("Гражданское право", 2020, N 3)<14> В Концепции развития гражданского законодательства этому вопросу был посвящен специальный пункт: "...принципиальным является запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот, а также запрет появления некоммерческих организаций в результате реорганизации коммерческих организаций и наоборот (например, разделение общества с ограниченной ответственностью на другое хозяйственное общество и фонд, выделение фонда из производственного кооператива, преобразование потребительского кооператива в акционерное общество и т.д.). Смысл такого ограничения состоит в запрете искажения юридической природы и законодательного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, который в конечном счете способствует максимальной защите имущественных интересов их кредиторов и всех участников гражданского оборота".
(Габов А.В.)
("Гражданское право", 2020, N 3)<14> В Концепции развития гражданского законодательства этому вопросу был посвящен специальный пункт: "...принципиальным является запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот, а также запрет появления некоммерческих организаций в результате реорганизации коммерческих организаций и наоборот (например, разделение общества с ограниченной ответственностью на другое хозяйственное общество и фонд, выделение фонда из производственного кооператива, преобразование потребительского кооператива в акционерное общество и т.д.). Смысл такого ограничения состоит в запрете искажения юридической природы и законодательного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, который в конечном счете способствует максимальной защите имущественных интересов их кредиторов и всех участников гражданского оборота".
"Комментарий к Федеральному закону от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2013)Возможность создания НКО путем реорганизации коммерческой организации предусмотрена и иными федеральными законами. В частности, согласно п. 2 ст. 104 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 8 июля 1999 г. N 138-ФЗ <142>) акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в НКО в соответствии с законом. Как предусмотрено в п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ) <143>, акционерное общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2013)Возможность создания НКО путем реорганизации коммерческой организации предусмотрена и иными федеральными законами. В частности, согласно п. 2 ст. 104 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 8 июля 1999 г. N 138-ФЗ <142>) акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в НКО в соответствии с законом. Как предусмотрено в п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ) <143>, акционерное общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
"Комментарий к Федеральному закону от 30 декабря 2006 г. N 275-ФЗ "О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций"
(постатейный)
(Кухаренко Т.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2010)В соответствии со ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
(постатейный)
(Кухаренко Т.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2010)В соответствии со ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
Статья: Судьба специальных прав юридического лица при его преобразовании
(Федотов Д.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2018, N 8)Правовой конфликт между истцом и ответчиком развивался следующим образом. Негосударственное образовательное учреждение "Уральский финансово-юридический институт" (далее - Институт) с 2008 г. владело нежилыми помещениями на праве оперативного управления, о чем имелась соответствующая запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП). Доля в праве общей собственности на данные нежилые помещения в размере 1/2 принадлежала физическому лицу, которое в 2013 г. внесло ее в качестве вклада в уставный капитал ООО "Лоза". Право общей долевой собственности ООО "Лоза" также было зарегистрировано в ЕГРП. В 2014 г. Институт решением единственного учредителя был добровольно реорганизован в форме преобразования в автономную некоммерческую образовательную организацию высшего образования "Уральский финансово-юридический институт". При этом по данным ЕГРП право оперативного управления за Институтом сохранилось и после преобразования.
(Федотов Д.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2018, N 8)Правовой конфликт между истцом и ответчиком развивался следующим образом. Негосударственное образовательное учреждение "Уральский финансово-юридический институт" (далее - Институт) с 2008 г. владело нежилыми помещениями на праве оперативного управления, о чем имелась соответствующая запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП). Доля в праве общей собственности на данные нежилые помещения в размере 1/2 принадлежала физическому лицу, которое в 2013 г. внесло ее в качестве вклада в уставный капитал ООО "Лоза". Право общей долевой собственности ООО "Лоза" также было зарегистрировано в ЕГРП. В 2014 г. Институт решением единственного учредителя был добровольно реорганизован в форме преобразования в автономную некоммерческую образовательную организацию высшего образования "Уральский финансово-юридический институт". При этом по данным ЕГРП право оперативного управления за Институтом сохранилось и после преобразования.
Статья: Можно ли создать ООО слиянием существующего ООО и автономной НКО. Как правильно реорганизовать общество с ограниченной ответственностью
(Роготнева О.)
("Финансовая газета", 2018, N 6)Нет, общество с ограниченной ответственностью не может быть создано путем слияния существующего ООО и автономной некоммерческой организации. Общество может быть добровольно реорганизовано. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Роготнева О.)
("Финансовая газета", 2018, N 6)Нет, общество с ограниченной ответственностью не может быть создано путем слияния существующего ООО и автономной некоммерческой организации. Общество может быть добровольно реорганизовано. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2019)Как отмечено в п. 3.5 разд. III Концепции развития гражданского законодательства России, принципиальным является запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот, а также запрет появления некоммерческих организаций в результате реорганизации коммерческих организаций и наоборот (например, разделение общества с ограниченной ответственностью на другое хозяйственное общество и фонд, выделение фонда из производственного кооператива, преобразование потребительского кооператива в акционерное общество и т.д.). При этом указано, что смысл такого ограничения состоит в запрете искажения юридической природы и законодательного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, который в конечном счете способствует максимальной защите имущественных интересов их кредиторов и всех участников гражданского оборота.
(постатейный)
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2019)Как отмечено в п. 3.5 разд. III Концепции развития гражданского законодательства России, принципиальным является запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот, а также запрет появления некоммерческих организаций в результате реорганизации коммерческих организаций и наоборот (например, разделение общества с ограниченной ответственностью на другое хозяйственное общество и фонд, выделение фонда из производственного кооператива, преобразование потребительского кооператива в акционерное общество и т.д.). При этом указано, что смысл такого ограничения состоит в запрете искажения юридической природы и законодательного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации, который в конечном счете способствует максимальной защите имущественных интересов их кредиторов и всех участников гражданского оборота.
Статья: Новый этап в развитии законодательства о государственных юридических лицах
(Макарова О.А.)
("Закон", 2017, N 10)Могут ли акции, принадлежащие государству как акционеру, быть переданы в качестве имущественного взноса в публично-правовую компанию? Если речь идет о реорганизации АО в форме преобразования, то акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ) и не может быть преобразовано в некоммерческую организацию. Вместе с тем публично-правовая компания может быть преобразована в хозяйственное общество или фонд (ч. 2 ст. 20 Закона о публично-правовых компаниях).
(Макарова О.А.)
("Закон", 2017, N 10)Могут ли акции, принадлежащие государству как акционеру, быть переданы в качестве имущественного взноса в публично-правовую компанию? Если речь идет о реорганизации АО в форме преобразования, то акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ) и не может быть преобразовано в некоммерческую организацию. Вместе с тем публично-правовая компания может быть преобразована в хозяйственное общество или фонд (ч. 2 ст. 20 Закона о публично-правовых компаниях).