ПреобрАзование ооо в ано
Подборка наиболее важных документов по запросу ПреобрАзование ооо в ано (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Конституционного Суда РФ от 18.07.2017 N 1701-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы некоммерческого партнерства санатория "Нива" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 4 статьи 123.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 3 и 4 статьи 3 Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"1. Решением суда общей юрисдикции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, было отказано в удовлетворении требований некоммерческого партнерства санатория "Нива" к Главному управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Ставропольскому краю и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю об обязании принять решение о государственной регистрации начала процедуры реорганизации, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о нахождении в процессе реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы некоммерческого партнерства санатория "Нива" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 4 статьи 123.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 3 и 4 статьи 3 Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"1. Решением суда общей юрисдикции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, было отказано в удовлетворении требований некоммерческого партнерства санатория "Нива" к Главному управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Ставропольскому краю и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю об обязании принять решение о государственной регистрации начала процедуры реорганизации, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о нахождении в процессе реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Можно ли создать ООО слиянием существующего ООО и автономной НКО. Как правильно реорганизовать общество с ограниченной ответственностью
(Роготнева О.)
("Финансовая газета", 2018, N 6)Нет, общество с ограниченной ответственностью не может быть создано путем слияния существующего ООО и автономной некоммерческой организации. Общество может быть добровольно реорганизовано. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Роготнева О.)
("Финансовая газета", 2018, N 6)Нет, общество с ограниченной ответственностью не может быть создано путем слияния существующего ООО и автономной некоммерческой организации. Общество может быть добровольно реорганизовано. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Статья: Судьба специальных прав юридического лица при его преобразовании
(Федотов Д.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2018, N 8)Правовой конфликт между истцом и ответчиком развивался следующим образом. Негосударственное образовательное учреждение "Уральский финансово-юридический институт" (далее - Институт) с 2008 г. владело нежилыми помещениями на праве оперативного управления, о чем имелась соответствующая запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП). Доля в праве общей собственности на данные нежилые помещения в размере 1/2 принадлежала физическому лицу, которое в 2013 г. внесло ее в качестве вклада в уставный капитал ООО "Лоза". Право общей долевой собственности ООО "Лоза" также было зарегистрировано в ЕГРП. В 2014 г. Институт решением единственного учредителя был добровольно реорганизован в форме преобразования в автономную некоммерческую образовательную организацию высшего образования "Уральский финансово-юридический институт". При этом по данным ЕГРП право оперативного управления за Институтом сохранилось и после преобразования.
(Федотов Д.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2018, N 8)Правовой конфликт между истцом и ответчиком развивался следующим образом. Негосударственное образовательное учреждение "Уральский финансово-юридический институт" (далее - Институт) с 2008 г. владело нежилыми помещениями на праве оперативного управления, о чем имелась соответствующая запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП). Доля в праве общей собственности на данные нежилые помещения в размере 1/2 принадлежала физическому лицу, которое в 2013 г. внесло ее в качестве вклада в уставный капитал ООО "Лоза". Право общей долевой собственности ООО "Лоза" также было зарегистрировано в ЕГРП. В 2014 г. Институт решением единственного учредителя был добровольно реорганизован в форме преобразования в автономную некоммерческую образовательную организацию высшего образования "Уральский финансово-юридический институт". При этом по данным ЕГРП право оперативного управления за Институтом сохранилось и после преобразования.
Нормативные акты
"Устав городского округа Щелково Московской области"
(принят решением Совета депутатов городского округа Щелково МО от 30.04.2019 N 964/88-226-НПА)
(ред. от 29.01.2025)
(Зарегистрировано в Управлении Минюста России по Московской области 24.05.2019 N RU503660002019001)17) принятие решений об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, об участии в создании межмуниципального печатного средства массовой информации, о создании некоммерческих организаций в форме автономных некоммерческих организаций и фондов;
(принят решением Совета депутатов городского округа Щелково МО от 30.04.2019 N 964/88-226-НПА)
(ред. от 29.01.2025)
(Зарегистрировано в Управлении Минюста России по Московской области 24.05.2019 N RU503660002019001)17) принятие решений об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, об участии в создании межмуниципального печатного средства массовой информации, о создании некоммерческих организаций в форме автономных некоммерческих организаций и фондов;
Административная практика
Предупреждение Удмуртского УФАС России от 14.04.2015 по делу N 51400-06-08/185
"О прекращении действий (бездействия), которые содержат признаки нарушения антимонопольного законодательства"Согласно заявлению АНО "Е" от 14.04.2015 NЮО-155, 09.02.2015 СПКУД "Е" (в настоящий момент СПКУД "Е" реорганизован в форме преобразования в АНО "Е") направило в адрес ООО "У" две заявки на заключение договоров горячего водоснабжения, приложив необходимые документы для заключения. 12.03.2015 вследствие отказа ООО "У" в получении направленных документов в отделении почтовой связи ФГУП "П" вернула корреспонденцию вследствие истечения срока хранения.
"О прекращении действий (бездействия), которые содержат признаки нарушения антимонопольного законодательства"Согласно заявлению АНО "Е" от 14.04.2015 NЮО-155, 09.02.2015 СПКУД "Е" (в настоящий момент СПКУД "Е" реорганизован в форме преобразования в АНО "Е") направило в адрес ООО "У" две заявки на заключение договоров горячего водоснабжения, приложив необходимые документы для заключения. 12.03.2015 вследствие отказа ООО "У" в получении направленных документов в отделении почтовой связи ФГУП "П" вернула корреспонденцию вследствие истечения срока хранения.
Определение Московского УФАС России от 09.08.2016 по делу N 3-5-114/77-16
"О прекращении производства по делу N 3-5-114/77-16"в присутствии представителя ООО "О" в лице <...> (по
"О прекращении производства по делу N 3-5-114/77-16"в присутствии представителя ООО "О" в лице <...> (по
Статья: Универсальное правопреемство vs общее имущество супругов: побеждает регистрация. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 17.06.2016 N 309-ЭС16-1899
(Латыев А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2016, N 9)Семнадцатый арбитражный апелляционный суд не согласился с выводом о сохранении права оперативного управления при преобразовании института из учреждения в автономную некоммерческую организацию. Он исходил из того, что таким правом могут обладать только учреждения и казенные предприятия. Дополнительно суд обратил внимание на отсутствие у ООО "Лоза" прав учредителя в отношении АНО. При таких условиях признание за АНО права оперативного управления не давало бы истцу возможности изъять имущество у АНО. Фактически общество не имело бы доступа к принадлежащему ему имуществу.
(Латыев А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2016, N 9)Семнадцатый арбитражный апелляционный суд не согласился с выводом о сохранении права оперативного управления при преобразовании института из учреждения в автономную некоммерческую организацию. Он исходил из того, что таким правом могут обладать только учреждения и казенные предприятия. Дополнительно суд обратил внимание на отсутствие у ООО "Лоза" прав учредителя в отношении АНО. При таких условиях признание за АНО права оперативного управления не давало бы истцу возможности изъять имущество у АНО. Фактически общество не имело бы доступа к принадлежащему ему имуществу.
"Комментарий к Федеральному закону от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"
(постатейный)
(Братановский С.Н., Злобина Е.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)Число учредителей некоммерческого партнерства не ограничено, однако партнерство не может быть создано одним лицом. Высшим органом партнерства является общее собрание его членов, имеющее исключительную компетенцию. Возможно также создание и постоянно действующего коллегиального органа по принципу наблюдательного совета. В партнерстве должен существовать и единоличный исполнительный орган, однако уставом партнерства может быть предусмотрено обязательное создание коллегиального исполнительного органа. И в том и в другом случае состав исполнительного органа определяется высшим органом некоммерческого партнерства. Партнерство приобретает статус собственника своего имущества, которое передается некоммерческому партнерству его членами. Следует особо отметить, что члены некоммерческого партнерства не отвечают по его обязательствам, а некоммерческое партнерство не отвечает по обязательствам своих членов. Партнерство вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую его уставным целям, и может создавать другие коммерческие и некоммерческие организации. Члены партнерства не отвечают по его обязательствам, как и партнерство не отвечает по обязательствам своих членов. Члены партнерства имеют право участвовать в управлении его делами и получать информацию о его деятельности, а также могут иметь иные права, предусмотренные его уставом. Они вправе свободно выйти из партнерства, получив при этом часть его имущества или его стоимость в пределах стоимости имущества, переданного членами некоммерческого партнерства в его собственность, за исключением членских взносов, если иное не установлено Законом или учредительными документами партнерства. Часть имущества пропорционально своим взносам они могут получить и при ликвидации партнерства. По смыслу этих норм участники партнерства должны иметь определенную долю в имуществе партнерства или в его части, в соответствии с которой и должно осуществляться их право на участие в управлении делами партнерства. Члены партнерства несут предусмотренные его учредительными документами обязанности, в том числе по внесению взносов в его имущество. За нарушение этих обязанностей они могут быть исключены из партнерства по решению остающихся членов. Исключенный из партнерства участник сохраняет право на получение соответствующей части имущества партнерства. Некоммерческое партнерство реорганизуется и ликвидируется по общим правилам гражданского законодательства. По единогласному решению учредителей оно может преобразоваться в общественную или религиозную организацию (объединение), фонд или автономную некоммерческую организацию. Закон не предусматривает возможностей его преобразования в коммерческую организацию, хотя по своей природе оно весьма близко к обществу с ограниченной ответственностью. Некоммерческое партнерство обладает целым рядом признаков, сближающих его с хозяйственными обществами и товариществами. Во-первых, учредительными документами партнерства являются учредительный договор и устав. Следовательно, между его участниками возникают договорные отношения. Во-вторых, имущество, переданное некоммерческому партнерству его членами, а также приобретенное или произведенное впоследствии самим партнерством, является собственностью юридического лица. Однако участники партнерства обладают по отношению к его имуществу практически теми же обязательственными правами, которые принадлежат учредителям хозяйственного общества или товарищества. Они имеют право:
(постатейный)
(Братановский С.Н., Злобина Е.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)Число учредителей некоммерческого партнерства не ограничено, однако партнерство не может быть создано одним лицом. Высшим органом партнерства является общее собрание его членов, имеющее исключительную компетенцию. Возможно также создание и постоянно действующего коллегиального органа по принципу наблюдательного совета. В партнерстве должен существовать и единоличный исполнительный орган, однако уставом партнерства может быть предусмотрено обязательное создание коллегиального исполнительного органа. И в том и в другом случае состав исполнительного органа определяется высшим органом некоммерческого партнерства. Партнерство приобретает статус собственника своего имущества, которое передается некоммерческому партнерству его членами. Следует особо отметить, что члены некоммерческого партнерства не отвечают по его обязательствам, а некоммерческое партнерство не отвечает по обязательствам своих членов. Партнерство вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую его уставным целям, и может создавать другие коммерческие и некоммерческие организации. Члены партнерства не отвечают по его обязательствам, как и партнерство не отвечает по обязательствам своих членов. Члены партнерства имеют право участвовать в управлении его делами и получать информацию о его деятельности, а также могут иметь иные права, предусмотренные его уставом. Они вправе свободно выйти из партнерства, получив при этом часть его имущества или его стоимость в пределах стоимости имущества, переданного членами некоммерческого партнерства в его собственность, за исключением членских взносов, если иное не установлено Законом или учредительными документами партнерства. Часть имущества пропорционально своим взносам они могут получить и при ликвидации партнерства. По смыслу этих норм участники партнерства должны иметь определенную долю в имуществе партнерства или в его части, в соответствии с которой и должно осуществляться их право на участие в управлении делами партнерства. Члены партнерства несут предусмотренные его учредительными документами обязанности, в том числе по внесению взносов в его имущество. За нарушение этих обязанностей они могут быть исключены из партнерства по решению остающихся членов. Исключенный из партнерства участник сохраняет право на получение соответствующей части имущества партнерства. Некоммерческое партнерство реорганизуется и ликвидируется по общим правилам гражданского законодательства. По единогласному решению учредителей оно может преобразоваться в общественную или религиозную организацию (объединение), фонд или автономную некоммерческую организацию. Закон не предусматривает возможностей его преобразования в коммерческую организацию, хотя по своей природе оно весьма близко к обществу с ограниченной ответственностью. Некоммерческое партнерство обладает целым рядом признаков, сближающих его с хозяйственными обществами и товариществами. Во-первых, учредительными документами партнерства являются учредительный договор и устав. Следовательно, между его участниками возникают договорные отношения. Во-вторых, имущество, переданное некоммерческому партнерству его членами, а также приобретенное или произведенное впоследствии самим партнерством, является собственностью юридического лица. Однако участники партнерства обладают по отношению к его имуществу практически теми же обязательственными правами, которые принадлежат учредителям хозяйственного общества или товарищества. Они имеют право:
"Комбинированная реорганизация коммерческих организаций: Монография"
(Нуждин Т.А.)
("Юстицинформ", 2018)3) п. 8 ст. 113 ГК РФ, ст. ст. 29 - 34 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 23.05.2016) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", п. 1 ст. 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (ред. от 03.07.2016). Унитарное предприятие может быть реорганизовано в следующих формах: а) слияния двух или нескольких унитарных предприятий; б) присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий; в) разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий; г) выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий; д) преобразования в государственное или муниципальное учреждение, автономную некоммерческую организацию и хозяйственное общество (общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество);
(Нуждин Т.А.)
("Юстицинформ", 2018)3) п. 8 ст. 113 ГК РФ, ст. ст. 29 - 34 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 23.05.2016) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", п. 1 ст. 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (ред. от 03.07.2016). Унитарное предприятие может быть реорганизовано в следующих формах: а) слияния двух или нескольких унитарных предприятий; б) присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий; в) разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий; г) выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий; д) преобразования в государственное или муниципальное учреждение, автономную некоммерческую организацию и хозяйственное общество (общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество);
"Эволюция законодательства о юридических лицах"
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2015)В некоторых случаях закон разрешает реорганизацию из одной организационно-правовой формы только в определенную другую. Так, производственный кооператив преобразуется лишь в хозяйственное общество или товарищество (ст. 106.6 ГК РФ). Преобразование акционерного общества возможно только в общество с ограниченной ответственностью, в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ). Общественная организация может быть преобразована исключительно в ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд (п. 4 ст. 123.4 ГК РФ).
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2015)В некоторых случаях закон разрешает реорганизацию из одной организационно-правовой формы только в определенную другую. Так, производственный кооператив преобразуется лишь в хозяйственное общество или товарищество (ст. 106.6 ГК РФ). Преобразование акционерного общества возможно только в общество с ограниченной ответственностью, в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ). Общественная организация может быть преобразована исключительно в ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд (п. 4 ст. 123.4 ГК РФ).
Статья: ФАС уполномочен заявить... (алгоритм ликвидации унитарных предприятий)
(Макарова О.А.)
("Конкурентное право", 2020, N 1)Федеральное государственное унитарное предприятие может быть также преобразовано в автономную некоммерческую организацию.
(Макарова О.А.)
("Конкурентное право", 2020, N 1)Федеральное государственное унитарное предприятие может быть также преобразовано в автономную некоммерческую организацию.
Статья: Окончательное решение
("Бюджет", 2013, N 12)Что касается конкретных шагов, намеченных в упомянутой госпрограмме, то помимо акционирования ФГУПов планируется преобразовывать их в общества с ограниченной ответственностью либо - в отдельных случаях - в автономные некоммерческие организации. Предполагается, что для каждого ФГУПа, подлежащего преобразованию в федеральное казенное предприятие, федеральное государственное учреждение или хозяйственное общество, акции (доли в уставных капиталах) которых должны остаться в федеральной собственности, будут разработаны "дорожные карты", определяющие направления его развития. Планируется также усовершенствовать порядок проведения ликвидационных процедур в отношении тех ФГУПов, которые формально существуют, но в реальности (часто в силу неудовлетворительного финансового положения) никакой хозяйственной деятельности не ведут.
("Бюджет", 2013, N 12)Что касается конкретных шагов, намеченных в упомянутой госпрограмме, то помимо акционирования ФГУПов планируется преобразовывать их в общества с ограниченной ответственностью либо - в отдельных случаях - в автономные некоммерческие организации. Предполагается, что для каждого ФГУПа, подлежащего преобразованию в федеральное казенное предприятие, федеральное государственное учреждение или хозяйственное общество, акции (доли в уставных капиталах) которых должны остаться в федеральной собственности, будут разработаны "дорожные карты", определяющие направления его развития. Планируется также усовершенствовать порядок проведения ликвидационных процедур в отношении тех ФГУПов, которые формально существуют, но в реальности (часто в силу неудовлетворительного финансового положения) никакой хозяйственной деятельности не ведут.
"Реорганизация и ликвидация юридических лиц: научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(постатейный)
(Габов А.В.)
("ИЗиСП", "ИНФРА-М", 2014)2) статья 17 Закона о некоммерческих организациях указывает, что частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. Это означает, что частное учреждение может быть присоединено к акционерному обществу или обществу с ограниченной ответственностью, равно как и может участвовать с такими обществами в слиянии для целей создания хозяйственного общества в любой из указанных форм.
(постатейный)
(Габов А.В.)
("ИЗиСП", "ИНФРА-М", 2014)2) статья 17 Закона о некоммерческих организациях указывает, что частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. Это означает, что частное учреждение может быть присоединено к акционерному обществу или обществу с ограниченной ответственностью, равно как и может участвовать с такими обществами в слиянии для целей создания хозяйственного общества в любой из указанных форм.
"Теория и практика реорганизации (правовой аспект)"
(Габов А.В.)
("Статут", 2014)Допускается. Унитарное предприятие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение или в автономную некоммерческую организацию. Преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации. В соответствии с указанным законодательством о приватизации допускается преобразование в акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью
(Габов А.В.)
("Статут", 2014)Допускается. Унитарное предприятие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение или в автономную некоммерческую организацию. Преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации. В соответствии с указанным законодательством о приватизации допускается преобразование в акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью
Статья: Реорганизация юридических лиц в форме преобразования
(Миславская Н.А.)
("Аудитор", 2015, N 10)Статья 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет, что акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство.
(Миславская Н.А.)
("Аудитор", 2015, N 10)Статья 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет, что акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство.
"Гражданский кодекс Российской Федерации. Юридические лица: Постатейный комментарий к главе 4"
(под ред. П.В. Крашенинникова)
("Статут", 2014)Особенности реорганизации определены ст. ст. 29 - 34 Закона об унитарных предприятиях. В соответствии с п. 1 ст. 34 данного Закона унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. Федеральное государственное унитарное предприятие может быть также преобразовано в автономную некоммерческую организацию. Преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации. Так, ст. 37 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" определяет особенности создания открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью путем преобразования унитарного предприятия.
(под ред. П.В. Крашенинникова)
("Статут", 2014)Особенности реорганизации определены ст. ст. 29 - 34 Закона об унитарных предприятиях. В соответствии с п. 1 ст. 34 данного Закона унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. Федеральное государственное унитарное предприятие может быть также преобразовано в автономную некоммерческую организацию. Преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации. Так, ст. 37 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" определяет особенности создания открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью путем преобразования унитарного предприятия.