ПреобрАзование АО в ООО срок
Подборка наиболее важных документов по запросу ПреобрАзование АО в ООО срок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Особенности договора купли-продажи будущей недвижимой вещи
(КонсультантПлюс, 2025)"...между ООО... как продавцом и АО... преобразованным в ООО... как покупателем... заключены следующие договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи...
(КонсультантПлюс, 2025)"...между ООО... как продавцом и АО... преобразованным в ООО... как покупателем... заключены следующие договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи...
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)"...[истец - ред.], оспаривая решение о распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого юридического лица... [ООО - ред.] путем реорганизации акционерного общества в форме преобразования, полагал, что такое решение фактически привело к исключению его из акционеров ЗАО... и участников ООО... помимо его воли... права... [истца - ред.] в качестве акционера ЗАО... не были учтены. При этом истец считал, что был лишен возможности реализации права обмена своих акций на долю в уставном капитале общества, корпоративного участия и принятия решений в ЗАО (ООО)... вследствие недобросовестного поведения другого участника, ненадлежащего извещения о проводимых собраниях по вопросу реорганизации ЗАО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...[истец - ред.], оспаривая решение о распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого юридического лица... [ООО - ред.] путем реорганизации акционерного общества в форме преобразования, полагал, что такое решение фактически привело к исключению его из акционеров ЗАО... и участников ООО... помимо его воли... права... [истца - ред.] в качестве акционера ЗАО... не были учтены. При этом истец считал, что был лишен возможности реализации права обмена своих акций на долю в уставном капитале общества, корпоративного участия и принятия решений в ЗАО (ООО)... вследствие недобросовестного поведения другого участника, ненадлежащего извещения о проводимых собраниях по вопросу реорганизации ЗАО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Установлены ли минимальный и максимальный сроки проведения процедуры реорганизации АО в форме преобразования в ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Установлены ли минимальный и максимальный сроки проведения процедуры реорганизации АО в форме преобразования в ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Установлены ли минимальный и максимальный сроки проведения процедуры реорганизации АО в форме преобразования в ООО?
Готовое решение: Как реорганизовать ЗАО (непубличное АО) в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Изменение гражданского законодательства, которое заменило ЗАО непубличными акционерными обществами, внесло некоторые коррективы и в процесс их преобразования в ООО. Минимальные сроки для подачи документов на регистрацию реорганизации увеличились до трех месяцев. Больше не нужно составлять и утверждать передаточный акт, а кредиторы не имеют гарантий своих прав в рамках данной формы реорганизации (например, требовать досрочного исполнения обязательств).
(КонсультантПлюс, 2025)Изменение гражданского законодательства, которое заменило ЗАО непубличными акционерными обществами, внесло некоторые коррективы и в процесс их преобразования в ООО. Минимальные сроки для подачи документов на регистрацию реорганизации увеличились до трех месяцев. Больше не нужно составлять и утверждать передаточный акт, а кредиторы не имеют гарантий своих прав в рамках данной формы реорганизации (например, требовать досрочного исполнения обязательств).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.5. Абзац 5 п. 3 комментируемой статьи содержит санкцию правовой нормы. Если в срок до 1 июля 1999 г. общество (товарищество) с ограниченной ответственностью не привело свои учредительные документы в соответствие с Законом или не преобразовалось в акционерное общество или производственный кооператив, такое общество (товарищество) могло быть ликвидировано в судебном порядке. Требование о принудительной ликвидации могло быть заявлено в суд органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иным государственным органом или органом местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.5. Абзац 5 п. 3 комментируемой статьи содержит санкцию правовой нормы. Если в срок до 1 июля 1999 г. общество (товарищество) с ограниченной ответственностью не привело свои учредительные документы в соответствие с Законом или не преобразовалось в акционерное общество или производственный кооператив, такое общество (товарищество) могло быть ликвидировано в судебном порядке. Требование о принудительной ликвидации могло быть заявлено в суд органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иным государственным органом или органом местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Важным критерием по количественному составу участников ООО является законодательное ограничение числа участников, которых должно быть не более пятидесяти (п. 3 ст. 7 Закона об ООО). В случае если число участников общества превысит данное количество участников, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до пятидесяти, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Важным критерием по количественному составу участников ООО является законодательное ограничение числа участников, которых должно быть не более пятидесяти (п. 3 ст. 7 Закона об ООО). В случае если число участников общества превысит данное количество участников, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до пятидесяти, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В пункте 2 комментируемой статьи предусмотрено, что по истечении трех месяцев со дня государственной регистрации акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия, их работники (представители работников), совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный орган акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью могут предложить заключить новый коллективный договор или продлить на срок до трех лет действие прежнего договора.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В пункте 2 комментируемой статьи предусмотрено, что по истечении трех месяцев со дня государственной регистрации акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия, их работники (представители работников), совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный орган акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью могут предложить заключить новый коллективный договор или продлить на срок до трех лет действие прежнего договора.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Закон об ООО устанавливает, что в случае если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число его участников не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Закон об ООО устанавливает, что в случае если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число его участников не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Является ли решение регистрирующего органа о регистрации реорганизации ООО недействительным, если решение общества о ее проведении признано недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)"...Разрешая спор, суды, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Кодекса, учитывая судебные акты по делам N А40-177119/2014 и N А40-157732/2015, пришли к выводу о том, что при созыве общих собраний участников общества, на которых приняты обжалуемые решения, были нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества: истец не извещался о дате и месте проведения общих собраний, не принимал в них участия; в результате оказались нарушенными права и законные интересы истца. Признав допущенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников существенными, суды удовлетворили требования истца. С учетом конкретных обстоятельств суды отклонили заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности. Поскольку решения регистрирующего органа основаны на недействительных решениях общих собраний участников общества, суды удовлетворили требования о признании их недействительными. Суды признали обоснованными требования о признании реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в непубличное акционерное общество несостоявшейся и об обязании регистрирующий орган восстановить запись об обществе с ограниченной ответственностью в ЕГРЮЛ, так как решение общего собрания участников общества о реорганизации, оформленное протоколом от 07.02.2017 N 18, является недействительным..."
Является ли решение регистрирующего органа о регистрации реорганизации ООО недействительным, если решение общества о ее проведении признано недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)"...Разрешая спор, суды, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Кодекса, учитывая судебные акты по делам N А40-177119/2014 и N А40-157732/2015, пришли к выводу о том, что при созыве общих собраний участников общества, на которых приняты обжалуемые решения, были нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества: истец не извещался о дате и месте проведения общих собраний, не принимал в них участия; в результате оказались нарушенными права и законные интересы истца. Признав допущенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников существенными, суды удовлетворили требования истца. С учетом конкретных обстоятельств суды отклонили заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности. Поскольку решения регистрирующего органа основаны на недействительных решениях общих собраний участников общества, суды удовлетворили требования о признании их недействительными. Суды признали обоснованными требования о признании реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в непубличное акционерное общество несостоявшейся и об обязании регистрирующий орган восстановить запись об обществе с ограниченной ответственностью в ЕГРЮЛ, так как решение общего собрания участников общества о реорганизации, оформленное протоколом от 07.02.2017 N 18, является недействительным..."
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Максимальное число участников ООО не должно быть более 50. Если число участников общества превысит 50, то ООО должно в течение одного года преобразоваться в АО или в производственный кооператив. Если в течение этого срока ООО не будет преобразовано и число участников не уменьшится до установленного предела, то такое ООО подлежит ликвидации в судебном порядке.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Максимальное число участников ООО не должно быть более 50. Если число участников общества превысит 50, то ООО должно в течение одного года преобразоваться в АО или в производственный кооператив. Если в течение этого срока ООО не будет преобразовано и число участников не уменьшится до установленного предела, то такое ООО подлежит ликвидации в судебном порядке.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)5) непубличное общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более должно направить или вручить под роспись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, бюллетень для голосования не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров;
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)5) непубличное общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более должно направить или вручить под роспись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, бюллетень для голосования не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров;
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)При подаче документов будет выдана (или направлена по почте либо электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов <30>. Регистрацию ООО, создаваемого путем преобразования из АО, ИФНС проведет в срок 5 рабочих дней <31>.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)При подаче документов будет выдана (или направлена по почте либо электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов <30>. Регистрацию ООО, создаваемого путем преобразования из АО, ИФНС проведет в срок 5 рабочих дней <31>.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2025)На наш взгляд, представлять доказательства уведомления кредиторов не нужно, так как законодательно это не предусмотрено. Полагаем, что негативные последствия в виде отказа в госрегистрации или признания недействительным решения регистрирующего органа могут возникнуть, только если документы на регистрацию реорганизации поданы раньше истечения срока на предъявление кредиторами своих требований.
(КонсультантПлюс, 2025)На наш взгляд, представлять доказательства уведомления кредиторов не нужно, так как законодательно это не предусмотрено. Полагаем, что негативные последствия в виде отказа в госрегистрации или признания недействительным решения регистрирующего органа могут возникнуть, только если документы на регистрацию реорганизации поданы раньше истечения срока на предъявление кредиторами своих требований.
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Проведите заседание (заочное голосование) и примите решение. Для этого требуется 75% и более голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (заочном голосовании) (п. п. 4, 5.1 ст. 49 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Проведите заседание (заочное голосование) и примите решение. Для этого требуется 75% и более голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (заочном голосовании) (п. п. 4, 5.1 ст. 49 Закона об АО).