ПреобрАзование АО в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу ПреобрАзование АО в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о преобразовании АО в ООО не может содержать последствия для акционеров, голосовавших против него или не принимавших участия в голосовании, в виде лишения их права на обмен именных обыкновенных акций на доли участников в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о преобразовании АО в ООО не может содержать последствия для акционеров, голосовавших против него или не принимавших участия в голосовании, в виде лишения их права на обмен именных обыкновенных акций на доли участников в уставном капитале ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1. Последствия непредоставления участнику преобразованного общества с ограниченной ответственностью акций АО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
"Комментарий к Федеральному закону от 30 декабря 2004 г. N 218-ФЗ "О кредитных историях"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Виды хозяйственных обществ предусмотрены в п. 4 ст. 66 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ): хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Соответственно, комментируемая статья не применяется в случае преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью и в случае преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Виды хозяйственных обществ предусмотрены в п. 4 ст. 66 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ): хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Соответственно, комментируемая статья не применяется в случае преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью и в случае преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)<67> В литературе предлагаются и иные варианты решения проблемы "потерянного" акционера. Так, В. Филипенко рассматривает в качестве опций (а) принудительный выкуп акций у миноритария на основании ст. 84.8 Закона об АО и (б) преобразование АО в ООО, при котором "потерянные" акционеры получают деньги, а не акции (см.: Филипенко В. Указ. соч. С. 211 - 214).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)<67> В литературе предлагаются и иные варианты решения проблемы "потерянного" акционера. Так, В. Филипенко рассматривает в качестве опций (а) принудительный выкуп акций у миноритария на основании ст. 84.8 Закона об АО и (б) преобразование АО в ООО, при котором "потерянные" акционеры получают деньги, а не акции (см.: Филипенко В. Указ. соч. С. 211 - 214).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если нормами ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. При этом действующим законодательством допускается преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество (п. 2 ст. 92 ГК РФ). Соответственно, реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу не противоречит закону и вполне возможна.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если нормами ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. При этом действующим законодательством допускается преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество (п. 2 ст. 92 ГК РФ). Соответственно, реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу не противоречит закону и вполне возможна.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2025)При преобразовании ООО в АО до подачи документов на регистрацию реорганизации потребуется зарегистрировать выпуск акций, а после - зарегистрировать отчет об итогах выпуска и заключить договор с регистратором.
(КонсультантПлюс, 2025)При преобразовании ООО в АО до подачи документов на регистрацию реорганизации потребуется зарегистрировать выпуск акций, а после - зарегистрировать отчет об итогах выпуска и заключить договор с регистратором.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Следующий пример. Бизнес ООО "Кит" успешно развивается и процветает, поэтому участники, желая расширить этот бизнес, понимают необходимость инвестиций в него. При этом инвестиции наиболее эффективно привлекаются в такую организационно-правовую форму хозяйственных обществ, как акционерное общество. Поэтому в договоре об осуществлении прав участников общества участники предусмотрели, что если ООО "Кит" в конце 2023 г. сможет заработать более 5 млрд руб., то участники должны будут созвать общее собрание и голосовать за преобразование ООО "Кит" в акционерное общество. За неисполнение обязанности по голосованию за принятие такого вопроса в договоре предусмотрена большая неустойка. Таким образом, в случае успешного ведения бизнеса компанией в 2023 г. она должна будет преобразоваться в акционерное общество.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Следующий пример. Бизнес ООО "Кит" успешно развивается и процветает, поэтому участники, желая расширить этот бизнес, понимают необходимость инвестиций в него. При этом инвестиции наиболее эффективно привлекаются в такую организационно-правовую форму хозяйственных обществ, как акционерное общество. Поэтому в договоре об осуществлении прав участников общества участники предусмотрели, что если ООО "Кит" в конце 2023 г. сможет заработать более 5 млрд руб., то участники должны будут созвать общее собрание и голосовать за преобразование ООО "Кит" в акционерное общество. За неисполнение обязанности по голосованию за принятие такого вопроса в договоре предусмотрена большая неустойка. Таким образом, в случае успешного ведения бизнеса компанией в 2023 г. она должна будет преобразоваться в акционерное общество.
Готовое решение: Как акционерам по их требованию предоставить информацию об акционерном обществе
(КонсультантПлюс, 2025)Существуют определенные особенности предоставления информации обществами, созданными в результате реорганизации. В частности, акционер имеет право на предоставление ему информации о юрлицах, правопреемником которых стало общество в результате реорганизации. Например, акционер АО, созданного путем преобразования ООО, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества (п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
(КонсультантПлюс, 2025)Существуют определенные особенности предоставления информации обществами, созданными в результате реорганизации. В частности, акционер имеет право на предоставление ему информации о юрлицах, правопреемником которых стало общество в результате реорганизации. Например, акционер АО, созданного путем преобразования ООО, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества (п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюТаким образом, судом установлено, что Зварич В.А., Конев С.Н., Григорьев И.В., Воробьев В.А. являются не учредителями общества, а его участниками, получившими доли в уставном капитале по сделке, ни кем не оспоренной. Уставной капитал общества на момент его преобразования из акционерного общества был оплачен полностью, в сумме 10 000 рублей, следовательно, у Зварич В.А., Конева С.Н., Григорьева И.В., Воробьева В.А. отсутствовала предусмотренная статьей 16 Закона об обществах обязанность по внесению своих вкладов в уставный капитал общества.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме преобразования в АО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Какой статус может иметь АО, созданное в результате преобразования ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Какой статус может иметь АО, созданное в результате преобразования ООО
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Общим собранием акционеров общества принято решение о реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Один из акционеров, владевший на момент проведения собрания акционеров двенадцатью обыкновенными именными акциями общества, участия в собрании не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня. После изменения организационно-правовой формы общества принадлежащие акционеру ценные бумаги не были обменяны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, он не приобрел статуса участника этого общества и не получил денежного возмещения.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Общим собранием акционеров общества принято решение о реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Один из акционеров, владевший на момент проведения собрания акционеров двенадцатью обыкновенными именными акциями общества, участия в собрании не принимал и, соответственно, не голосовал по вопросам, включенным в повестку дня. После изменения организационно-правовой формы общества принадлежащие акционеру ценные бумаги не были обменяны на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, он не приобрел статуса участника этого общества и не получил денежного возмещения.