Преимущественное право в корпоративном договоре
Подборка наиболее важных документов по запросу Преимущественное право в корпоративном договоре (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)5. Ограничение преимущественных прав корпоративным договором
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)5. Ограничение преимущественных прав корпоративным договором
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Также в регулировании преимущественного права покупки долей (акций) в семейной компании ключевую роль играет корпоративный договор, поскольку он позволяет участникам (или акционерам) общества детализировать, изменять или дополнять общепринятые нормы, предусмотренные законодательством. Хотя российские законы устанавливают общий порядок реализации преимущественного права, корпоративный договор может содержать более конкретные условия, например методы оценки стоимости долей, порядок и сроки уведомления, а также процедуры выполнения и контроля за исполнением данных прав.
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Также в регулировании преимущественного права покупки долей (акций) в семейной компании ключевую роль играет корпоративный договор, поскольку он позволяет участникам (или акционерам) общества детализировать, изменять или дополнять общепринятые нормы, предусмотренные законодательством. Хотя российские законы устанавливают общий порядок реализации преимущественного права, корпоративный договор может содержать более конкретные условия, например методы оценки стоимости долей, порядок и сроки уведомления, а также процедуры выполнения и контроля за исполнением данных прав.
Нормативные акты
Федеральный закон от 28.11.2011 N 335-ФЗ
(ред. от 02.07.2021)
"Об инвестиционном товариществе"9. Замена участника договора инвестиционного товарищества в связи с передачей прав и обязанностей по договору инвестиционного товарищества другому лицу, в том числе в результате правопреемства, а также присоединение к договору инвестиционного товарищества нового его участника не влечет за собой прекращение действующего договора инвестиционного товарищества и заключение между всеми его участниками нового договора инвестиционного товарищества. Если иное не предусмотрено договором инвестиционного товарищества, присоединение к договору инвестиционного товарищества нового его участника осуществляется по решению управляющего товарища в порядке и на условиях, которые установлены данным договором. Изменение состава участников договора инвестиционного товарищества по любому основанию не требует получения согласия третьих лиц по договорам, заключенным от имени всех или нескольких участников договора инвестиционного товарищества с такими третьими лицами (в том числе корпоративным договорам), либо соблюдения преимущественных прав или иных аналогичных прав в отношении третьих лиц, связанных с изменением состава участников договора инвестиционного товарищества, если иное не предусмотрено договорами с такими третьими лицами.
(ред. от 02.07.2021)
"Об инвестиционном товариществе"9. Замена участника договора инвестиционного товарищества в связи с передачей прав и обязанностей по договору инвестиционного товарищества другому лицу, в том числе в результате правопреемства, а также присоединение к договору инвестиционного товарищества нового его участника не влечет за собой прекращение действующего договора инвестиционного товарищества и заключение между всеми его участниками нового договора инвестиционного товарищества. Если иное не предусмотрено договором инвестиционного товарищества, присоединение к договору инвестиционного товарищества нового его участника осуществляется по решению управляющего товарища в порядке и на условиях, которые установлены данным договором. Изменение состава участников договора инвестиционного товарищества по любому основанию не требует получения согласия третьих лиц по договорам, заключенным от имени всех или нескольких участников договора инвестиционного товарищества с такими третьими лицами (в том числе корпоративным договорам), либо соблюдения преимущественных прав или иных аналогичных прав в отношении третьих лиц, связанных с изменением состава участников договора инвестиционного товарищества, если иное не предусмотрено договорами с такими третьими лицами.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2019 N Ф05-23785/2018 по делу N А40-19431/2017. Требование: О передаче доли в уставном капитале общества. Обстоятельства: истец ссылается на то, что решением арбитражного суда по иному делу суд обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, однако ответчик не совершил действий по передаче доли. Решение: требование удовлетворено, поскольку условиями заключенного сторонами корпоративного договора предусмотрено преимущественное право истца на приобретение долей у участников общества по заранее установленной цене, однако доказательств передачи доли истцу ответчик не представил.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2019 N Ф05-23785/2018 по делу N А40-19431/2017. Требование: О передаче доли в уставном капитале общества. Обстоятельства: истец ссылается на то, что решением арбитражного суда по иному делу суд обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, однако ответчик не совершил действий по передаче доли. Решение: требование удовлетворено, поскольку условиями заключенного сторонами корпоративного договора предусмотрено преимущественное право истца на приобретение долей у участников общества по заранее установленной цене, однако доказательств передачи доли истцу ответчик не представил.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Возможен и другой вариант развития этой ситуации. В соответствии с уставом ООО "Альфа" возможность отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам не ограничена. В корпоративном договоре содержится норма о том, что если Карпов решит продать свою долю третьему лицу, то Федоров и Петров должны отказаться от реализации своего преимущественного права на приобретение продаваемой доли. Также в корпоративном договоре закреплено положение о том, что Федоров и Петров должны уплатить штраф за нарушение положения об отказе от преимущественного права в размере 4 млн руб. с каждого из них. Однажды Карпов решил продать долю Сидорову за 900 тыс. руб. и, действуя в соответствии с положениями действующего законодательства, направил другим участникам общества нотариально удостоверенную оферту. Федоров и Петров, проигнорировав условия корпоративного договора, реализовали свое преимущественное право и акцептовали оферту. В такой ситуации Карпов может обратиться в суд и взыскать с Федорова и Петрова неустойку в размере 4 млн руб. с каждого из них. Основанием для принятия судом такого решения станет корпоративный договор.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Возможен и другой вариант развития этой ситуации. В соответствии с уставом ООО "Альфа" возможность отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам не ограничена. В корпоративном договоре содержится норма о том, что если Карпов решит продать свою долю третьему лицу, то Федоров и Петров должны отказаться от реализации своего преимущественного права на приобретение продаваемой доли. Также в корпоративном договоре закреплено положение о том, что Федоров и Петров должны уплатить штраф за нарушение положения об отказе от преимущественного права в размере 4 млн руб. с каждого из них. Однажды Карпов решил продать долю Сидорову за 900 тыс. руб. и, действуя в соответствии с положениями действующего законодательства, направил другим участникам общества нотариально удостоверенную оферту. Федоров и Петров, проигнорировав условия корпоративного договора, реализовали свое преимущественное право и акцептовали оферту. В такой ситуации Карпов может обратиться в суд и взыскать с Федорова и Петрова неустойку в размере 4 млн руб. с каждого из них. Основанием для принятия судом такого решения станет корпоративный договор.
Статья: Различия в предмете регулирования устава хозяйственного общества и корпоративного договора
(Чистякова Ю.В.)
("Российская юстиция", 2023, N 9)При этом, как следует из закона <9>, сведения о некоторых корпоративных договорах все же подлежат обязательному включению в Единый государственный реестр юридических лиц. Это правило распространяется на корпоративные договоры участников непубличных хозяйственных обществ, которые содержат условия об определении объема правомочий участников непропорционально размерам принадлежащих им долей <10> или условия о преимущественном праве <11> среди участников корпоративного договора.
(Чистякова Ю.В.)
("Российская юстиция", 2023, N 9)При этом, как следует из закона <9>, сведения о некоторых корпоративных договорах все же подлежат обязательному включению в Единый государственный реестр юридических лиц. Это правило распространяется на корпоративные договоры участников непубличных хозяйственных обществ, которые содержат условия об определении объема правомочий участников непропорционально размерам принадлежащих им долей <10> или условия о преимущественном праве <11> среди участников корпоративного договора.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Подобная конструкция должна быть воспринята и российским правом: в случае если правообладатель сможет доказать недобросовестность контрагента, у него должна быть возможность в том числе забрать у того долю (или, если она еще не была передана контрагенту, истребовать ее в приоритетном порядке от грантора). Данная точка зрения находит поддержку и в цивилистической доктрине <1>. В частности, А.Г. Карапетов (рассуждая в рамках транслативного подхода) предлагает предоставлять правообладателю право предъявить иск о "переводе прав и обязанностей" против недобросовестного третьего лица, по-видимому допуская в подобной ситуации отобрание у того и самой доли <2>. Аналогичным образом В.Г. Бородкин также выступает за необходимость признания за обладателем преимущественного права, закрепленного в корпоративном договоре, возможности встать на место контрагента в некоторых случаях недобросовестности последнего <3>.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Подобная конструкция должна быть воспринята и российским правом: в случае если правообладатель сможет доказать недобросовестность контрагента, у него должна быть возможность в том числе забрать у того долю (или, если она еще не была передана контрагенту, истребовать ее в приоритетном порядке от грантора). Данная точка зрения находит поддержку и в цивилистической доктрине <1>. В частности, А.Г. Карапетов (рассуждая в рамках транслативного подхода) предлагает предоставлять правообладателю право предъявить иск о "переводе прав и обязанностей" против недобросовестного третьего лица, по-видимому допуская в подобной ситуации отобрание у того и самой доли <2>. Аналогичным образом В.Г. Бородкин также выступает за необходимость признания за обладателем преимущественного права, закрепленного в корпоративном договоре, возможности встать на место контрагента в некоторых случаях недобросовестности последнего <3>.
Статья: Опционные соглашения в корпоративных отношениях: понятие и виды
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Ключевые слова: опцион на заключение договора, опционный договор, сделки с долями/акциями, преимущественное право покупки, нотариус, регистратор, корпоративный договор.
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Ключевые слова: опцион на заключение договора, опционный договор, сделки с долями/акциями, преимущественное право покупки, нотариус, регистратор, корпоративный договор.