Преимущественное право покупки доли обществом с единственным участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Преимущественное право покупки доли обществом с единственным участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности продажи части доли, принадлежащей единственному участнику общества с ограниченной ответственностью
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Сам механизм изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью определен ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако на практике возникает вопрос - обладает ли общество преимущественным правом покупки части доли, принадлежащей его единственному участнику?
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Сам механизм изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью определен ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако на практике возникает вопрос - обладает ли общество преимущественным правом покупки части доли, принадлежащей его единственному участнику?
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)В отношении возможности "преодоления" уставом ООО преимущественного права участника ООО в научной литературе высказаны две позиции. Первая позиция заключается в том, что согласно п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО" преимущественное право на приобретение долей действует по умолчанию и не может быть отменено даже единогласным решением всех участников [5, с. 43]. Александрова С.Н. отмечает: "Для преимущественного права характерно, что оно устанавливается в одностороннем порядке императивной законодательной нормой. При этом уступка преимущественного права не допускается. Преимущественное право покупки не распространяется на общества с одним участником, т.к. в такой ситуации при отчуждении доли (части доли) единственным участником не будет иметь место нарушение преимущественного права [4, с. 46].
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)В отношении возможности "преодоления" уставом ООО преимущественного права участника ООО в научной литературе высказаны две позиции. Первая позиция заключается в том, что согласно п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО" преимущественное право на приобретение долей действует по умолчанию и не может быть отменено даже единогласным решением всех участников [5, с. 43]. Александрова С.Н. отмечает: "Для преимущественного права характерно, что оно устанавливается в одностороннем порядке императивной законодательной нормой. При этом уступка преимущественного права не допускается. Преимущественное право покупки не распространяется на общества с одним участником, т.к. в такой ситуации при отчуждении доли (части доли) единственным участником не будет иметь место нарушение преимущественного права [4, с. 46].
Нормативные акты
"Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(подготовлено ФНП)В соответствии с Федеральным законом (пункт 4 статьи 21) уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества. Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 Федерального закона, можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.
(подготовлено ФНП)В соответствии с Федеральным законом (пункт 4 статьи 21) уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества. Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 Федерального закона, можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Судами установлено и материалами дела подтверждено, что Смирнов В.Л. в торгах не участвовал, заявление о согласии приобрести долю по цене, сформированной в ходе торгов, не делал. При этом Смирнов В.Л. как единственный участник общества "ЭлитСтрой" принимал участие в собрании кредиторов общества "ЭлитСтрой", состоявшемся 19.11.2015, на котором приняты решения об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи доли в уставном капитале общества "А-Элита" в размере 24% и об утверждении начальной цены продажи данного имущества в сумме 370 000 руб., в связи с чем имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли путем участия в торгах..."
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Судами установлено и материалами дела подтверждено, что Смирнов В.Л. в торгах не участвовал, заявление о согласии приобрести долю по цене, сформированной в ходе торгов, не делал. При этом Смирнов В.Л. как единственный участник общества "ЭлитСтрой" принимал участие в собрании кредиторов общества "ЭлитСтрой", состоявшемся 19.11.2015, на котором приняты решения об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи доли в уставном капитале общества "А-Элита" в размере 24% и об утверждении начальной цены продажи данного имущества в сумме 370 000 руб., в связи с чем имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли путем участия в торгах..."
Вопрос: Финансовый управляющий гражданина, признанного банкротом, реализовал долю гражданина в ООО на публичных торгах. Через несколько дней после торгов к нему обратился другой участник ООО с заявлением о намерении приобрести долю банкрота по цене, за которую та была продана на торгах. Правомерен ли отказ в заключении сделки?
(Консультация эксперта, 2023)При этом если участник общества признан банкротом, то его доля должна быть реализована в порядке, предусмотренном ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть на публичных торгах в форме аукциона или посредством публичного предложения, если первые и повторные торги признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов.
(Консультация эксперта, 2023)При этом если участник общества признан банкротом, то его доля должна быть реализована в порядке, предусмотренном ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть на публичных торгах в форме аукциона или посредством публичного предложения, если первые и повторные торги признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов.
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Теперь участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Теперь участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2023 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Вместе с тем Федеральная нотариальная палата обращает внимание, что нотариат является органом бесспорной юрисдикции и нотариус при совершении нотариальных действий может опираться только на бесспорные доказательства. При этом бесспорным подтверждением отказа участника долевой собственности от использования преимущественного права покупки является представление нотариально удостоверенного отказа.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Вместе с тем Федеральная нотариальная палата обращает внимание, что нотариат является органом бесспорной юрисдикции и нотариус при совершении нотариальных действий может опираться только на бесспорные доказательства. При этом бесспорным подтверждением отказа участника долевой собственности от использования преимущественного права покупки является представление нотариально удостоверенного отказа.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Таким образом, большая часть исключений из принципа пропорциональности допустима в правовом регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью. К ним относятся: установление непропорциональности объема прав, предусмотренное абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, дополнительные права и преимущественное право участника на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам. Единственный допустимый случай отхода от принципа пропорциональности в акционерных обществах состоит в преимущественном праве покупке акций, возникающем при дополнительной эмиссии акций, размещаемых по открытой подписке, а также по закрытой подписке среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Таким образом, большая часть исключений из принципа пропорциональности допустима в правовом регулировании деятельности обществ с ограниченной ответственностью. К ним относятся: установление непропорциональности объема прав, предусмотренное абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, дополнительные права и преимущественное право участника на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам. Единственный допустимый случай отхода от принципа пропорциональности в акционерных обществах состоит в преимущественном праве покупке акций, возникающем при дополнительной эмиссии акций, размещаемых по открытой подписке, а также по закрытой подписке среди акционеров и иного заранее определенного круга лиц.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Следовательно, к обоим случаям должны применяться единые правила: переход доли должен оцениваться как сделка, и к нему должны применяться соответствующие положения устава. Если уставом непубличного общества не предусмотрено согласие участников для перехода по сделке или запрет перехода доли по сделке, супруг должен свободно приобретать статус участника. Единственное ограничение оборота доли, которое применяется по умолчанию, - преимущественное право покупки доли в ООО, но в данном случае оно также не может быть реализовано, поскольку переход доли в результате прекращения общего имущества не является случаем продажи.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Следовательно, к обоим случаям должны применяться единые правила: переход доли должен оцениваться как сделка, и к нему должны применяться соответствующие положения устава. Если уставом непубличного общества не предусмотрено согласие участников для перехода по сделке или запрет перехода доли по сделке, супруг должен свободно приобретать статус участника. Единственное ограничение оборота доли, которое применяется по умолчанию, - преимущественное право покупки доли в ООО, но в данном случае оно также не может быть реализовано, поскольку переход доли в результате прекращения общего имущества не является случаем продажи.