Право выхода из ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Право выхода из ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью2. Ограничение или отмена права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Формы
Форма с комментариями о рисках: Устав ООО с несколькими участниками (со сложной структурой органов) (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2026)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
(КонсультантПлюс, 2026)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Форма с комментариями о рисках: Устав ООО с несколькими участниками (с простой структурой органов) (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2026)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
(КонсультантПлюс, 2026)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2026)Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2026)Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):
Статья: Правовая природа компенсации за выход участника из общества с ограниченной ответственностью
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, корпорация, ООО) вправе выйти из корпорации в заявительном порядке на условиях, предусмотренных учредительным документом <1>. Предпосылкой реализации субъективного права участника ООО на выход с отчуждением прав на долю в уставном капитале в пользу корпорации является наличие соответствующих положений в уставе. Участник с целью выхода из общества обязан обратиться к нотариусу, который удостоверит заявление, направленное на добровольное одностороннее прекращение права участия, и направит документы на государственную регистрацию изменений в налоговую инспекцию в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения <2>. Нотариус обязан проинформировать общество о совершенном волеизъявлении участника, влекущем прекращение его правового статуса и переход принадлежащих ему прав на долю в уставном капитале корпорации <3>. Государственная регистрация изменений состава участников ООО по причине выхода одного из них благодаря развитию цифрового нотариата занимает не более суток с момента получения заявления органом государственной власти <4>.
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, корпорация, ООО) вправе выйти из корпорации в заявительном порядке на условиях, предусмотренных учредительным документом <1>. Предпосылкой реализации субъективного права участника ООО на выход с отчуждением прав на долю в уставном капитале в пользу корпорации является наличие соответствующих положений в уставе. Участник с целью выхода из общества обязан обратиться к нотариусу, который удостоверит заявление, направленное на добровольное одностороннее прекращение права участия, и направит документы на государственную регистрацию изменений в налоговую инспекцию в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения <2>. Нотариус обязан проинформировать общество о совершенном волеизъявлении участника, влекущем прекращение его правового статуса и переход принадлежащих ему прав на долю в уставном капитале корпорации <3>. Государственная регистрация изменений состава участников ООО по причине выхода одного из них благодаря развитию цифрового нотариата занимает не более суток с момента получения заявления органом государственной власти <4>.
Готовое решение: Какие налоговые последствия для ООО влечет выход участника
(КонсультантПлюс, 2026)Если полученная участником сумма (стоимость имущества, имущественных прав) при выходе из ООО превышает фактически оплаченную им долю и его денежный вклад в имущество вашей организации (за минусом сумм, указанных в пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ), то такое превышение считается дивидендами (п. 1 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.07.2023 N 03-03-06/1/68024).
(КонсультантПлюс, 2026)Если полученная участником сумма (стоимость имущества, имущественных прав) при выходе из ООО превышает фактически оплаченную им долю и его денежный вклад в имущество вашей организации (за минусом сумм, указанных в пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ), то такое превышение считается дивидендами (п. 1 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.07.2023 N 03-03-06/1/68024).
Готовое решение: Какие налоговые последствия для ООО влечет выход участника с 1 января 2027 г.
(КонсультантПлюс, 2026)Если полученная участником сумма (стоимость имущества, имущественных прав) при выходе из ООО превышает фактически оплаченную им долю и его денежный вклад в имущество вашей организации (за минусом сумм, указанных в пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ), то такое превышение считается дивидендами (п. 1 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.07.2023 N 03-03-06/1/68024).
(КонсультантПлюс, 2026)Если полученная участником сумма (стоимость имущества, имущественных прав) при выходе из ООО превышает фактически оплаченную им долю и его денежный вклад в имущество вашей организации (за минусом сумм, указанных в пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ), то такое превышение считается дивидендами (п. 1 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.07.2023 N 03-03-06/1/68024).
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Право на выход участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) из корпорации является одним из основных корпоративных прав <1>, и его реализация может не только повлиять на имущественную сферу корпорации, но и самым непосредственным образом изменить качество товарищеского объединения.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Право на выход участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) из корпорации является одним из основных корпоративных прав <1>, и его реализация может не только повлиять на имущественную сферу корпорации, но и самым непосредственным образом изменить качество товарищеского объединения.
Статья: Выход из общества с ограниченной ответственностью
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)<3> См.: Филиппова С.Ю. Право на выход из общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2013. N 10.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)<3> См.: Филиппова С.Ю. Право на выход из общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2013. N 10.