Право применимое к корпоративному договору
Подборка наиболее важных документов по запросу Право применимое к корпоративному договору (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Указ позволяет хозяйственным обществам, отвечающим установленным критериям, при принятии решений их органами не учитывать голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и их ставленникам. Решения принимаются большинством голосов без участия указанных лиц "независимо от положений учредительных документов российского хозяйственного общества, корпоративного договора, заключенного между участниками (акционерами) такого хозяйственного общества, и права, применимого к корпоративному договору" (п. 3 Указа N 16).
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Указ позволяет хозяйственным обществам, отвечающим установленным критериям, при принятии решений их органами не учитывать голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и их ставленникам. Решения принимаются большинством голосов без участия указанных лиц "независимо от положений учредительных документов российского хозяйственного общества, корпоративного договора, заключенного между участниками (акционерами) такого хозяйственного общества, и права, применимого к корпоративному договору" (п. 3 Указа N 16).
Статья: Трансграничный корпоративный договор: особенности иностранного элемента
(Харькина К.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)Юридическим фактом в трансграничном корпоративном договоре будет выступать заключение договора в иностранном государстве. Такая ситуация вполне возможна на практике, однако едва ли факт заключения корпоративного договора в иностранном государстве сам по себе будет воспринят правоприменителем как достаточный элемент, влияющий на квалификацию договора в качестве трансграничного. Более вероятно, что правоприменитель расценит подобное поведение сторон корпоративного договора как искусственное создание иностранного элемента <27>. Представляется, что факт заключения договора в иностранной юрисдикции может расцениваться в качестве факультативного признака, заслуживающего внимания при определении права, применимого к трансграничному корпоративному договору.
(Харькина К.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)Юридическим фактом в трансграничном корпоративном договоре будет выступать заключение договора в иностранном государстве. Такая ситуация вполне возможна на практике, однако едва ли факт заключения корпоративного договора в иностранном государстве сам по себе будет воспринят правоприменителем как достаточный элемент, влияющий на квалификацию договора в качестве трансграничного. Более вероятно, что правоприменитель расценит подобное поведение сторон корпоративного договора как искусственное создание иностранного элемента <27>. Представляется, что факт заключения договора в иностранной юрисдикции может расцениваться в качестве факультативного признака, заслуживающего внимания при определении права, применимого к трансграничному корпоративному договору.
Нормативные акты
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"8. Государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора.
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"8. Государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора.
Обзор: "Перечень антикризисных мер"
(КонсультантПлюс, 2025)Решения указанных органов принимаются большинством голосов от общего числа голосов лиц, входящих в их состав и не являющихся лицами, голоса которых не учитываются. При этом не имеют значения положения учредительных документов юрлица, корпоративного договора, заключенного между его участниками (акционерами), и права, применимого к этому договору. Порядок действует до 31 декабря 2025 г. включительно.
(КонсультантПлюс, 2025)Решения указанных органов принимаются большинством голосов от общего числа голосов лиц, входящих в их состав и не являющихся лицами, голоса которых не учитываются. При этом не имеют значения положения учредительных документов юрлица, корпоративного договора, заключенного между его участниками (акционерами), и права, применимого к этому договору. Порядок действует до 31 декабря 2025 г. включительно.
Статья: Международное частное право: некоторые тенденции развития, традиционные и новеллизационные институты
(Синицын С.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 1)То есть при определении права, применимого к отношениям, возникающим из корпоративного договора с иностранным элементом, не может быть положен обязательственный статут и присущий ему объем автономии воли. Кроме того, при узком понимании lex societatis оказывается нерешенным вопрос о включении в его сферу тем ответственности менеджмента, контролирующих лиц и бенефициаров. В этих направлениях видится вариант модификации lex societatis в ст. 1202 ГК РФ. Иные сценарии, например, при дальнейшей локализации императивных норм корпоративного права, а вне их при расширении автономии воли участников корпоративных правоотношений не приведут к целостности и правовой определенности корпоративных правоотношений. Кроме того, это создает риски отнесения вопросов коллизионного регулирования корпоративного управления и контроля для инкорпорированных в российской юрисдикции юридических лиц в иностранные юрисдикции, в чем видится прямая угроза для российской экономики.
(Синицын С.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 1)То есть при определении права, применимого к отношениям, возникающим из корпоративного договора с иностранным элементом, не может быть положен обязательственный статут и присущий ему объем автономии воли. Кроме того, при узком понимании lex societatis оказывается нерешенным вопрос о включении в его сферу тем ответственности менеджмента, контролирующих лиц и бенефициаров. В этих направлениях видится вариант модификации lex societatis в ст. 1202 ГК РФ. Иные сценарии, например, при дальнейшей локализации императивных норм корпоративного права, а вне их при расширении автономии воли участников корпоративных правоотношений не приведут к целостности и правовой определенности корпоративных правоотношений. Кроме того, это создает риски отнесения вопросов коллизионного регулирования корпоративного управления и контроля для инкорпорированных в российской юрисдикции юридических лиц в иностранные юрисдикции, в чем видится прямая угроза для российской экономики.