Право на выход из общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Право на выход из общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Форма с комментариями о рисках: Устав ООО с несколькими участниками (со сложной структурой органов) (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2025)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
(КонсультантПлюс, 2025)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Форма с комментариями о рисках: Устав ООО с несколькими участниками (с простой структурой органов) (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2025)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
(КонсультантПлюс, 2025)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник оспаривает переход доли к Обществу в связи с его выходом из Общества
(КонсультантПлюс, 2025)Участника не восстановят в правах, если суд установит, что право выхода предусмотрено уставом Общества или Участник не опроверг действительность поданного заявления о выходе, а при возмездном отчуждении доли третьему лицу - добросовестность приобретателя или утрату Участником доли по своей воле
(КонсультантПлюс, 2025)Участника не восстановят в правах, если суд установит, что право выхода предусмотрено уставом Общества или Участник не опроверг действительность поданного заявления о выходе, а при возмездном отчуждении доли третьему лицу - добросовестность приобретателя или утрату Участником доли по своей воле
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью2. Ограничение или отмена права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
(Письмо Минфина России от 11.07.2025 N 03-04-06/67594)Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
(Письмо Минфина России от 11.07.2025 N 03-04-06/67594)Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2025)Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)предоставляющих участникам право выхода из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)предоставляющих участникам право выхода из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Наряду с этим также неясными остаются последствия неодобрения крупной сделки дочернего общества некоторыми акционерами материнской компании. Не совсем понятно, будет ли возникать у несогласных акционеров материнского общества право на выход из общества в такой ситуации.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Наряду с этим также неясными остаются последствия неодобрения крупной сделки дочернего общества некоторыми акционерами материнской компании. Не совсем понятно, будет ли возникать у несогласных акционеров материнского общества право на выход из общества в такой ситуации.
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Право на выход участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) из корпорации является одним из основных корпоративных прав <1>, и его реализация может не только повлиять на имущественную сферу корпорации, но и самым непосредственным образом изменить качество товарищеского объединения.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Право на выход участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) из корпорации является одним из основных корпоративных прав <1>, и его реализация может не только повлиять на имущественную сферу корпорации, но и самым непосредственным образом изменить качество товарищеского объединения.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)5. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение, но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912).
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)5. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение, но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912).
Статья: Расчеты с контрагентами, филиалами и учредителями, модернизация ОС: помогаем избежать налоговых споров
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 8)Подпунктами 1 и 2.1 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ <2> определено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения требования участника о ее приобретении или заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом (в случае, если общество является кредитной организацией).
(Коновалов Д.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2023, N 8)Подпунктами 1 и 2.1 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ <2> определено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения требования участника о ее приобретении или заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом (в случае, если общество является кредитной организацией).