Право на выход из общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Право на выход из общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник оспаривает переход доли к Обществу в связи с его выходом из Общества
(КонсультантПлюс, 2026)Участника не восстановят в правах, если суд установит, что право выхода предусмотрено уставом Общества или Участник не опроверг действительность поданного заявления о выходе, а при возмездном отчуждении доли третьему лицу - добросовестность приобретателя или утрату Участником доли по своей воле
(КонсультантПлюс, 2026)Участника не восстановят в правах, если суд установит, что право выхода предусмотрено уставом Общества или Участник не опроверг действительность поданного заявления о выходе, а при возмездном отчуждении доли третьему лицу - добросовестность приобретателя или утрату Участником доли по своей воле
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью2. Ограничение или отмена права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Формы
Форма с комментариями о рисках: Устав ООО с несколькими участниками (со сложной структурой органов) (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2026)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
(КонсультантПлюс, 2026)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Форма с комментариями о рисках: Устав ООО с несколькими участниками (с простой структурой органов) (образец заполнения)
(КонсультантПлюс, 2026)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
(КонсультантПлюс, 2026)10. ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2026)будут ли участники общества иметь право на выход из общества путем отчуждения доли обществу (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)будут ли участники общества иметь право на выход из общества путем отчуждения доли обществу (п. 1 ст. 26 Закона об ООО).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ участник имеет право на выход из общества путем:
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ участник имеет право на выход из общества путем:
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Право на выход участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) из корпорации является одним из основных корпоративных прав <1>, и его реализация может не только повлиять на имущественную сферу корпорации, но и самым непосредственным образом изменить качество товарищеского объединения.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Право на выход участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) из корпорации является одним из основных корпоративных прав <1>, и его реализация может не только повлиять на имущественную сферу корпорации, но и самым непосредственным образом изменить качество товарищеского объединения.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 30"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Как отмечается в литературе, "применение такого механизма защиты, как право выкупа, является крайней мерой, использование которой обоснованно в ограниченном количестве ситуаций (в соответствии с общими принципами акционерного права из АО можно выйти, только реализовав акции другому субъекту, т.е. поставив кого-то на свое место - с тем, чтобы выход участника не затрагивал уставный капитал общества)" <11>. Обосновывается также недопустимость расширения перечня случаев, когда акционеры приобретают право требовать у общества выкупа акций. Так, по мнению А.Е. Молотникова, "предоставление акционерам безусловного права выхода из общества либо расширение случаев выкупа акций приведет к дестабилизации финансового положения организации, а следовательно, и к снижению инвестиций в российскую экономику, что чревато серьезными макроэкономическими проблемами для всей страны. Кроме того, это может привести к увеличению случаев злоупотребления правом со стороны миноритарных акционеров, что также отрицательным образом скажется на финансовом состоянии многих отечественных акционерных обществ" <12>. И.С. Шиткина отмечает: "Учитывая, что от решения о выкупе могут пострадать интересы общества и косвенно - его акционеров, заинтересованных в высокой капитализации акций, которой не способствует уменьшение имущества общества, законодатель устанавливает определенные "заградительные барьеры" на выкуп акций..." <13>. Д.Г. Копылов указывает на обязательное условие существенности изменений основных характеристик компании при предоставлении права выкупа, так как, "если бы право требовать выкупа своих акций возникало у акционеров при принятии общим собранием акционеров любого решения, с которым они не были согласны, это могло бы затруднить деятельность компании из-за того, что каждый раз возникала бы необходимость отвлекать часть денежных средств компании на выкуп акций" <14>. Такой подход в целом соответствует преимущественно императивному характеру норм отечественного акционерного права <15>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2024)Как отмечается в литературе, "применение такого механизма защиты, как право выкупа, является крайней мерой, использование которой обоснованно в ограниченном количестве ситуаций (в соответствии с общими принципами акционерного права из АО можно выйти, только реализовав акции другому субъекту, т.е. поставив кого-то на свое место - с тем, чтобы выход участника не затрагивал уставный капитал общества)" <11>. Обосновывается также недопустимость расширения перечня случаев, когда акционеры приобретают право требовать у общества выкупа акций. Так, по мнению А.Е. Молотникова, "предоставление акционерам безусловного права выхода из общества либо расширение случаев выкупа акций приведет к дестабилизации финансового положения организации, а следовательно, и к снижению инвестиций в российскую экономику, что чревато серьезными макроэкономическими проблемами для всей страны. Кроме того, это может привести к увеличению случаев злоупотребления правом со стороны миноритарных акционеров, что также отрицательным образом скажется на финансовом состоянии многих отечественных акционерных обществ" <12>. И.С. Шиткина отмечает: "Учитывая, что от решения о выкупе могут пострадать интересы общества и косвенно - его акционеров, заинтересованных в высокой капитализации акций, которой не способствует уменьшение имущества общества, законодатель устанавливает определенные "заградительные барьеры" на выкуп акций..." <13>. Д.Г. Копылов указывает на обязательное условие существенности изменений основных характеристик компании при предоставлении права выкупа, так как, "если бы право требовать выкупа своих акций возникало у акционеров при принятии общим собранием акционеров любого решения, с которым они не были согласны, это могло бы затруднить деятельность компании из-за того, что каждый раз возникала бы необходимость отвлекать часть денежных средств компании на выкуп акций" <14>. Такой подход в целом соответствует преимущественно императивному характеру норм отечественного акционерного права <15>.
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)предоставляющих участникам право выхода из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)предоставляющих участникам право выхода из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
Статья: "Заложник" в ООО: как "сбежать на свободу", не потеряв деньги?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 9)Тупиковая, казалось бы, ситуация... Участник ООО (с долей 25%) решил выйти из общества. Уставом ООО (2015 года), которое не является кредитной организацией, предусмотрено, что для предоставления права на выход требуется решение общего собрания участников, принятое всеми участниками общества единогласно. Общим собранием участников ему отказано в выходе (один за, три против). В отчуждении доли третьему лицу также отказано (необходимость такого согласия предусмотрена уставом ООО). Оставшиеся участники (те, кто против выхода) предлагают выкупить долю по заниженной цене (ниже действительной стоимости доли). Каким образом участнику выйти из общества или иным образом произвести отчуждение своей доли, при этом получив ее действительную стоимость?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 9)Тупиковая, казалось бы, ситуация... Участник ООО (с долей 25%) решил выйти из общества. Уставом ООО (2015 года), которое не является кредитной организацией, предусмотрено, что для предоставления права на выход требуется решение общего собрания участников, принятое всеми участниками общества единогласно. Общим собранием участников ему отказано в выходе (один за, три против). В отчуждении доли третьему лицу также отказано (необходимость такого согласия предусмотрена уставом ООО). Оставшиеся участники (те, кто против выхода) предлагают выкупить долю по заниженной цене (ниже действительной стоимости доли). Каким образом участнику выйти из общества или иным образом произвести отчуждение своей доли, при этом получив ее действительную стоимость?
Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
(Письмо Минфина России от 11.07.2025 N 03-04-06/67594)Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
(Письмо Минфина России от 11.07.2025 N 03-04-06/67594)Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Уставом общества (решение о его утверждении принимал Антоний как единственный учредитель на момент создания общества) было предусмотрено, например, право выхода участника из общества.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Уставом общества (решение о его утверждении принимал Антоний как единственный учредитель на момент создания общества) было предусмотрено, например, право выхода участника из общества.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2026)Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2026)Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):